华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”、“公司”）本次非公开发行A股股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定要求，对广电运通非公开发行股票持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了核查，具体如下：
一、本次非公开发行股份的基本情况
广电运通于2015年12月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】3135号），根据批复，公司向2名特定投资者：广州无线电集团有限公司、广州广电运通金融电子股份有限公司-第一期员工持股计划共发行182,820,000股人民币普通股（A股）股票，发行价格为17.16元/股，募集资金总额为人民币3,137,191,200.00元。
本次非公开发行的新增股份于2016年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行上市日期为2016年3月11日，限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月，上市流通可交易时间为2019年3月12日。
履行审批程序情况如下：
1、2015年3月10日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于<广州广电运通金融电子股份有限公司第一
期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理广电运通员工持股计划相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2015年4月16日，公司召开2014年度股东大会审议并通过了与本次非公开发行相关的各项议案。
3、2015年7月31日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与广州证券股份有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同>的议案》，对本次非公开发行募集资金的使用进行了修改。
4、2015年10月8日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调减非公开发行A股股票发行数量和募集资金金额的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于修订公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于公司与特定发行对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同>的议案》等，对本次发行的发行股份数量和募集资金金额进行了调减。2015 年 10 月 26 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
5、本次发行对象为广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）及广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为管理人的鲲鹏运通1号定向资产管理计划（以下简称“运通资管计划”）。无线电集团是公司的控股股东；运通资管计划的委托人为广电运通第一期员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员等11人及其他核心骨干员工用于认购员工持股计划份额的出资额。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，公司股本数量变化情况如下：
1、经公司2016年4月18日召开的2015年度股东大会审议批准，以公司总股本1,079,504,767股为基数，向全体股东每10股送5股（含税）红股，派发现金红利2元（含税），送红股后公司总股本变更为1,619,257,150股。
2、经公司2017年5月5日召开的2016年度股东大会审议批准，以2016年12月31日公司总股本1,619,257,150股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，转增后股本为2,428,885,725股。
三、股东履行股份限售承诺情况
无线电集团、运通资管计划承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
截至本核查意见出具之日，无线电集团、运通资管计划严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺，未有违规情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年3月12日。
2、本次解除限售股份的数量为411,345,000股，占公司总股本的16.9355%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 其中质押冻结的股份数量（股） |
| 1 | 广州无线电集团有限公司 | 313,402,500 | 313,402,500 | 0 |
| 2 | 广州广电运通金融电子股份有限公司-第一期员工持股计划 | 97,942,500 | 97,942,500 | 0 |
| 合 计 | 411,345,000 | 411,345,000 | 0 | |
5、本次解除限售后的股本结构变动情况：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 426,978,464 | 17.58% | -411,345,000 | 15,633,464 | 0.64% |
| 高管锁定股 | 15,633,464 | 0.64% | 0 | 15,633,464 | 0.64% |
| 首发后限售股 | 411,345,000 | 16.94% | -411,345,000 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 2,001,907,261 | 82.42% | +411,345,000 | 2,413,252,261 | 99.36% |
| 三、股份总数 | 2,428,885,725 | 100.00% | 0 | 2,428,885,725 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售的股份持有人均严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺，广电运通关于本次非公开发行股票解除限售上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对广电运通非公开发行股票解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _________________张宁湘 金巍锋
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