淮北矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

淮北矿业控股股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

二○一九年三月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

孙 方 张其广 吴叶兵 王圣茂 刘希卿

葛春贵 杨祖一 刘志迎 黄国良

淮北矿业控股股份有限公司年 月 日

目录

释 义 ...... 7

第一节 本次发行基本情况 ...... 8

一、本次发行履行的相关程序 ...... 8

二、本次发行的基本情况 ...... 12

三、本次发行及配售情况 ...... 13

四、本次发行的发行对象概况 ...... 15

五、本次发行的相关机构情况 ...... 18

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 20

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ...... 20

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 21

三、本次发行对公司的影响 ...... 21

第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24

第五节 中介机构声明 ...... 25

第六节备查文件 ...... 30

释 义

在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

淮北矿业/上市公司/本公司/公司	指	淮北矿业控股股份有限公司
雷鸣科化	指	安徽雷鸣科化股份有限公司，现更名为淮北矿业控股股份有限公司
西部民爆	指	湖南雷鸣西部民爆有限公司，系上市公司全资子公司
淮矿股份/标的公司	指	淮北矿业股份有限公司
淮矿集团	指	淮北矿业（集团）有限责任公司
交易对方	指	淮北矿业股份有限公司全体股东，包括淮北矿业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源有限公司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限公司、嘉融投资有限公司、马钢（集团）控股有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国际投资有限责任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国盐业集团有限公司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银平、曹立
本次重组/本次重大资产重组/本次交易/本次发行	指	上市公司通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股份，并通过非公开发行股票募集配套资金的行为
交易标的/标的资产	指	淮矿股份100%股份
募集配套资金发行股份的认购方/认购方	指	参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
国元证券/独立财务顾问（主承销商）/主承销商	指	国元证券股份有限公司
元/万元/亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行基本情况

一、 本次发行履行的相关程序

（一）本次交易方案决策及审批程序

1、上市公司的批准与授权

（1）2017年11月27日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等与本次交易相关议案。

（2）2018年1月10日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

（3）2018年5月21日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

（4）2018年6月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

（5）公司的独立董事分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6月29日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见；分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6月29日对本次交易相关事项发表了独立意见。

（6）2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等与本次交易相关议案。

2、交易对方的批准与授权

（1）2017年8月15日，淮矿集团召开董事会，同意本次交易的相关事宜。

（2）2017年10月30日，信达资产出具《中国信达关于淮北矿业股份有限

公司股权项目处置方案的批复》（信总审复[2017]348号），同意本次交易的相关事宜。

（3）2017年10月26日，华融资产经营决策委员会出具《关于参与淮北矿业资产重组项目的批复》（华融股份经营决策[2017]81号），同意本次交易的相关事宜。

（4）2017年10月24日，皖能集团召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。

（5）2017年10月28日，宝钢资源股东中国宝武钢铁集团有限公司出具宝武字[2017]498号《关于宝钢资源参股公司淮北矿业拟通过资产重组方式事宜的批复》，同意本次交易的相关事宜。

（6）2017年10月19日，国元直投投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。

（7）2017年8月18日，全威铜业执行董事决定同意本次交易的相关事宜。

（8）2017年10月24日，嘉融投资召开股东会，决议同意本次交易的相关事宜。

（9）2017年9月11日，马钢控股召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。

（10）2017年11月30日，奇瑞汽车召开股东大会，决议同意本次交易的相关事宜。

（11）2017年10月24日，银河创新资本投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。

（12）2017年10月24日，中银国际投资投资决策委员会决定同意本次交易的相关事宜。

（13）2017年8月29日，安徽省投召开集团公司办公会议，决议同意本次交易的相关事宜。

（14）2017年10月28日，中国盐业召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。

（15）2017年8月23日，中诚信托投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。

（16）3名自然人交易对方，均与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，同意了本次交易相关事项。

3、标的公司的批准

2017年12月26日，淮矿股份召开股东大会，全体股东一致同意雷鸣科化通过发行股份及支付现金方式（西部民爆以支付现金方式）购买淮矿股份100%股份。

4、安徽省国资委的批准

（1）2018年1月10日，安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组上市资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2018]11号），对本次交易标的资产评估报告及评估结果予以核准。

（2）2018年1月19日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]39号），原则同意雷鸣科化发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股权并募集配套资金的总体方案。

（3）2018年5月14日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组方案有关事项的函》（皖国资产权函[2018]234号），原则同意根据资源储量变化和产能调整情况，据实调整重组资产交易价格及相关事项。

（4）2018年6月20日，安徽省国资委出具《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333号），同意本次资产重组交易作价调整等相关事项。

5、国家市场监督管理总局的批准

2018年6月4日，雷鸣科化取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第48号），决定书内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定对安徽雷鸣科化股份有限公司收购淮北矿业股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

6、中国证监会的批准

（1）2018年7月12日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第34次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

（2）2018年7月27日，中国证监会核发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2018]1196号。

（二）本次发行募集资金及验资情况

1、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月27日出具了会验字[2019]1679号《验资报告》。经审验，截至2019年2月27日15:00止，国元证券在中国工商银行合肥四牌楼支行营业室开设的指定认购款缴存账户已收到淮北矿业本次非公开发行股票认购资金共计人民币516,869,200.26元。

2、2019年2月28日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2019]1682号《验资报告》。根据该验资报告，淮北矿业本次发行募集资金总额人民币516,869,200.26元，扣除与发行有关的费用人民币18,867,924.53元，实际募集资金净额为人民币498,001,275.73 元，其中计入股本人民币60,031,266元，计入资本公积人民币437,970,009.73元。

（三）募集配套资金新增股份登记情况

公司于2019年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完

毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。

二、本次发行的基本情况

（一）发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。

（三）发行数量

本次拟募集配套资金不超过63,000万元，本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过60,031,266股，根据簿记建档的结果，确定最终发行股份数量为60,031,266股，募集资金516,869,200.26元。

（四）发行价格及定价原则

本次发行价格定价基准日为本次配套募集资金的发行期首日（2019年2月19日），本次募集配套资金涉及股份的发行价格为不低于8.61元/股，即不低于淮北矿业本次配套募集资金的发行期首日前20个交易日的均价的90%。

本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，根据投资者申购报价情况，本次发行最终价格确定为8.61元/股，为本次发行底价，相对于公司股票2019年2月20日（T-1日）收盘价10.55元/股折价18.39%，相对于2019年2月21日（T日）前20个交易日均价9.65元/股折价10.78%。

（五）募集资金用途

本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超 过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过63,000万元，其中50,000万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用及相关交易税费。

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（六）股份锁定期

本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届 满后减持还需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。

三、本次发行及配售情况

（一）《认购邀请书》的发出

淮北矿业与独立财务顾问（主承销商）已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、认购程序和规则、特别提示以及针对证券投资基金管理公司认购的特别声明等事项。

2019年2月18日至正式发行前，淮北矿业和独立财务顾问（主承销商）共向

73家/名投资者发出了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次认购。其中包括截至2019年1月31日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司28家、证券公司16家、保险机构投资者6家以及已经提交认购意向书的投资者3家。

（二）投资者申购报价情况

截至2019年2月21日12时整，本次发行共有3家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《淮北矿业控股股份有限公司非公开发行股票申购报价单》以传真方式传至独立财务顾问（主承销商）处。3家机构投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金，故上述3家投资者均为有效申购，有效报价区间为8.61元/股-8.71元/股，具体情况如下：

序号	询价对象名称	每档报价（由高到低）(元/股)	每档金额(万元)	是否交纳保证金	是否有效申购报价
1	国华能源投资有限公司	8.71	23,200.00	是	是
2	淮南矿业（集团）有限责任公司	8.61	20,000.00	是	是
3	马钢集团投资有限公司	8.61	9,400.00	是	是

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

《认购邀请书》中“三、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则”确定了发行对象、发行价格及获配股数的规则，即认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象。根据上述规则以及簿记建档情况，结合本次募集配套资金的数额需求，发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确定本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为8.61元/股，发行数量为6,003.1266万股，募集资金总额为51,686.920026万元。

认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	认购人全称	获配价格(元/股)	获配股数(万股)	获配金额(万元)
1	国华能源投资有限公司	8.61	2,694.5412	23,199.999732
2	淮南矿业（集团）有限责任公司	8.61	2,322.8803	19,999.999383
3	马钢集团投资有限公司	8.61	985.7051	8,486.920911
合计		-	6,003.1266	51,686.920026

（四）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管

理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在37分及以上的）均可参与认购。该风险独立财务顾问（主承销商）和发行人通过认购邀请书中重要提示部分已对投资者做出提示和要求。

本次淮北矿业发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	投资者名称	投资者类别	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	国华能源投资有限公司	专业投资者II类	是
2	淮南矿业（集团）有限责任公司	专业投资者II类	是
3	马钢集团投资有限公司	专业投资者II类	是

经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

四、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象基本情况

1、国华能源投资有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)

住所：北京市东城区东直门南大街3号楼

统一社会信用代码：91110000710921592R

法定代表人：谢友泉

注册资本：478772.579335万

成立日期：1998年03月18日

营业期限:1998年03月18日至2028年03月17日

经营范围：管理和经营煤代油资金形成的所有资产；对能源、交通项目投资；对金融、医疗卫生行业投资；对信息、生物、电子、环保、新材料高新技术产业投资；对房地产业投资；自有房屋的租赁和物业管理；对燃油的电站锅炉、工业锅炉、工业窑炉设备的改造进行投资；新能源技术的开发、生产；洁净煤技术及相关产品的开发、生产、销售；信息咨询服务（以上项目国家有专项专营规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、淮南矿业（集团）有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：安徽省淮南市田家庵区洞山

统一社会信用代码：91340400150230004B

法定代表人：孔祥喜

注册资本：1681388.9315万

成立日期：1981年11月02日

营业期限：长期

经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，电力生产、销售，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用

百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训，企业管理服务，劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、马钢集团投资有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：马鞍山经济技术开发区太白大道1899号统一社会信用代码：91340500336803245Q法定代表人：魏尧注册资本：100000万成立日期：2015年05月04日营业期限:长期经营范围：股权投资，投资咨询，财务顾问（不含证券业务）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）

（二）关于发行对象备案情况的核查

经核查，上述三家投资者均不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

（三）发行对象与公司的关联关系

认购对象中不包括发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高

级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行对象马钢集团投资有限公司为马钢（集团）控股股份有限公司的全资子公司，马钢集团控股股份有限公司为本次重大资产重组的交易对方之一；除此之外，马钢集团投资有限公司及其关联方最近一年与发行人除正常的煤炭购销行为外无其他重大交易发生，目前亦无未来进行煤炭购销行为外的其他重大交易的安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

本次发行的另外2名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前亦无未来交易的安排。

五、本次发行的相关机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：国元证券股份有限公司

法人代表：蔡咏

地址：安徽省合肥市梅山路18号

电话：[phone]传真：[phone]

项目主办人：何光行、袁大钧、胡永舜

项目协办人：王红阳、周鑫辰、刘金昊、夏川

项目成员：陈华卿、徐明、吴潇骏、倪岩、葛大猛、高琛、葛自哲

（二）法律顾问

法律顾问：安徽天禾律师事务所事务所负责人：张晓健住所：合肥市庐阳区濉溪路财富广场B座东楼16层联系电话：[phone]传真：[phone]经办律师：张晓健、李刚、王炜、胡承伟（三）审计机构审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：肖厚发住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26联系电话：[phone]传真：[phone]签字注册会计师：黄亚琼、熊明峰、郭凯、鲍光荣（四）验资机构审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：肖厚发住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26联系电话：[phone]传真：[phone]签字注册会计师：黄亚琼、熊明峰、郭凯

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前十大股东持股情况

截至2019年2月28日，公司前10名股东情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	淮北矿业(集团)有限责任公司	1,629,355,295	77.13
2	中国信达资产管理股份有限公司	126,095,842	5.97
3	安徽省能源集团有限公司	22,012,017	1.04
4	宝钢资源有限公司	17,609,614	0.83
5	国元股权投资有限公司	16,509,013	0.78
6	安徽全威铜业控股有限公司	16,509,013	0.78
7	嘉融投资有限公司	14,527,931	0.69
8	中国华融资产管理股份有限公司	12,464,304	0.59
9	银河创新资本管理有限公司	11,006,008	0.52
10	马钢（集团）控股有限公司	11,006,008	0.52
合计		1,877,095,045	88.85

（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	淮北矿业(集团)有限责任公司	1,629,355,295	75.00
2	中国信达资产管理股份有限公司	126,095,842	5.80
3	国华能源投资有限公司	26,945,412	1.24
4	淮南矿业（集团）有限责任公司	23,228,803	1.07
5	安徽省能源集团有限公司	22,012,017	1.01
6	宝钢资源有限公司	17,609,614	0.81
7	国元股权投资有限公司	16,509,013	0.76
8	安徽全威铜业控股有限公司	16,509,013	0.76
9	嘉融投资有限公司	14,527,931	0.67

10	中国华融资产管理股份有限公司	12,464,304	0.57
合计		1,905,257,244	87.70

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为2,112,380,969股，本次非公开发行股票60,031,266股，发行后公司总股本为2,172,412,235股。本次非公开发行前后公司股本结构变动如下：

股份类别	本次发行前		本次发行数量 （股）	本次发行后
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
一、无限售条件的流通股份	262,854,744	12.44%	-	262,854,744	12.10%
二、有限售条件的流通股份	1,849,526,225	87.56%	60,031,266	1,909,557,491	87.90%
合计	2,112,380,969	100.00%	60,031,266	2,172,412,235	100.00%

（二）本次发行对资产负债结构的影响

本次发行后，上市公司将募集资金用于支付现金对价及本次交易的相关中介机构费用和交易税费，发行完成后公司净资产有所增加，资产结构更趋合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低，财务成本不合理的情况。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次募集配套资金用于支付现金对价及本次交易的相关中介机构费用 和交易税费，不会对公司主营业务结构产生重大影响。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及本次发行的新增股东间不存在新增同业竞争的情况。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发

行对象合规性的结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）国元证券认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行股票经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格。整个过程符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

（二）本次发行对象确定的合规性

本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经安徽天禾律师事务所律师见证，所有发行对象均为合格投资者，发行对象确定的过程合法合规。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见

发行人律师安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1、本次发行已经依法取得了必要的授权和批准，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

2、本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》以及发行人与认购对象签署的《股份认购合同》合法、有效。本次发行的过程及结果符合《认购邀请书》的约定，符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及发行人2018年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，合法有效。

3、本次发行的发行对象符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及发行人2018年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，合法合规。

第五节 中介机构声明

独立财务顾问声明

本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（签名）：	蔡 咏
项目主办人（签名）：	何光行 袁大钧 胡永舜
项目协办人（签名）：	王红阳 周鑫辰 刘金昊 夏川

国元证券股份有限公司

年 月 日

律师事务所声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

张晓健

经办律师：

张晓健 李 刚

王 炜 胡承伟

安徽天禾律师事务所

年 月 日

会计事务所声明

本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的专业报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

黄亚琼 熊明峰

郭凯 鲍光荣

事务所负责人：
	肖厚发

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

审验机构声明

本审验机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审验机构出具的募集资金验资报告不存在矛盾之处。本审验机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

黄亚琼 熊明峰

郭凯 鲍光荣

事务所负责人：
	肖厚发

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件1、中国证监会出具的《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、淮北矿业控股股份有限公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书》；

4、国元证券股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2019]1679号、会验字[2019]1682号《验资报告》。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

淮北矿业控股股份有限公司

办公地址：安徽省淮北市人民中路276号

法定代表人：孙方

联系人：邱丹

联系电话：[phone]传真：[phone]

（以下无正文）

（本页无正文，为《淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

淮北矿业控股股份有限公司

年 月 日