淮北矿业关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 公告编号：临2019-004

淮北矿业控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票

发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：60,031,266股

发行价格：8.61元/股

发行定价方式：本次发行价格定价基准日为本次配套募集资金的发行期首日（2019年2月19日），本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格为不低于8.61元/股，即不低于淮北矿业本次配套募集资金的发行期首日前20个交易日的均价的90%。

2、发行对象、配售股数及限售期

本次配套融资的特定对象为国华能源投资有限公司等3名投资者。认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	认购人全称	获配股数(万股)	获配金额 (万元)	占发行总量比例(%)	限售期（月）
1	国华能源投资有限公司	26,945,412	231,999,997.32	44.89	12
2	淮南矿业（集团）有限责任公司	23,228,803	199,999,993.83	38.69	12
3	马钢集团投资有限公司	9,857,051	84,869,209.11	16.42	12
合计		60,031,266	516,869,200.26	100	-

3、预计上市时间

本次发行股份上市日为2019年3月11日。根据上交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行情况概述

（一）本次交易涉及的决策及审批程序

1、上市公司的批准与授权

① 2017年11月27日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

② 2018年1月10日，上市公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

③ 2018年1月29日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》、《关于<安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

④ 2018年5月21日，上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

⑤ 2018年6月29日，上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。

⑥ 上市公司的独立董事分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6月29日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见；分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6月29日对本次交易相关事项发表了独立意见。

2、交易对方的批准与授权

① 2017年8月15日，淮矿集团召开董事会，同意本次交易的相关事宜。

② 2017年10月30日，信达资产出具《中国信达关于淮北矿业股份有限公司股权项目处置方案的批复》（信总审复[2017]348号），同意本次交易的相关事宜。

③ 2017年10月26日，华融资产经营决策委员会出具《关于参与淮北矿业资产重组项目的批复》（华融股份经营决策[2017]81号），同意本次交易的相关事宜。

④ 2017年10月24日，皖能集团召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。

⑤ 2017年10月28日，宝钢资源股东中国宝武钢铁集团有限公司出具宝武字[2017]498号《关于宝钢资源参股公司淮北矿业拟通过资产重组方式事宜的批复》，同意本次交易的相关事宜。

⑥ 2017年10月19日，国元直投投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。

⑦ 2017年8月18日，全威铜业执行董事决定同意本次交易的相关事宜。

⑧ 2017年10月24日，嘉融投资召开股东会，决议同意本次交易的相关事宜。

⑨2017年9月11日，马钢控股召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。

⑩2017年11月30日，奇瑞汽车召开股东大会，决议同意本次交易的相关事宜。

?2017年10月24日，银河创新资本投资决策委员会决议同意本次交易的相

关事宜。

?2017年10月24日，中银国际投资投资决策委员会决定同意本次交易的相

关事宜。

?2017年8月29日，安徽省投召开集团公司办公会议，决议同意本次交易的

相关事宜。

?2017年10月28日，中国盐业召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。?2017年8月23日，中诚信托投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。?3名自然人交易对方，均与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产

协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，同意了本次交易相关事项。

3、安徽省国资委的批准

① 2018年1月10日，安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组上市资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2018]11号），对本次交易标的资产评估报告及评估结果予以核准。

② 2018年1月19日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]39号），原则同意上市公司发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股权并募集配套资金的总体方案。

③ 2018年5月14日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组方案有关事项的函》（皖国资产权函[2018]234号），原则同意根据资源储量变化和产能调整情况，据实调整重组资产交易价格及相关事项。

④ 2018年6月20日，安徽省国资委出具《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333号），同意本次资产重组交易作价调整等相关事项。

4、国家市场监督管理总局的批准

2018年6月4日，上市公司取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中发垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第48号），决定书内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定对安徽雷鸣科化股份有限公司收购淮北矿业股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

5、中国证监会的核准

2018年7月27日，中国证监会核发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号），“一、核准你公司向淮北矿业（集团）有限责任公司发行1,522,331,879股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行126,095,842股股份、向安徽省能源集团有限公司发行22,012,017股股份、向宝钢资源有限公司发行17,609,614股股份、向国元股权投资有限公司发行16,509,013股股份、向安徽全威铜业控股有限公司发行16,509,013股股份、向嘉融投资有限公司发行14,527,931股股份、向中国华融资产管理公司发行12,464,304股股份、向马钢（集团）控股有限公司发行11,006,008股股份、向奇瑞汽车股份有限公司发行11,006,008股股份、向银河创新资本管理有限公司发行11,006,008股股份、向中银国际投资有限责任公司发行9,905,407股股份、向安徽省投资集团有限公司发行8,254,506股股份、向中国盐业总公司发行5,503,004股股份、向中诚信托有限责任公司发行5,503,004股股份、向王杰光发行1,650,901股股份、向郑银平发行275,150股股份、向曹立发行55,030股股份购买相关资产。二、核准你公司非公开发行募集配套资金不超过63,000万元。”

（二）本次发行情况

1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

2、发行数量：60,031,266股

3、发行价格：8.61元/股

4、募集资金总额：516,869,200.26元

5、发行费用：18,867,924.53元（不含税）

6、募集资金净额：498,001,275.73元

7、独立财务顾问（主承销商）：国元证券股份有限公司

（三）本次发行验资及股份登记情况

1、验资情况华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月27日出具了会验字[2019]1679号《验资报告》。经审验，截至2019年2月27日15:00止，国元证券在中国工商银行合肥四牌楼支行营业室开设的指定认购款缴存账户已收到淮北矿业本次非公开发行股票认购资金共计人民币516,869,200.26元。

2019年2月28日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2019]1682号《验资报告》。根据该验资报告，淮北矿业本次发行募集资金总额人民币516,869,200.26元，扣除与发行有关的费用人民币18,867,924.53元，实际募集资金净额为人民币498,001,275.73元，其中计入股本人民币60,031,266.00元，计入资本公积人民币437,970,009.73元。

本次发行后，公司的注册资本变更为人民币2,172,412,235.00元。

2、新增股份登记

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已书面确认受理了淮北矿业的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《证券变更登记证明》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为60,031,266股（全部为限售流通股），本次非公开发行后，公司股份数量为2,172,412,235股。

（四）后续事项

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

淮北矿业尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本等事宜的变更登记备案手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

（五）中介机构意见

1、独立财务顾问（主承销商）意见

国元证券认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行股票经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格。整个过程符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

（二）本次发行对象确定的合规性

本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经安徽天禾律师事务所律师见证，所有发行对象均为合格投资者，发行对象确定的过程合法合规。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

2、法律顾问意见

天禾律师认为：

1、本次发行已经依法取得了必要的授权和批准，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

2、本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》以及发行人与认购对象签署的《股份认购合同》合法、有效。本次发行的过程及结果符合《认购邀请书》的约定，符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及发行人2018

年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，合法有效。

3、本次发行的发行对象符合《发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及发行人2018年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，合法合规。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果本次非公开发行股份数量为60,031,266股，发行后公司股份总量变更为2,172,412,235股。本次发行的具体情况如下：

序号	认购人全称	获配股数(万股)	获配金额 (万元)	占发行总量比例(%)	限售期（月）
1	国华能源投资有限公司	26,945,412	231,999,997.32	44.89	12
2	淮南矿业（集团）有限责任公司	23,228,803	199,999,993.83	38.69	12
3	马钢集团投资有限公司	9,857,051	84,869,209.11	16.42	12
合计		60,031,266	516,869,200.26	100	-

（二）发行对象基本情况

1、国华能源投资有限公司

公司类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市东城区东直门南大街3号楼统一社会信用代码：91110000710921592R法定代表人：谢友泉注册资本：478772.579335万成立日期：1998年03月18日营业期限:1998年03月18日至2028年03月17日经营范围：管理和经营煤代油资金形成的所有资产；对能源、交通项目投资；对金融、医疗卫生行业投资；对信息、生物、电子、环保、新材料高新技术产业投资；对房地产业投资；自有房屋的租赁和物业管理；对燃油的电站锅炉、工业锅炉、工业窑炉设备的改造进行投资；新能源技术的开发、生产；洁净煤技术及相关产品的开发、生产、销售；信息咨询服务（以上项目国家有专项专营规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、淮南矿业（集团）有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司住所：安徽省淮南市田家庵区洞山统一社会信用代码：91340400150230004B法定代表人：孔祥喜注册资本：1681388.9315万成立日期：1981年11月02日营业期限：长期经营范围：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，电力生产、销售，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，

转供水，电力集控仿真培训，企业管理服务，劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、马钢集团投资有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：马鞍山经济技术开发区太白大道1899号统一社会信用代码：91340500336803245Q法定代表人：魏尧注册资本：100000万成立日期：2015年05月04日营业期限:长期经营范围：股权投资，投资咨询，财务顾问（不含证券业务）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）

三、本次发行前后前十名股东变化

（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况

截至2019年2月28日，公司前10名股东情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	淮北矿业(集团)有限责任公司	1,629,355,295	77.13
2	中国信达资产管理股份有限公司	126,095,842	5.97
3	安徽省能源集团有限公司	22,012,017	1.04
4	宝钢资源有限公司	17,609,614	0.83
5	国元股权投资有限公司	16,509,013	0.78
6	安徽全威铜业控股有限公司	16,509,013	0.78
7	嘉融投资有限公司	14,527,931	0.69
8	中国华融资产管理股份有限公司	12,464,304	0.59
9	银河创新资本管理有限公司	11,006,008	0.52
10	马钢（集团）控股有限公司	11,006,008	0.52
合计		1,877,095,045	88.85

（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	淮北矿业(集团)有限责任公司	1,629,355,295	75.00
2	中国信达资产管理股份有限公司	126,095,842	5.80
3	国华能源投资有限公司	26,945,412	1.24
4	淮南矿业（集团）有限责任公司	23,228,803	1.07
5	安徽省能源集团有限公司	22,012,017	1.01
6	宝钢资源有限公司	17,609,614	0.81
7	国元股权投资有限公司	16,509,013	0.76
8	安徽全威铜业控股有限公司	16,509,013	0.76
9	嘉融投资有限公司	14,527,931	0.67
10	中国华融资产管理股份有限公司	12,464,304	0.57
合计		1,905,257,244	87.70

（三）本次交易对上市公司控制权的影响

本次交易前，淮北矿业(集团)有限责任公司77.13%股份，为公司控股股东；安徽省国资委为公司实际控制人。本次发行股份后，淮北矿业(集团)有限责任公司持有公司75.00%股份，仍为公司控股股东；安徽省国资委仍为公司实际控制人。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。

四、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为2,112,380,969股，本次非公开发行股票60,031,266股，发行后公司总股本为2,172,412,235股。本次非公开发行前后公司股本结构变动如下：

股份类别	本次发行前		本次发行数量 （股）	本次发行后
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
一、无限售条件的流通股份	262,854,744	12.44%	-	262,854,744	12.10%
二、有限售条件的流通股份	1,849,526,225	87.56%	60,031,266	1,909,557,491	87.90%
合计	2,112,380,969	100.00%	60,031,266	2,172,412,235	100.00%

五、管理层讨论与分析

本次交易对公司的影响具体详见公司 2018年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

机构名称：国元证券股份有限公司

法人代表：蔡咏

地址：安徽省合肥市梅山路18号

电话：[phone]传真：[phone]

项目主办人：何光行、袁大钧、胡永舜

项目协办人：王红阳、周鑫辰、刘金昊、夏川

项目成员：陈华卿、徐明、吴潇骏、倪岩、葛大猛、高琛、葛自哲

（二）法律顾问

法律顾问：安徽天禾律师事务所

事务所负责人：张晓健

住所：合肥市庐阳区濉溪路财富广场B座东楼16层

联系电话：[phone]

传真：[phone]

经办律师：张晓健、李刚、王炜、胡承伟

（三）审计机构、验资机构

审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：肖厚发

住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26联系电话：[phone]传真：[phone]签字注册会计师：黄亚琼、熊明峰、郭凯、鲍光荣（四）验资机构审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：肖厚发住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26联系电话：[phone]传真：[phone]签字注册会计师：黄亚琼、熊明峰、郭凯七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、淮北矿业控股股份有限公司出具的《淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》；

4、国元证券股份有限公司出具的《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；

6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2019]1682号”《验资报告》。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司

2019年3月11日