国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经淮北矿业控股股份有限公司（原“安徽雷鸣科化股份有限公司”，以下简称“雷鸣科化”、“淮北矿业”、“发行人”或“公司”）2017年11月27日召开的第七届董事会第八次会议、2018年1月10日召开的第七届董事会第九次会议以及2018年1月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，发行人拟向特定投资者发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不超过63,000万元。本次发行已经得到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2018]1196号文核准。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），认为淮北矿业本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定及淮北矿业有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合淮北矿业及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格及定价原则
本次发行价格定价基准日为本次配套募集资金的发行期首日（2019年2月19
日），本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格为不低于8.61元/股，即不低于淮北矿业本次配套募集资金的发行期首日前20个交易日的均价的90%。
本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，根据投资者申购报价情况，本次发行最终价格确定为8.61元/股，为本次发行底价，相对于公司股票2019年2月20日（T-1日）收盘价10.55元/股折价18.39%，相对于2019年2月21日（T日）前20个交易日均价9.65元/股折价10.78%。
（二）发行规模
根据发行人2018年第一次临时股东大会决议和中国证监会证监许可[2018]1196号文，本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元，募集配套资金发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过60,031,266股。
根据簿记建档的结果，确定最终发行股份数量为60,031,266股，募集资金516,869,200.26元，募集资金发行数量在发行人2018年第一次临时股东大会决议和中国证监会证监许可[2018]1196号文核准的范围之内。
（三）发行对象
本次发行的发行对象初步确定为3家投资者，分别为：国华能源投资有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、马钢集团投资有限公司。符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为51,686.920026万元。本次发行募集资金金额符合公司股东大会决议及相关法律法规的规定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，淮北矿业本次募集配套资金的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议、《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的批准与授权
1、2017年11月27日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等与本次交易相关议案。
2、2018年1月10日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2018年5月21日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2018年6月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。
5、公司的独立董事分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6月29日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见；分别于2017年11月27日、2018年1月10日、2018年5月21日、2018年6月29日对本次交易相关事项发表了独立意见。
6、2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》等与本次交易相关议案。
（二）交易对方的批准与授权
1、2017年8月15日，淮矿集团召开董事会，同意本次交易的相关事宜。
2、2017年10月30日，信达资产出具《中国信达关于淮北矿业股份有限公司股权项目处置方案的批复》（信总审复[2017]348号），同意本次交易的相关事宜。
3、2017年10月26日，华融资产经营决策委员会出具《关于参与淮北矿业资产重组项目的批复》（华融股份经营决策[2017]81号），同意本次交易的相关事宜。
4、2017年10月24日，皖能集团召开董事会，决议同意本次交易的相关事
宜。
5、2017年10月28日，宝钢资源股东中国宝武钢铁集团有限公司出具宝武字[2017]498号《关于宝钢资源参股公司淮北矿业拟通过资产重组方式事宜的批复》，同意本次交易的相关事宜。
6、2017年10月19日，国元直投投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。
7、2017年8月18日，全威铜业执行董事决定同意本次交易的相关事宜。
8、2017年10月24日，嘉融投资召开股东会，决议同意本次交易的相关事宜。
9、2017年9月11日，马钢控股召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。
10、2017年11月30日，奇瑞汽车召开股东大会，决议同意本次交易的相关事宜。
11、2017年10月24日，银河创新资本投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。
12、2017年10月24日，中银国际投资投资决策委员会决定同意本次交易的相关事宜。
13、2017年8月29日，安徽省投召开集团公司办公会议，决议同意本次交易的相关事宜。
14、2017年10月28日，中国盐业召开董事会，决议同意本次交易的相关事宜。
15、2017年8月23日，中诚信托投资决策委员会决议同意本次交易的相关事宜。
16、3名自然人交易对方，均与上市公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，同意了本次交易相关事项。
（三）标的公司的批准
2017年12月26日，淮矿股份召开股东大会，全体股东一致同意雷鸣科化通过发行股份及支付现金方式（西部民爆以支付现金方式）购买淮矿股份100%股份。
（四）安徽省国资委的批准
1、2018年1月10日，安徽省国资委下发了《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组上市资产评估项目核准的批复》（皖国资产权函[2018]11号），对本次交易标的资产评估报告及评估结果予以核准。
2、2018年1月19日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2018]39号），原则同意雷鸣科化发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股权并募集配套资金的总体方案。
3、2018年5月14日，安徽省国资委出具《省国资委关于淮北矿业股份有限公司重组方案有关事项的函》（皖国资产权函[2018]234号），原则同意根据资源储量变化和产能调整情况，据实调整重组资产交易价格及相关事项。
4、2018年6月20日，安徽省国资委出具《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限公司继续实施资产重组有关事项的函》（皖国资产权函[2018]333号），同意本次资产重组交易作价调整等相关事项。
（五）国家市场监督管理总局的批准
2018年6月4日，雷鸣科化取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第48号），决定书内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定对安徽雷鸣科化股份有限公司收购淮北矿业股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之
外的其他事项，依据相关法律办理。”
（六）中国证监会的批准
1、2018年7月12日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第34次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2、2018年7月27日，中国证监会核发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2018]1196号。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
独立财务顾问（主承销商）于2019年2月18日向73家/名投资者发出了《淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件，邀请其参与本次认购。其中包括截至2019年1月31日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司28 家、证券公司16家、保险机构投资者6家以及已经提交认购意向书的投资者3家。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2018年第一次临时股东大会通过的本次发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
截至2019年2月21日12时整，本次发行共有3家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《淮北矿业控股股份有限公司非公开发行股票申购报价单》以
传真方式传至主承销商处。3家机构投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金，故上述3家投资者均为有效申购，有效报价区间为8.61元/股-8.71元/股，具体情况如下：
序号
| 序号 | 询价对象名称 | 每档报价（由高到低）(元/股) | 每档金额(万元) | 是否交纳保证金 | 是否有效申购报价 |
| 1 | 国华能源投资有限公司 | 8.71 | 23,200.00 | 是 | 是 |
| 2 | 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 8.61 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 马钢集团投资有限公司 | 8.61 | 9,400.00 | 是 | 是 |
经核查，参与认购的询价对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
《认购邀请书》中“三、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则”确定了发行对象、发行价格及获配股数的规则，即认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象。根据上述规则以及簿记建档情况，结合本次募集配套资金的数额需求，发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确定本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为8.61元/股，发行数量为6,003.1266万股，募集资金总额为51,686.920026万元。
认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购人全称 | 获配价格(元/股) | 获配股数(万股) | 获配金额(万元) |
| 1 | 国华能源投资有限公司 | 8.61 | 2,694.5412 | 23,199.999732 |
| 2 | 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 8.61 | 2,322.8803 | 19,999.999383 |
| 3 | 马钢集团投资有限公司 | 8.61 | 985.7051 | 8,486.920911 |
| 合计 | - | 6,003.1266 | 51,686.920026 | |
上述3家发行对象符合淮北矿业2018年第一次临时股东大会决议关于本次发行相关决议的规定。
经核查，上述配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
发行人于2019年2月25日向上述3家获得配售股份的投资者发出了《淮北矿业控股股份有限公司关于“淮北矿业非公开发行股票”缴款通知书》，通知该3家/名投资者按规定于2019年2月27日15:00之前将认购资金划至本独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年2月27日出具了会验字[2019]1679号《验资报告》。经审验，截至2019年2月27日15:00止，国元证券在中国工商银行合肥四牌楼支行营业室开设的指定认购款缴存账户已收到淮北矿业本次非公开发行股票认购资金共计人民币516,869,200.26元。
2019年2月28日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2019]1682号《验资报告》。根据该验资报告，淮北矿业本次发行募集资金总额人民币516,869,200.26元，扣除与发行有关的费用人民币18,867,924.53元，实际募集资金净额为人民币498,001,275.73 元，其中计入股本人民币60,031,266元，计入资本公积人民币437,970,009.73元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
本次发行对象确定为国华能源投资有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、马钢集团投资有限公司3名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）相关制度，本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在37分及以上的）均可参与认购。该风险主承销商和发行人通过认购邀请书中重要提示部分已对投资者做出提示和要求。
本次淮北矿业发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类别 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 国华能源投资有限公司 | 专业投资者II类 | 是 |
| 2 | 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 专业投资者II类 | 是 |
| 3 | 马钢集团投资有限公司 | 专业投资者II类 | 是 |
经核查，上述三家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
发行人于2018年7月27日收到中国证监会关于《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于2018年7月28日对此进行了公告。
本独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督促发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行股票经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格。整个过程符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）本次发行对象确定的合规性
本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经安徽天禾律师事务所律师见证，所有发行对象均为合格投资者，发行对象确定的过程合法合规。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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法定代表人（签名）：
蔡 咏
项目主办人（签名）：
何光行 袁大钧 胡永舜
项目协办人（签名）：
王红阳 周鑫辰 刘金昊 夏川
国元证券股份有限公司
年 月 日