东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司2018年度定期现场检查报告
经中国证券监督管理委员会《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号）核准，万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”或“上市公司”）于2017年1月完成本次非公开发行。
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）担任万华化学此次非公开发行股票的保荐机构，指定李旭巍、刘丽担任保荐代表人，持续督导期间为2017年1月16日至2018年12月31日。
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定，东方花旗保荐代表人及持续督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
一、本次现场检查的基本情况
2019年2月26日-2019年3月1日，保荐机构对上市公司2018年度的有关情况进行了现场检查，参加人员为刘丽（保荐代表人）、王宽。现场检查的主要内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况等。保荐机构在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
万华化学能够按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关制度规定召开股东大会、董事会、监事会，三会运作正常，会议通知、记录、决议齐备。公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用。
万华化学根据自身业务情况和管理需要合理设置了内部机构，对各部门和岗位的权限、责任和审批程序等也有明确合理的规定。万华化学现有的内部控制制度针对公司的实际情况制订，涵盖了公司的各个管理环节。内部控制制度保证了万华化学经营业务的有效进行，符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。
公司治理制度和内部控制制度得到了有效执行，内控环境良好、风险控制有效。
（二）信息披露情况
万华化学已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
万华化学资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东的情况。
2018年度，为缩短经证监会核准的万华化学吸收合并控股股东万华化工交易相关负债交割实施的时间，上市公司在履行了股东大会等必要审议程序的前提下，在《资产交割协议》约定的资产交割日（2019年1月31日）前办理了被吸收合并方、控股股东万华化工负债的实质交割手续，从形式上看导致出现了上市公司资金被控股股东占用的情形，但从实质上来说该等安排属于过渡期间的债务承接，实质上不属于上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，且上述形式上的资金占用情形也已于资产交割日（2019年1月31日）消除，未损害上市公司及股东的利益。
除上述事项外，2018年度上市公司未发生其他资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
（四）募集资金使用情况
万华化学严格执行募集资金专户存储制度，募集资金使用与已披露情况一致，
募集资金项目不存在重大风险，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的审议程序和信息披露义务；公司与关联方的交易定价按照同期市场价格确定，不影响公司经营的独立性。
公司的对外担保严格按照公司相关规定执行，被担保方均为公司提供了反担保，不存在违法违规和损害股东利益的情形。
在万华化学吸收合并控股股东万华化工交易实施过程中，为解除万华化工持有万华宁波 25.5%的股权和持有上市公司1.86亿股份（占总股本的6.8%）质押的权利限制障碍，上市公司在履行了股东大会等必要审议程序的前提下，办理了以下属子公司万华宁波50%股权对关联方BC公司（吸收合并交易实施完成后成为上市公司的全资子公司）的美元借款进行质押担保手续，从形式上看导致出现了上市公司为实际控制人关联方提供担保的情形，但从实质上来说该等安排属于为配合完成资产交割手续进行的担保置换行为，实质上不构成上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，且上述形式上的关联担保情形也已于资产交割日消除，未损害上市公司及股东的利益。
公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。
（六）经营情况
公司经营状况良好，业务运转正常，经营模式未发生重大变化。公司市场前
景、经营环境也未发生重大不利变化。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《重大资产重组管理办法（2016年修订）》等法律
法规的相关规定及证监会核准的方案进行重大资产重组的实施工作，并做好相关信息披露工作，及时充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
2019年2月28日，保荐机构对上市公司因吸收合并交易实施过程中上市公司承接被吸收合并方、控股股东债务而出现的形式上的上市公司资金被控股股东、被吸收合并方万华化工占用的情形进行了专项现场检查，并于2019年2月28日出具了《东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司的专项现场检查报告》，该专项现场检查报告已上报上海证券交易所。
除上述事项外，上市公司不存在其他按《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，万华化学对保荐机构的检查工作予以了积极配合，并提供了相关的文件资料。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：万华化学治理结构健全，三会运行正常，信息披露及时、真实、准确、完整；公司业务独立；公司2018年因实施吸收合并交易承接被吸收合并方、控股股东的债务而导致出现了形式上的控股股东资金占用情形，但从实质上来说该等安排属于过渡期间的债务承接，有助于加快推进吸收合并交易的交割实施，实质上不属于上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，且上述形式上的资金占用情形也已于资产交割日（2019年1月31日）消除，未损害上市公司及股东的利益，除上述事项外，2018年度上市公司未发生其他资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形；公司募集资金使用正常，使用进度与已披露情况一致；公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况合法合规，不存在损害股东利益的情形；公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，经营环境未发生重大不利变化。