晋亿实业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会资料
2019年3月13日
晋亿实业股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年3月13日下午14:00现场会议地点：浙江省嘉善县惠民街道松海路88号主持人：董事长蔡永龙一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计现场、网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
会议须知
为维护股东的合法权益，确保晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。本次董事、监事选举过程中，采取累积投票制。股东在选举非独立董事时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以应选非独立董事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以应选独立董事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事当选。股东
在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以应选监事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
七、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
八、公司董事会聘请浙江国傲律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案目录
1、关于2019年度日常关联交易预计的议案
2、关于选举第六届董事会非独立董事的议案
3、关于选举第六届董事会独立董事的议案
4、关于选举第六届监事会监事的议案
晋亿实业股份有限公司2019年第二次临时股东大会议案
2019年第二次临时股东大会议案之一：
关于2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东及代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、关联采购和接受劳务（单位:万元)
关联方
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2018年全年预计金额（含税） | 2018年全年实际发生金额（含税） | 备注 |
| 台展模具 | 采购模具材料及接受劳务 | 700 | 500.78 | 嘉兴地区模具材料库存规模大，与公司运输距离近，价格合理 |
| 鸿亿机械 | 采购商品 | 250 | 269.08 | 设备供应商，配件定制化，与公司运输距离近，价格合理 |
| 晋椿精密 | 采购配件及接受劳务 | 30 | 12.73 | 嘉兴地区产品质量有优势 |
| 晋橡绿能 | 采购苗木及接受劳务 | 100 | 0 | 公司墙体绿化的需要 |
| 力通科技 | 采购配件、软件、设备及接受劳务 | 1180 | 2014.50 | 设备供应商，与公司合作多年，服务全面 |
| 佑全五金 | 采购五金配件 | 400 | 226.32 | 此供应商产品种类规格多，质量稳定，当公司产能不够时向其购买商品 |
| 合计 | 2660 | 3023.41 |
2、关联销售和提供劳务（单位:万元)
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2018年全年预计金额（含税） | 2018年全年实际发生金额（含税） | 备注 |
晋椿精密
| 晋椿精密 | 销售盘元、手工具及提供劳务 | 5050 | 2829.78 | 选择关联方主要是考虑节约运输成本。 |
| 晋橡绿能 | 销售五金配件 | 5 | 0 | 选择关联方主要是考虑节约运输成本。 |
| 佑全五金 | 销售紧固件、精线、盘元、五金配件等及提供劳务 | 515 | 341.97 | 选择关联方主要是价格合理，供货有保证 |
| 合计 | 5570 | 3171.75 |
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
1、关联采购和接受劳务（单位:万元)
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2019年全年预计金额（含税） | 2018年全年实际发生金额（含税） | 备注 |
| 台展模具 | 采购模具材料及接受劳务 | 800 | 500.78 | |
| 鸿亿机械 | 采购设备及零配件 | 320 | 269.08 | |
| 晋椿精密 | 采购配件及接受劳务 | 40 | 12.73 | |
| 晋橡绿能 | 采购苗木及接受劳务 | 100 | 0 | |
| 力通科技 | 采购配件、软件、设备及接受劳务 | 2000 | 2014.50 | |
| 合计 | 3260 | 3023.41 |
2、关联销售和提供劳务（单位:万元）
| 关联方 | 关联交易 内容 | 2019年全年预计金额（含税） | 2018年全年实际发生金额（含税） | 备注 |
| 晋椿精密 | 销售盘元及提供劳务 | 5000 | 2829.78 | |
| 佑全五金 | 销售紧固件、精线、盘元、五金配件等及提供劳务 | 600 | 341.97 | |
| 鸿亿机械 | 紧固件、自动仓储系统 | 50 | 0 | |
| 晋橡绿能 | 销售五金配件 | 150 | 0 | |
| 合计 | 5800 | 3171.75 |
二、关联人介绍和关联关系
1、嘉兴台展模具有限公司情况介绍
台展模具成立于2005年4月8日，是本公司实际控制人投资企业永裕国际有限公司的参股企业，注册资本：310万美元，法定代表人：陈吉胜，企业类型：
有限责任公司（中外合资），住所：浙江省嘉善县惠民街道晋吉路8号，经营范围：制造销售模具标准件，对外金属制品表面处理及热处理加工。截至2018年12月31日，该公司总资产5,447.08万元，净资产5,200.78万元；2018年实现主营业务收入4,102.79万元、净利润536.70万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
2、鸿亿机械工业（浙江）有限公司情况介绍
鸿亿机械成立于1997年7月25日，是本公司董事阮连坤先生投资企业鸿鑫国际有限公司之全资子公司，注册资本：210万美元，法定代表人：阮连坤，企业 类型：有限责任公司（台港澳法人独资），住所：浙江省嘉善经济开发区华山路， 经营范围：生产销售金属表面处理设备和防污染设备、零配件和周边附属设备。 截至2018年12月31日，该公司总资产11,257.27万元，净资产7,962.74万元，2018年实现主营业务收入9,341.71万元、净利润1,208.79万元（以上数据未经审计）。 目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
3、浙江晋椿精密工业有限公司
晋椿精密成立于 2003 年 4 月 30 日，是本公司实际控制人投资企业晋诠投资控股有限公司的控股子公司，注册资本：15,682.383477万人民币，法定代表人：丁建中， 企业类型：有限责任公司(中外合资)，住所：浙江省嘉善县惠民街道成功路8号，经营范围：生产销售钢管、磨光钢棒、五金配件及金属钉；货运：普通货运。截至 2018年 12 月 31 日，该公司总资产 39,954.43万元，净资产 25,518.05 万元； 2018年实现主营业务收入 46,341.85 万元、净利润3,162.89万元（以上数据未经已审计）。 目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
4、晋橡绿能农业科技有限公司情况介绍
晋橡绿能成立于 2015 年 8 月 5 日，是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的控股子公司，注册资本 5000 万人民币，法定代表人：蔡永龙，经营范围：研发、种植、销售有机蔬菜、花卉、园艺作物；园林绿化工程的设计、施工、养护及咨询服务；货运：普通货运。截至 2018年
12 月 31 日，该公司总资产 1,838.81万元，净资产 1,377.58 万元；2018年实现主营业务收入 422.36 万元、净利润-361.55 万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
5、嘉善力通信息科技股份有限公司情况介绍
力通科技成立于 2005 年 10 月 31 日，是本公司参股企业，注册资本2850万人民币，法定代表人：祁力臧，经营范围：计算机软硬件、物联网、互联网、智慧城市系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；承接计算机信息系统工程、通讯网络系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程；工控自动化系统的设计、生产、销售；数据处理与存储服务；公共自行车系统配套软硬件开发、销售、运营、管理；销售：计算机软硬件及辅助设备、电子产品；进出口业务。截至 2018 年 6 月 30 日，该公司总资产 7,837.04万元，净资产 6,363.18万元；2018年上半年度实现主营业务收入 2,048.04万元、净利润 145.64万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
6、上海佑全五金机电有限公司情况介绍
佑全五金成立于 2015 年 11 月 11 日，注册资本 100 万人民币，是本公司全资子公司晋亿物流有限公司投资企业，法定代表人：肖亚峰，经营范围：五金机电、金属材料、铁道扣件、包装材料、钨钢模具、机械设备及配件、日用百货、 办公用品、劳防用品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品）、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、家用电 器、润滑油的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，商务咨询。截至 2018 年 12 月 31 日，该公司总资产 183.51万元，净资产 114.65 万元；2018年实现主营业务收入611.88万元、净利润3.21万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）与台展模具关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：约人民币800万元(含税)；
2、具体内容为：本公司向台展模具采购物料及接受劳务；
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商一致，本次交易以进货价格为基础，加合理的成本
费用和合理利润确定交易价格；
4、付款方式：月结60天。
（二）与鸿亿机械关联交易的基本情况
1、关联交易标的为：人民币370万元(含税)；
2、具体内容为：本公司向鸿亿机械采购设备、配件及接受劳务；销售紧固件及自动仓储系统；
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商一致，本次交易以制造成本费用加上合理之利润构成的价格成交；
4、付款方式：月结60天。
（三）与晋椿精密关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：约人民币5040万元(含税)；
2、具体内容为：采购材料及接受劳务；销售盘元及提供劳务；
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商，以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格；
4、付款方式：月结60天。
（四）与晋橡绿能关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：约人民币250万元(含税)；
2、具体内容为：采购苗木及接受劳务（墙体绿化项目）；销售五金配件。
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则；
4、付款方式：月结60天。
（五）与力通科技关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：约人民币2000万元(含税)；
2、具体内容为：采购配件、软件、设备及接受劳务；
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则；
4、付款方式：月结60天。
（六）与佑全五金关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：约人民币600万元(含税)；
2、具体内容为：销售紧固件、精线、盘元、五金配件等及提供劳务；3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则；
4、付款方式：月结60天。
四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司日常关联交易选择的相关关联方，一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。因此，本公司与关联方的日常交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。本公司与各关联方的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
五、关联交易协议签署情况
公司所有关联交易根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
2019年第二次临时股东大会议案之二：
关于推选第六届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及代表：
公司第五届董事会任期已届满。按公司现行《章程》的规定，新一届董事会
应由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自股东大会决议通过之日起三年。
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《提名委员会实施细则》等有关规定，经书面征询各股东单位意见，并经资格审查，提名委员会提名蔡永龙先生、蔡林玉华女士、蔡晋彰先生、曾进凯先生、欧元程先生、郎福权先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
附：非独立董事候选人简历
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：非独立董事候选人简历
蔡永龙，男，中国台湾省籍，1955年出生，工专毕业，技师。曾任晋禾企业股份有限公司董事，晋纬控股股份有限公司董事，晋纬紧固件股份有限公司董事，晋纬螺丝（越南）有限公司董事，浙江晋椿五金配件有限公司董事长，美国永龙扣件物流公司董事，晋发企业股份有限公司董事，嘉善名人商务有限公司执行董事兼经理，上海晋凯国际贸易有限公司董事长，嘉善晋捷货运有限公司董事长，上海慧高精密电子工业有限公司董事。现任晋亿实业股份有限公司董事长，浙江晋吉汽车配件有限公司董事长，广州晋亿汽车配件有限公司董事长、总经理，晋德有限公司董事长、总经理，浙江晋正自动化工程有限公司执行董事，浙江晋椿精密工业有限公司董事，泉州晋亿物流有限公司董事，沈阳晋亿物流有限公司董事，晋亿物流有限公司执行董事兼经理，晋正企业股份有限公司董事，晋正投资有限公司董事长、总经理，晋正贸易有限公司董事长、总经理，晋诠投资控股有限公司董事，晋橡绿能农业科技有限公司董事长，兼任台湾地区螺丝工业同业公会理事，浙江省嘉善县人民政府高级经济顾问，浙江省嘉善县外商投资企业协会会长，嘉兴市紧固件进出口企业协会会长，浙江省紧固件行业协会名誉会长，德州市台商协会会长，中国机械通用零部件工业协会紧固件专业协会副会长。
蔡林玉华，女，中国台湾省籍，1958年出生，高中毕业。曾任广州晋亿汽车配件有限公司副总经理、浙江晋椿五金配件有限公司董事，美国永龙扣件物流公司董事，晋发企业股份有限公司董事，嘉善名人商务有限公司董事，嘉善晋捷货运有限公司董事、总经理，上海晋凯国际贸易有限公司董事、副总经理。现任晋亿实业股份有限公司董事、副总经理，晋正企业股份有限公司董事长，晋正投
资有限公司董事，晋正贸易有限公司董事，永裕国际有限公司董事主席，浙江晋椿精密工业有限公司监事，泉州晋亿物流有限公司董事，沈阳晋亿物流有限公司董事，浙江晋吉汽车配件有限公司副董事长，广州晋亿汽车配件有限公司董事，晋德有限公司董事、副总经理，嘉兴源鸿精镀有限公司监事，兼任浙江省嘉善县慈善总会副会长。
蔡晋彰，男，中国台湾省籍，1980年出生，毕业于英国UNIUERSITY OFBUCKINGHAH，硕士。曾在荷兰NEDSCHROEF公司接受高强度及汽车紧固件生产技术的培训。曾任美国永龙扣件物流公司董事，武汉晋亿物流有限公司董事长，晋亿五金配送（湖北）有限公司执行董事兼经理，嘉兴五神光电材料有限公司董事，上海晋凯国际贸易有限公司监事，嘉善晋捷货运有限公司董事。现任晋亿实业股份有限公司董事、总经理，浙江晋吉汽车配件有限公司董事，晋德有限公司董事，广州晋亿汽车配件有限公司董事，嘉兴源鸿精镀有限公司董事，嘉兴台展模具有限公司董事，泉州晋亿物流有限公司董事长兼经理，沈阳晋亿物流有限公司董事长兼经理，嘉善晋亿轨道扣件有限公司执行董事，晋正企业股份有限公司董事，晋正投资有限公司董事，晋正贸易有限公司董事，杭州晋正网络科技有限公司执行董事、杭州境仓物流科技有限公司执行董事、嘉善力通信息科技股份有限公司董事。
曾进凯，男，中国台湾省籍，1961年出生，高中毕业，技师。曾任晋亿实业股份有限公司制造部经理、监事会主席，现任晋亿实业股份有限公司董事、生产管理中心总监。
欧元程，男，1960年出生，大学毕业，工程师。曾任晋亿实业有限公司制造部经理、副总经理兼技术负责人。现任晋亿实业股份有限公司副总经理兼技术负责人，浙江晋吉汽车配件有限公司总经理，嘉善晋亿轨道扣件有限公司经理，晋亿物流有限公司监事。
郎福权，男，1970年出生，本科学历，工程师。曾任黑龙江省西林钢铁集团技术员，浙江省嘉兴钢铁集团总工程师办公室助理工程师，现任晋亿实业股份有限公司采购部副经理。
2019年第二次临时股东大会议案之三：
关于推选第六届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及代表：
公司第五届董事会任期已届满。按公司现行《章程》的规定，新一届董事会应由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自股东大会决议通过之日起三年。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》有关规定，提名沈凯军先生、孙玲玲女士、李涛先生为第六届董事会独立董事候选人。
附：独立董事候选人简历
本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：独立董事候选人简历
沈凯军，男，汉族，浙江嘉兴人，1967年生，中共党员，工商管理硕士，教授级高级会计师，资深注册会计师，证券相关资格，注册税务师，高级经济师。曾任嘉兴会计师事务所审计助理、审计二部副主任、主任、所长助理，嘉兴中明会计师事务所董事、副主任会计师，嘉兴中明会计师事务所董事长兼主任会计师。现任浙江中铭会计师事务所有限公司董事长兼总经理，浙江中明工程咨询有限公司、浙江中铭评估咨询有限公司、浙江久安档案管理服务有限公司董事长，嘉兴中纬建设工程项目管理有限公司、嘉兴中明税务师事务所有限公司董事，晋亿实业股份有限公司、浙江景兴纸业股份有限公司、桐昆集团股份有限公司独立董事。兼任嘉兴市第八届人大代表、人大财经委委员，浙江省注册会计师协会常务理事，浙江省总会计师协会常务理事，嘉兴市注册会计师行业协会副会长。
孙玲玲，女，汉族，1957年出生，大专毕业，中共党员，高级会计师，国家注册拍卖师。曾任嘉善拖拉机厂财务科科长，嘉善县产权事务所会计、所长，兼任县体改委会计，嘉兴市嘉诚拍卖有限公司总经理、董事长。现任嘉兴市嘉诚拍卖有限公司董事长、嘉善县产权交易所（普通合伙）执行事务合伙人、嘉善民间融资管理服务中心有限公司董事。兼任嘉兴市拍卖行业协会会长，嘉善县女企业家协会副会长，嘉善县会计学会理事，嘉善县老科技工作者协会理事，嘉善县工商业联合会（总商会）第九届理事。
李涛，男，汉族，1971年出生，大学本科学历，法学学位， 曾任嘉兴市司法局科员，嘉兴市律师事务所律师，浙江开发律师事务所主任。现任浙江图腾律师事务所主任，兼任嘉兴学院南湖学院人文系法学客座教授，嘉兴仲裁委员会仲裁员。
晋亿实业股份有限公司董 事 会
二○一九年三月十三日
2019年第二次临时股东大会议案之四：
关于推选第六届监事会监事候选人的议案
各位股东及代表：
公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，需进行换届选举，公司主要股东提名余小敏先生、卢勇先生担任公司第六届监事会监事候选人。
本议案尚须提交股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。股东大会选举产生的2名监事与经公司职工代表大会选举产生的1名职工监事共同组成公司第六届监事会。
以上候选人的简历详见附件。
本议案已经公司第五届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附：监事候选人及职工代表监事简历
余小敏，男，1978年12月出生，大专学历。曾任晋亿实业有限公司生产管制科科长，浙江晋吉汽车配件有限公司筹建组组长，晋亿实业股份有限公司证券部副经理，晋德有限公司筹建组组长，副总经理，晋亿物流有限公司建设项目负责人，现任晋亿物流有限公司副总经理。
卢勇，男，1975年10月出生，技术员，1995年8月毕业于浙江机械工业学校。
曾任晋亿实业股份有限公司内销部科长、浙江晋吉汽车配件有限公司管理部经理，现任晋亿实业股份有限公司监事、浙江晋吉汽车配件有限公司副总经理。
陈锡缓：女，中国台湾省籍，1963年出生，台湾国立大学本科毕业。曾任晋亿实业有限公司外销部经理，现任晋亿实业股份有限公司监事、外销部经理。
晋亿实业股份有限公司
监 事 会二○一九年三月十三日