广东奥迪威传感科技股份有限公司
Audiowell Electronics（Guangdong）Co., Ltd.（广东省广州市番禺区沙头街银平路3街4号）
定向发行说明书
（申报稿）
主办券商红塔证券股份有限公司（云南省昆明市北京路155号附1号）
二〇一九年一月
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声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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目 录
一、公司基本信息 ...... 5
（一）公司基本信息 ...... 5
（二）主要财务数据和指标情况 ...... 6
二、发行计划 ...... 14
（一）发行目的 ...... 14
（二）发行对象 ...... 15
（三）现有股东的优先认购安排 ...... 19
（四）发行价格及定价原则 ...... 19
（五）发行股份数量及预计募集资金总额 ...... 20
（六）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况 ...... 20
（七）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺 ...... 22
（八）前次募集资金使用情况 ...... 22
（九）本次发行募集资金用途 ...... 26
（十）报告期内是否存在资金占用、提前使用募集资金的情形 ...... 29
（十一）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案 ...... 29
（十二）本次发行提交股东大会批准和授权的相关事项 ...... 29
（十三）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 ...... 29
三、股票认购合同的内容摘要 ...... 30
（一）合同主体、签订时间 ...... 30
（二）认购价格、认购数量 ...... 30
（三）认购方式、支付方式 ...... 30
（四）限售安排 ...... 30
（五）估值调整条款 ...... 30
（六）合同附带的任何保留条款、前置条件 ...... 31
（七）合同的成立与生效 ...... 31
（八）合同的解除或终止 ...... 31
（九）违约责任 ...... 31
（十）纠纷解决机制 ...... 32
四、本次发行对申请人的影响 ...... 32
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响 ...... 32
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32
（四）本次定向发行对其他股东的权益的影响 ...... 33
（五）本次定向发行相关特有风险的说明 ...... 33
1-2-3五、其他需要披露的重大事项 ...... 35
六、中介机构信息 ...... 35
（一）主办券商 ...... 35
（二）律师事务所 ...... 36
（三）会计师事务所 ...... 36
（四）股票登记结算机构 ...... 36
（五）证券交易场所 ...... 37
七、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 ...... 38
八、中介机构声明 ...... 39
九、备查文件 ...... 42
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释 义
除非本定向发行说明书另有说明，下列简称具有以下含义：
| 公司、本公司、奥迪威 | 指 | 广东奥迪威传感科技股份有限公司 |
| 核心员工 | 指 | 核心员工需要由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准 |
| 股东大会 | 指 | 广东奥迪威传感科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东奥迪威传感科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广东奥迪威传感科技股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东奥迪威传感科技股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 股票发行方案 | 指 | 《广东奥迪威传感科技股份有限公司股票发行方案》 |
| 定向发行说明书 | 指 | 《广东奥迪威传感科技股份有限公司定向发行说明书（申报稿）》 |
| 协议 | 指 | 《股票认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 主办券商 | 指 | 红塔证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 北京市君合（广州）律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本定向发行说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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一、公司基本信息
（一）公司基本信息
公司名称：广东奥迪威传感科技股份有限公司英文名称：Audiowell Electronics (Guangdong) Co., Ltd.证券简称：奥迪威证券代码：832491注册资本：109,160,000元总股本：109,160,000股有限公司设立日期：1999年06月23日股份公司设立日期：2014年10月29日挂牌日期：2015年05月18日统一社会信用代码：91440101716322064H注册地址：广东省广州市番禺区沙头街银平路3街4号办公地址：广东省广州市番禺区沙头街银平路3街4号联系电话：020-84802041传真电话：020-84665207网址：http://www.audiowell.com邮箱地址：liangmeiyi@audiowell.com法定代表人：张曙光实际控制人：张曙光、黄海涛董事会秘书：梁美怡经营范围：电子测量仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；计算机应用电子设备制造；集成电路制造；电子元件及组件制造；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术转让服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。主营业务：从事位置、距离、速度传感器及相应模组的研发、设计、生产和
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销售。
（二）主要财务数据和指标情况
公司2016和2017年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见，报告号分别为“信会师报字[2017]第ZC10523号”和“信会师报字[2018]第ZC10111号”。公司2018年1-9月财务报告未经审计。
1、财务报表简表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年09月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 53,992.30 | 51,681.01 | 51,016.48 |
| 负债总额 | 6,610.76 | 6,823.18 | 7,682.83 |
| 归属于母公司所有者权益 | 47,351.87 | 44,832.73 | 43,266.04 |
| 所有者权益 | 47,381.53 | 44,857.82 | 43,333.65 |
（2）母公司资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年09月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总计 | 51,996.66 | 50,262.37 | 50,628.97 |
| 负债合计 | 5,416.13 | 5,480.20 | 7,747.66 |
| 所有者权益合计 | 46,580.52 | 44,782.17 | 42,881.31 |
（3）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 21,584.07 | 26,911.16 | 28,922.23 |
| 营业利润 | 3,324.67 | 2,987.09 | 6,460.95 |
| 利润总额 | 3,341.65 | 2,990.42 | 6,912.19 |
| 净利润 | 3,025.29 | 2,617.21 | 5,895.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,046.22 | 2,659.73 | 5,922.31 |
（4）母公司利润表主要数据
单位：万元
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| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 17,352.69 | 23,317.80 | 25,161.13 |
| 营业利润 | 2,667.90 | 3,444.51 | 5,720.44 |
| 利润总额 | 2,679.46 | 3,443.19 | 6,171.25 |
| 净利润 | 2,344.15 | 2,992.46 | 5,302.82 |
（5）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 620.23 | 6,580.49 | 1,856.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,206.84 | -6,198.00 | -2,099.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -520.30 | -1,360.74 | 11,072.62 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 167.30 | -301.43 | 191.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,939.61 | -1,279.68 | 11,021.28 |
（6）母公司现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,021.86 | 3,166.65 | -1,203.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,375.93 | -1,087.71 | -1,106.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -545.80 | -1,360.74 | 10,978.12 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 110.10 | -188.11 | 128.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,833.50 | 530.08 | 8,797.08 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入（万元） | 21,584.07 | 26,911.16 | 28,922.23 |
| 毛利率（%） | 33.16 | 34.24 | 38.62 |
| 归属于挂牌公司股东的净利润（万元） | 3,046.22 | 2,659.73 | 5,922.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于挂牌公司股东的净利润（万元） | 2,416.11 | 1,896.78 | 5,420.91 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.61 | 6.06 | 15.03 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.24 | 4.32 | 13.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 620.23 | 6,580.49 | 1,856.95 |
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| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.24 | 0.55 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.24 | 0.55 |
| 项目 | 2018年09月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 53,992.30 | 51,681.01 | 51,016.48 |
| 负债总额（万元） | 6,610.76 | 6,823.18 | 7,682.83 |
| 归属于挂牌公司股东的净资产（万元） | 47,351.87 | 44,832.73 | 43,266.04 |
| 归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股） | 4.34 | 4.11 | 3.96 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 10.42 | 10.90 | 15.30 |
| 流动比率 | 5.43 | 5.16 | 5.03 |
| 速动比率 | 4.41 | 4.38 | 4.43 |
| 应收账款周转率 | 2.77 | 3.75 | 4.37 |
| 存货周转率 | 2.44 | 3.65 | 4.19 |
3、盈利能力分析
（1）营业收入变动分析
报告期，公司主要从事位置、距离、速度传感器及相应模组的研发、设计、生产和销售业务，主营业务较为突出，占比均在99%以上，公司营业收入结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 21,536.62 | 99.78% | 26,725.31 | 99.31% | 28,803.94 | 99.59% |
| 其他业务收入 | 47.45 | 0.22% | 185.85 | 0.69% | 118.29 | 0.41% |
| 合计 | 21,584.07 | 100.00% | 26,911.16 | 100.00% | 28,922.23 | 100.00% |
注：其他业务收入为样品销售及边角料销售收入。
报告期，公司主营业务产品传感器及相应模组，按用途可分为汽车电子、智能仪表、安防通讯、环境与健康电器和其他配套件。其中，汽车电子、安防通讯和环境与健康电器合计占公司产品销售收入比例较高，2016年、2017年和2018年1-9月占主营业务收入比例分别为90.24%、88.76%和86.73%，为公司主要产品类别。
2018年1-9月，在公司汽车电子类产品受到外部环境不利变化的影响下，公
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司及时调整和优化产品结构，公司主营业务收入21,536.62万元，较2017年1-9月同比增长14.5%，增长趋势已逐步呈现，主要为，安防通讯类产品销售收入实现5,676.13万元，已超过2017年全年收入5,365.33万元，为2017年收入的
105.79%，为2018年1-9月营业收入增长的主要动力之一。2017年，公司营业收入26,911.16万元，较2016年同比下降6.95%，主要原因是：受主要客户订单收缩的不利影响，公司汽车电子类产品销售收入较2016年同期减少30.22%；虽然安防通讯、环境与健康电器类的产品收入较2016年同期分别增长了7.62%和33.06%，但仍不足以抵消汽车电子类产品收入的降幅，公司营业总收入同比下降。其中，环境与健康电器类产品2017年销售收入增长较大的原因主要为公司避障传感器及模组、超声波雾化换能模组和液位探测模组类产品逐步批量投入市场，这些新产品及其应用方案切实地迎合了市场与客户的需求。1）汽车电子类产品2016年、2017年和2018年1-9月，受汽车行业整体增速不及预期的影响，公司汽车电子类传感器产品销售收入分别为15,161.51万元、10,579.20万元和7,417.10万元，占主营业务收入比例分别为52.64%、39.58%和34.44%，呈现逐步企稳的发展态势。
2）智能仪表类产品2016年、2017年和2018年1-9月，公司智能仪表类传感器产品销售收入分别为2,690.98万元、2,653.20万元和2,395.63万元，占主营业务收入比例分别为
9.34%、9.93%和11.12%，属于公司产品未来主要发展方向，毛利率保持在60%以上。
3）安防通讯安防通讯类产品属于公司较为传统和技术成熟类产品，市场竞争实力较强。2016年、2017年和2018年1-9月，公司安防通讯类产品销售收入分别为4,985.48万元、5,365.33万元和5,676.13万元，占主营业务收入比例分别为17.31%、20.08%和26.36%，呈现稳步增长的发展态势，成为2018年营业收入增长的主要来源之一。
4）环境与健康电器类产品
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环境与健康电器类产品，属于公司技术领先类产品，具有较强技术竞争能力。2016年、2017年和2018年1-9月，公司环境与健康电器类产品销售收入分别为5,844.75万元、7,776.75万元和5,586.37万元，占主营业务收入比例分别为
20.29%、29.10%和25.94%，呈现平稳发展状况，为公司主要产品之一。
2016年、2017年和2018年1-9月，公司主营业务收入按产品用途分类结构如下：
单位：万元
| 类别/项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 汽车电子 | 7,417.10 | 34.44% | 10,579.20 | 39.58% | 15,161.51 | 52.64% |
| 智能仪表 | 2,395.63 | 11.12% | 2,653.20 | 9.93% | 2,690.98 | 9.34% |
| 安防通讯 | 5,676.13 | 26.36% | 5,365.33 | 20.08% | 4,985.48 | 17.31% |
| 环境与健康电器 | 5,586.37 | 25.94% | 7,776.75 | 29.10% | 5,844.75 | 20.29% |
| 其他配套件 | 461.39 | 2.14% | 350.82 | 1.31% | 121.22 | 0.42% |
| 合计 | 21,536.62 | 100.00% | 26,725.31 | 100.00% | 28,803.94 | 100.00% |
注：“其他配套件”产品主要为传感器配套件及粉尘传感器等
（2）毛利率变动分析
2017年，在外部环境影响下，公司主动调整和优化产品结构，调低汽车电子类产品比重，提高安防通讯类和环境与健康电器类产品占营业收入的占比，为公司2017年营业收入稳定发展和2018年逐步增长提供了良好的基础。
考虑到汽车电子类产品占比和毛利率相对较高，主动调低占比，是报告期公司毛利率2017年较2016年下降约4.71个百分点的主要影响因素。2017年和2018年1-9月，公司主营业务毛利率保持基本平稳。2016年、2017年和2018年1-9月，公司主营业务毛利率分别为38.52%、33.81%和33.01%。
1）汽车电子类产品
2016年、2017年和2018年1-9月，公司汽车电子类产品毛利率分别为
43.39%、35.85%和34.16%，呈逐步下行的态势，主要原因为，行业整体增速不及预期，汽车电子类产品平均售价竞争性下浮，人工和材料成本上扬，共同推动毛利率呈下滑态势。
2）智能仪表类产品
智能仪表类产品，是公司前期主要技术研发重点产品，也是公司未来产品主
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攻方向之一，在行业内具有较高的技术专业优势，公司产品毛利率水平较高。2016年、2017年和2018年1-9月，公司智能仪表类传感器产品毛利率分别为60.02%、
60.46%和60.92%，毛利率均在60%以上。
3）安防通讯类产品安防通讯类产品属于较为成熟类产品，市场竞争价格较为激烈，公司具有较强的技术优势和商业信誉，公司产品毛利率水平稳中略有提升。2016年、2017年和2018年1-9月，公司安防通讯类产品传感器产品毛利率分别为18.43%、
19.07%和19.66%。
4）环境与健康电器类产品环境与健康电器类产品，为公司主要产品之一，在行业内具有技术领先优势，受市场价格竞争影响，产品毛利率水平略有下行。2016年、2017年和2018年1-9月，公司安防通讯类产品传感器产品毛利率分别为32.60%、32.32%和31.68%。2016年、2017年和2018年1-9月，公司主营业务毛利率按产品用途分类结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | |||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 汽车电子 | 7,417.10 | 34.16% | 10,579.20 | 35.85% | 15,161.51 | 43.39% |
| 智能仪表 | 2,395.63 | 60.92% | 2,653.20 | 60.46% | 2,690.98 | 60.02% |
| 安防通讯 | 5,676.13 | 19.66% | 5,365.33 | 19.07% | 4,985.48 | 18.43% |
| 环境与健康电器 | 5,586.37 | 31.68% | 7,776.75 | 32.32% | 5,844.75 | 32.60% |
| 其他配套件 | 461.39 | 49.90% | 350.82 | 28.80% | 121.22 | 64.09% |
| 合计 | 21,536.62 | 33.01% | 26,725.30 | 33.81% | 28,803.94 | 38.52% |
注：“其他配套件”产品主要为传感器配套件及粉尘传感器等
（3）净利润变动分析
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 21,584.07 | 26,911.16 | 28,922.23 |
| 营业成本 | 14,427.56 | 17,697.95 | 17,751.98 |
| 毛利额 | 7,156.51 | 9,213.21 | 11,170.25 |
| 管理费用 | 3,686.16 | 5,271.11 | 3,755.85 |
| 销售费用 | 835.81 | 1,138.29 | 1,049.17 |
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| 财务费用 | -338.47 | 278.65 | -367.41 |
| 营业利润 | 3,324.67 | 2,987.09 | 6,460.95 |
| 营业外收入 | 19.98 | 15.48 | 7.77 |
| 营业外支出 | 3.00 | 12.15 | 39.44 |
| 净利润 | 3,025.29 | 2,617.21 | 5,895.42 |
2017年，受主要客户订单收缩的不利影响，公司汽车电子类产品销售收入较2016年同期减少30.22%，虽然安防通讯、环境与健康电器类的产品收入较2016年同期分别增长了7.62%和33.06%，但不足以抵消汽车电子类产品收入的影响，公司营业收入26,911.16万元，较2016年同比下降6.95%；鉴于，汽车电子类产品占比和毛利率相对较高，汽车电子类产品结构占比下降，公司综合毛利率由2016年的38.62%下降至2017年的34.24%；同期，管理费用和财务费用较2016年同比增长1,515.26万元和646.06万元，主要为公司研发投入、IPO费用和员工薪酬同比增加663.29万元、461.31万元和276.17万元，以及受汇率波动影响，财务费用同比增加较大。上述因素导致公司2017年净利润同比下降55.61%，为2,617.21万元。
2018年，公司经营管理层勤勉尽职，通过优化产品策略，提升市场竞争力，尽全力推动公司生产经营活动逐步增长。2018年1-9月，公司实现营业收入21,584.07万元，较2017年1-9月同比增长14.50%，实现净利润3,025.29万元，较2017年1-9月增加1,273.80万元，同比增长72.73%，主要原因为：2018年1-9月公司的综合毛利额较2017年同期增加900.19万元，同比上升14.39%；2018年1-9月公司管理费用同比增加了440.20万元，同比上升13.56%，主要为公司研发投入增加229.81万元、审计咨询费较2017年同期增加104.61万元；2018年以来人民币汇率波动，公司外汇收益增加，财务费用同比减少526.27万元。
4、现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 620.23 | 6,580.49 | 1,856.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,206.84 | -6,198.00 | -2,099.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -520.3 | -1,360.74 | 11,072.62 |
2016年、2017年和2018年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为
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1,856.95万元、6,580.49万元和620.23万元，主要为：2016年公司主要客户采用银行承兑汇票结算方式的占比上升，现金到账回款期延后，经营活动净流量低于当期净利润；2017年，公司提升营运资金周转效率，应收款项规模同比下降了3,243.82万元，现金回款加快，经营活动净流量同比增长4,723.54万元；2018年1-9月，公司主营业务产品生产和销售规模提升，应收款项和存货同比增长1,462.74万元和1,362.94万元，是经营活动净流量同比下降较快的主要原因。2016年、2017年和2018年1-9月，公司投资活动产生现金流量净额分别为-2,099.87万元、-6,198.00万元和-10,206.84万元，主要为公司“超声波传感器制造基地”项目的基建和设备投入较高形成。报告期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金分别为2,240.51万元、6,438.34万元和2,578.28万元，同期公司为有效提升资金使用效益进行保本理财投资，也是影响投资活动现金流量的主要影响因素之一。2016年、2017年和2018年1-9月，公司筹资活动产生现金流量净额分别为11,072.62万元、-1,360.74万元和-520.30万元，主要为：2016年公司定向发行股票募集资金现金流入11,987.50万元，2016年、2017年和2018年1-9月公司支付贷款利息和分配利润分别为1,086.88万元、1,110.74万元和545.80万元。
5、财务状况分析
（1）应收票据和应收账款变动分析
单位：万元
| 项目 | 2018年09月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应收账款 | 8,630.24 | 6,965.61 | 7,390.15 |
| 应收票据 | 3,550.74 | 3,752.63 | 6,571.90 |
| 合计 | 12,180.98 | 10,718.24 | 13,962.06 |
2017年，受主要客户订单收缩的不利影响，公司汽车电子类产品销售收入较2016年同期减少30.22%，公司营业收入26,911.16万元，较2016年同比下降
6.95%，年末应收账款和应收票据分别为6,965.61万元和3,752.63万元，应收款项（应收账款和应收票据）合计10,718.24万元，同比下降3,243.82万元。
2018年1-9月，公司生产经营规模增长已逐步显现，公司实现营业收入21,584.07万元，较2017年1-9月同比增长14.50%，推动应收款项规模增长，9
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月末应收款项规模为12,180.98万元，较2017年末同比增长1,462.74万元。
（2）存货变动分析
单位：万元
| 项目 | 2018年09月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 存货 | 6,590.33 | 5,227.39 | 4,458.51 |
2017年，受主要客户订单收缩的不利影响，公司营业收入26,911.16万元，较2016年同比下降6.95%，公司存货周转效率出现下降，备货规模同比增长
768.88万元。
2018年，公司经营管理层勤勉尽职和砥砺前行，通过优化产品策略，提升产品交付及时率，增强市场竞争力，尽全力推动公司生产经营规模增长，9月末存货6,590.33万元，同比增长1,362.94万元，有效促进生产经营持续发展。
6、经营业绩异常波动情况
公司2017年净利润较2016年同期下滑55.61%，主要原因：2017年，受主要客户订单收缩的不利影响，公司汽车电子类产品销售收入较2016年同期减少
30.22%，虽然安防通讯、环境与健康电器类的产品收入较2016年同期分别增长了7.62%和33.06%，但不足以抵消汽车电子类产品收入的影响，公司营业收入26,911.16万元，较2016年同比下降6.95%；鉴于，汽车电子类产品占比和毛利率相对较高，汽车电子类产品结构占比下降，公司综合毛利率由2016年的38.62%下降至2017年的34.24%；同期，管理费用和财务费用较2016年同比增长1,515.26万元和646.06万元，主要为公司研发投入、IPO费用和员工薪酬同比增加663.29万元、461.31万元和276.17万元，以及受汇率波动影响，财务费用同比增加较大。上述因素导致公司2017年净利润同比下降55.61%，为2,617.21万元。
二、发行计划
（一）发行目的
公司拟面向公司员工发行股票募集资金，用于购买生产与研发设备，包括：
研发仪器、设备以及软件设施；环境与健康电器领域生产设备；智能仪表领域生产设备；安防通讯领域生产设备，以升级公司产品和生产技术，扩充先进产能，增强公司研发实力，提升公司市场竞争力。
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（二）发行对象
本次股票发行的对象包括公司董事、监事、高级管理人员、核心员工及持有公司股份的其他员工共计41名，其中公司董事、监事、高级管理人员和核心员工共计31名，不超过35名。发行对象认购股份情况：
| 序号 | 认购对象 | 认购对象身份 | 股份认购数（万股） | 认购金额（万元） | 认购方式 |
| 1 | 张曙光 | 实际控制人、董事长、总经理 | 862.00 | 4,008.30 | 现金 |
| 2 | 李磊 | 财务负责人 | 20.00 | 93.00 | 现金 |
| 3 | 梁美怡 | 副总经理、董事会秘书 | 10.00 | 46.50 | 现金 |
| 4 | 郭州生 | 公司股东 | 10.00 | 46.50 | 现金 |
| 5 | 张亚敏 | 核心员工 | 10.00 | 46.50 | 现金 |
| 6 | 秦小勇 | 监事 | 5.00 | 23.25 | 现金 |
| 7 | 蔡旭蔚 | 核心员工 | 5.00 | 23.25 | 现金 |
| 8 | 刘佳良 | 核心员工 | 5.00 | 23.25 | 现金 |
| 9 | 钟声朗 | 核心员工 | 4.00 | 18.60 | 现金 |
| 10 | 李洁灵 | 公司股东 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 11 | 唐浩 | 公司股东 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 12 | 黄超 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 13 | 周尚超 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 14 | 刘林富 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 15 | 孙立 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 16 | 程华 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 17 | 朱兆焱 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 18 | 陈胜 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 19 | 郭乔 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 20 | 张喆斯 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 21 | 梁伟培 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 22 | 汪洪亮 | 公司股东 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 23 | 林共 | 公司股东 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 24 | 韩金锋 | 公司股东 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 25 | 邱 | 公司股东 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 26 | 王庆林 | 公司股东 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 27 | 陈富 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
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| 序号 | 认购对象 | 认购对象身份 | 股份认购数（万股） | 认购金额（万元） | 认购方式 |
| 28 | 康雄兵 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 29 | 谢贇 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 30 | 于洪涛 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 31 | 林型超 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 32 | 毛昌苗 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 33 | 张玮琪 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 34 | 黄一儒 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 35 | 石鹏 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 36 | 钟远健 | 公司股东 | 1.00 | 4.65 | 现金 |
| 37 | 许远景 | 公司股东 | 1.00 | 4.65 | 现金 |
| 38 | 黄锦辉 | 核心员工 | 1.00 | 4.65 | 现金 |
| 39 | 顾欣 | 核心员工 | 1.00 | 4.65 | 现金 |
| 40 | 张路兵 | 核心员工 | 1.00 | 4.65 | 现金 |
| 41 | 李琼 | 核心员工 | 1.00 | 4.65 | 现金 |
| 合计 | -- | 1,000.00 | 4,650.00 | -- |
注：上述核心员工经公司第二届董事会第九次会议提名后，向公司全体员工公示和征求意见，经公司2018年第一次职工代表大会和公司第二届监事会第六次会议审议通过后，最终经公司2018年第一次临时股东大会审议批准。上述“公司股东”是指截至2018年12月20日持有公司股份的公司其他员工。
1、发行对象基本情况
张曙光，男，1967年5月出生，身份证号码：62010219670506****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司实际控制人、董事长、总经理。
李磊，男，1978年5月出生，身份证号码：41022219780504****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司财务负责人。
梁美怡，女，1976年10月出生，身份证号码：44010619761023****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司副总经理、董事会秘书。
郭州生，男，1971年7月出生，身份证号码：44010519710711****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
张亚敏，男，1976年2月出生，身份证号码：36040219760205****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
秦小勇，男，1975年12月出生，身份证号码：61052319751225****，中国
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国籍，无境外永久居留权，系公司监事。
蔡旭蔚，男，1969年9月出生，身份证号码：44080319690925****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
刘佳良，男，1988年8月出生，身份证号码：42900619880818****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
钟声朗，男，1986年5月出生，身份证号码：44018119860501****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
李洁灵，女，1985年12月出生，身份证号码：44018419851211****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
唐浩，女，1986年8月出生，身份证号码：43022119860803****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
黄超，男，1980年3月出生，身份证号码：42010719800308****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
周尚超，男，1984年2月出生，身份证号码：44018119840220****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
刘林富，男，1984年8月出生，身份证号码：42028119840804****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
孙立，男，1980年8月出生，身份证号码：42112619800820****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
程华，女，1977年10月出生，身份证号码：41030219771027****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
朱兆焱，男，1985年9月出生，身份证号码：44022319850909****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
陈胜，男，1972年8月出生，身份证号码：34032319720808****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
郭乔，女，1986年9月出生，身份证号码：62012219860917****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
张喆斯，男，1988年4月出生，身份证号码：33048119880416****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
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梁伟培，男，1986年8月出生，身份证号码：44078419860811****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。汪洪亮，男，1982年3月出生，身份证号码：22240119820315****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
林共，男，1973年7月出生，身份证号码：44092319730705****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
韩金锋，男，1970年4月出生，身份证号码：41142519700420****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
1989年6月出生，身份证号码：36073119890616****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
王庆林，男，1986年12月出生，身份证号码：43110219861215****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。陈富，男，1964年12月出生，身份证号码：61011319641222****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
康雄兵，男，1989年7月出生，身份证号码：43042419890727****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
谢贇，男，1990年12月出生，身份证号码：36073119901222****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
于洪涛，男，1986年11月出生，身份证号码：22050219861128****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
林型超，男，1989年11月出生，身份证号码：36252419891102****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
毛昌苗，男，1986年6月出生，身份证号码：35072119860625****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
张玮琪，女，1989年5月出生，身份证号码：41120219890523****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
黄一儒，男，1990年4月出生，身份证号码：44092119900416****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
石鹏，男，1991年2月出生，身份证号码：44148119910224****，中国国
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籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。钟远健，男，1972年8月出生，身份证号码：45242519720801****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
许远景，男，1974年8月出生，身份证号码：44023319740818****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。黄锦辉，男，1982年5月出生，身份证号码：44018119820509****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。顾欣，男，1985年2月出生，身份证号码：53230119850208****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
张路兵，男，1984年8月出生，身份证号码：44010519840809****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
李琼，女，1990年3月出生，身份证号码：44538119900308****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的相关规定，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，属于合格的投资者，满足投资者适当性要求。
2、发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系
本次发行对象均为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工及持有公司股份的其他员工：其中张曙光系公司实际控制人、董事长、总经理，其与董事黄海涛是夫妻关系，张曙光和黄海涛两位自然人为公司的实际控制人；高级管理人员梁美怡与核心员工梁伟培为姐弟关系。除此之外，本次发行对象与公司的其他董事、监事、高级管理人员和主要股东不存在关联关系。
（三）现有股东的优先认购安排
根据《公司章程》第二十条：“公司增发新股，公司原股东无优先认购权。”
（四）发行价格及定价原则
公司本次股票发行的价格为每股4.65元，高于董事会会议召开通知日（2018
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年12月7日）前20个交易日均价4.60元。截至2017年12月31日，公司经审计的每股净资产为4.11元，基本每股收益为0.24元，按2017年每股收益计算，本次发行价格市盈率为19.38倍；截至2018年9月30日，公司未经审计的每股净资产为4.34元，基本每股收益为0.28元，按2018年前三季度均值计算每股收益（0.28÷3×4），本次发行价格市盈率为12.46倍。
本次股票发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率及自愿锁定期等多种因素，并在与投资者充分沟通的基础上最终确定，本次股票发行价格具有公允性和合理性。
（五）发行股份数量及预计募集资金总额
本次股票发行拟发行不超过1,000万股（含1,000万股）人民币普通股，占发行完成后总股本的8.39%，募集资金不超过人民币4,650万元（含4,650万元）。
（六）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况
1、在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计发生除权、除息的，对发行数量和发行价格的影响
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间除权、除息的，发行数量和发行价格不作相应调整，且本次新发行的股份不参与上述权益分派，本次发行对象已知晓并同意该项安排。
2、自挂牌以来，公司分红派息情况
公司自2015年05月18日挂牌以来，已经实施了四次分红派息：
（1）2014年度利润分配
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东奥迪威传感科技股份有限公司2013年度-2014年度专项审计报告》（信会师报字[2015]第410234号），截至2014年12月31日，公司未分配利润累计为27,257,007.80元，以公司总股本3,780万股为基数，每10股派发现金红利2.045元（含税），共计派发现金红利7,730,100.00元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。
同时，截至2014年12月31日，公司资本公积为114,734,626.23元。以公
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司总股本3,780万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股，合计转增5,670万股。实施转增后，公司股份总数增加至9,450万股，总股本增至9,450万元（每股面值1元），公司资本公积金变更为58,034,626.23元。2014年度利润分配已实施完成，利润分配产生的个人所得税由公司股东自行承担，公司依照国家税收法规规定承担扣缴义务。
（2）2015年度利润分配
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东奥迪威传感科技股份有限公司2015年度审计报告》（信会师报字[2016]第410289号），截至2015年12月31日，公司未分配利润累计为63,713,852.51元，以公司总股本10,850万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利10,850,000元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。
2015年度利润分配已实施完成，利润分配产生的个人所得税由公司股东自行承担，公司依照国家税收法规规定承担扣缴义务。
（3）2016年度利润分配
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZC10139号审计报告，2016年度实现母公司净利润53,028,151.47元，截至2016年12月31日母公司未分配利润为100,589,188.83元。按照《公司章程》规定的利润分配政策及公司的实际情况，公司以总股本109,160,000股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金红利10,916,000.00元，剩余未分配利润结转至以后年度。
2016年度利润分配已实施完成，利润分配产生的个人所得税由公司股东自行承担，公司依照国家税收法规规定承担扣缴义务。
（4）2017年度利润分配
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年度实现母公司净利润29,924,573.85元，截至2017年12月31日母公司未分配利润为116,605,305.29元。按照《公司章程》规定的利润分配政策及公司的实际情况，公司以总股本109,160,000股为基数，向实施分配方案时所公告的股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金0.50元（含税），共计派发现金红利5,458,000.00元。本次权益分派所涉及纳税事宜，按财政部、国家税务总局、中
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国证监会发布的《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》的有关规定执行。
2017年度权益分派已于2018年5月2日实施完毕，公司确定本次股票发行价格时已充分考虑此等因素，因此上述情况并不会影响本次股票发行价格和发行数量的确定。
（七）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺
本次股票发行的新增股份登记在中登公司。为了保障公司股权结构的稳定性，本次发行对象承诺就本次定向发行中认购的股份进行自愿锁定，限售期为三年，即：持股满12个月解除限售新增个人股数的30%，持股满24个月解除限售新增个人股数的30%，持股满36个月解除限售新增个人股数的40%。
股票发行认购方为公司董事、监事或高级管理人员的，按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定的要求进行限售。自愿锁定期满后，其余认购人的新增股份可以进入全国股转系统进行公开转让。
（八）前次募集资金使用情况
公司自挂牌至本定向发行说明书公告之日，共完成3次股票发行，具体情况如下：
1、2015年第一次发行
根据2015年第一次临时股东大会决议和公司章程规定，公司向符合投资者适当性制度要求的投资者定向发行股票600万股，发行价格为人民币7.50元/股，募集资金总额4,500.00万元，主要用于产品及技术升级和业务布局及市场拓展等项目。
截至2015年7月10日，公司收到募集资金4,500.00万元，缴存于中国建设银行股份有限公司番禺富华支行（银行账号为44001531417053003221）。上述资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2015]第410421号《验资报告》。该次股票发行于2015年8月18日取得全国股转系统同意（股转系统函[2015]5499号）。
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中
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特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，公司已在中国建设银行股份有限公司广州番禺支行设立三方监管账户（银行账号为44050153140100000084），并将尚未使用完毕的首次募集资金全部转入三方监管账户进行专项管理。
以下为该次股票发行募集资金的实际使用情况：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 45,000,000.00 |
| 利息收入 | 9,008.16 |
| 减：累计使用募集资金金额（含手续费） | 45,009,008.16 |
| 其中：2015年度已使用金额 | 7,997,810.59 |
| 2016年度已使用金额 | 35,536,417.13 |
| 2017年度已使用金额 | 1,474,780.44 |
| 尚未使用的募集资金金额 | 0.00 |
其中，使用募集资金金额明细:
单位：元
| 2015年度已使用金额 | 2016年度已使用金额 | 2017年度已使用金额 | |
| 产品及技术升级 | 1,021,088.30 | 4,079,204.70 | 137,700.00 |
| 业务布局及市场拓展 | 6,976,722.29 | 31,454,708.43 | 1,336,117.44 |
| 手续费 | 0.00 | 2,504.00 | 963.00 |
| 合计 | 7,997,810.59 | 35,536,417.13 | 1,474,780.44 |
截至2017年12月31日，首次股票定向发行募集资金已全部用于产品及技术升级、业务布局及市场拓展，募集资金已全部使用完毕。
公司通过该次募集资金，改善了公司财务结构，增强了流动性，促进了公司经营状况进一步提升。
2、2016年第一次发行
根据2015年第三次临时股东大会决议、公司章程和股票发行询价结果及定价公告规定，公司向符合投资者适当性制度要求的投资者定向发行股票800万股，发行价格为人民币14.00元/股，募集资金总额11,200.00万元，主要用于产品及技术升级和业务布局及市场拓展等项目。
截至2016年1月21日，公司收到募集资金11,200.00万元，缴存于中国银行广州番禺支行（银行账号为654857745841）。上述资金经立信会计师事务所（特
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殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第410032号《验资报告》。本次股票发行已于2016年2月26日取得全国股转系统同意（股转系统函[2016]1717号）。
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，公司已在中国银行股份有限公司广州番禺支行设立三方监管账户（银行账号为669167738780），并将尚未使用完毕的第二次募集资金，全部转入三方监管账户进行专项管理。
以下为该次股票发行募集资金的实际使用情况：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 112,000,000.00 |
| 利息收入 | 2,304,582.72 |
| 减：累计使用募集资金金额（含手续费） | 114,304,517.79 |
| 其中：2016年度已使用金额 | 11,586,724.58 |
| 2017年度已使用金额 | 79,405,760.84 |
| 2018年1-9月已使用金额 | 23,312,032.37 |
| 尚未使用的募集资金金额 | 64.93 |
其中，使用募集资金金额明细:
单位：元
| 2016年度已使用金额 | 2017年度已使用金额 | 2018年1-9月已使用金额 | |
| 产品及技术升级 | 3,027,485.12 | 5,484,911.00 | 402,050.00 |
| 业务布局及市场拓展 | 8,558,714.46 | 73,910,450.36 | 22,908,042.03 |
| 手续费 | 525.00 | 10,399.48 | 1,940.34 |
| 合计 | 11,586,724.58 | 79,405,760.84 | 23,312,032.37 |
注：本次募集资金专项账户剩余募集资金利息收入64.93元在注销账户时已转入公司基本账户。
截至2018年9月30日，除已转入公司基本账户的募集资金利息收入64.93元外，该次股票定向发行募集资金已全部用于产品及技术升级、业务布局及市场拓展。公司通过该次募集资金，改善了公司财务结构，增强了流动性，促进了公司经营状况进一步提升。
3、2016年第二次发行
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根据公司召开2016年度第一次临时股东大会决议规定，公司向核心员工定向发行股票66万股，发行价格为人民币10.50元/股，募集资金总额693.00万元，主要用于产品及技术升级和业务布局及市场拓展等项目。截至2016年6月27日，公司收到募集资金693.00万元，缴存于中国银行广州番禺支行（银行账号为654857745841）。上述募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第410553号《验资报告》。本次股票发行于2016年7月29日取得全国股转系统同意（股转系统函[2016]6322号）。
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，公司已在中国银行股份有限公司广州番禺支行设立三方监管账户（银行账号为632767739979），并将尚未使用完毕的第三次募集资金，全部转入三方监管账户进行专项管理。
以下为该次股票发行募集资金的实际使用情况：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 6,930,000.00 |
| 利息收入 | 95,310.44 |
| 减：累计使用募集资金金额（含手续费） | 7,025,310.44 |
| 其中：2017年度已使用金额 | 7,024,285.13 |
| 2018年1-9月已使用金额 | 1,025.31 |
| 尚未使用的募集资金金额 | 0.00 |
其中，使用募集资金金额明细:
单位：元
| 2017年度已使用金额 | 2018年1-9月已使用金额 | |
| 产品及技术升级 | 741,830.00 | - |
| 业务布局及市场拓展 | 6,281,681.29 | 945.31 |
| 手续费 | 773.84 | 80.00 |
| 合计 | 7,024,285.13 | 1,025.24 |
截至2018年9月30日，该次股票定向发行募集资金均用于升级公司产品、拓展公司业务及市场，募集资金已全部使用完毕。
公司通过该次募集资金，改善了公司财务结构，增强了流动性，促进了公司经营状况进一步提升。
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（九）本次发行募集资金用途
本次股票发行募集资金总额不超过4,650万元，将用于升级公司产品和生产技术，扩充先进产能，增强公司研发实力，提升公司市场竞争力。
1、本次募集资金用途
本次募集资金拟购买的生产与研发设备包括：研发仪器、设备以及软件设施；环境与健康电器领域生产设备；智能仪表领域生产设备；安防通讯领域生产设备。本次募集资金具体的投资规划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金投资额 | 自有资金 |
| 1 | 研发仪器、设备以及软件设施 | 780.00 | 780.00 | 0 |
| 2 | 智能仪表领域生产设备 | 340.00 | 340.00 | 0 |
| 3 | 环境与健康电器领域生产设备 | 1,420.00 | 1,420.00 | 0 |
| 4 | 安防通讯领域生产设备 | 2,220.00 | 2110.00 | 110.00 |
| 合计 | 4,760.00 | 4,650.00 | 110.00 | |
具体拟购买设备如下：
（1）研发仪器、设备以及软件设施
单位：万元
| 序号 | 设备及系统构成 | 拟投资额 |
| 1 | 自动化生产技术和在线检测技术研发 | 215.00 |
| 2 | 示范性生产管理系统和集成研发 | 246.00 |
| 3 | 精密测量及检测技术设备及系统 | 319.00 |
| 合计 | 780.00 | |
（2）智能仪表领域生产设备
单位：万元
| 序号 | 设备构成 | 拟投资额 |
| 1 | 传感器测试平台及系统 | 112.40 |
| 2 | 传感器自动装配线及辅件 | 227.60 |
| 合计 | 340.00 | |
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（3）环境与健康电器领域生产设备
单位：万元
| 序号 | 设备构成 | 拟投资额 |
| 1 | 电子测试平台及系统 | 266.80 |
| 2 | 模组自动装配线及辅件 | 1,153.20 |
| 合计 | 1,420.00 | |
（4）安防通讯领域生产设备
单位：万元
| 序号 | 设备构成 | 拟投资额 |
| 1 | 发声器件测试平台及系统 | 330.00 |
| 2 | 电声自动装配线及辅件 | 1,890.00 |
| 合计 | 2,220.00 | |
公司将严格按照有关募集资金管理规定使用募集资金，若本次实际募集资金不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过自筹资金解决。
2、本次募集资金使用的必要性
（1）近两年，公司的环境与健康电器、智能仪表和安防通讯类产品的市场需求持续增长，市场前景良好，相关产品的销售收入整体呈上升趋势，同时，客户对产品的品质、生产交付周期要求不断提升，基于此，现有生产工艺装备和产能已难以满足日益增长的市场需求。本次募集资金拟用于引进部分国内外领先的生产设备，对原有设备及工艺进行升级，提升公司规模化制造的能力，解决近年来制约公司发展的技术瓶颈问题，提前布局相关市场领域。
（2）购买研发仪器、设备以及软件设施则有助于增强公司扩展研发领域和开发新型产品的能力，支持公司研发团队持续进行前瞻性探索研究，将相关的研发成果进行创新应用，以拓展公司技术及产品的适用范围。
3、本次募集资金使用的可行性
（1）公司在安防通讯、智能仪表以及环境与健康电器等细分领域经营多年，具有一定的品牌影响和市场竞争优势。公司与安防通讯、智能仪表以及环境与健康电器细分领域主要客户长期合作，合作关系稳定。公司一方面将继续深化与现
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有主要客户的合作，提升业务合作规模，同时不断开拓新客户以及新的应用领域，确保生产技术的升级，产能结构优化。
（2）公司自成立以来一直将产品研发放在战略地位，积累了丰富的传感器及应用模组的研发经验，形成了一套完备的技术研发流程，培养了大批技术研发人员和生产工人队伍，建立了可持续的研发创新能力以及获得CNAS认证的标准实验室。公司较强的研发实力、完备的研发体系以及一流的技术研发团队将有助于充分发挥拟购买研发仪器、设备以及软件设施的作用，为公司产品与技术的升级、产品竞争力的提升提供有力保障。公司本次定向发行募集资金的用途符合公司的实际经营情况，有利于满足公司业务发展的需求，提升公司盈利能力和竞争力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
4、保证募集资金按计划合理使用的措施
（1）公司对募集资金管理和募集资金使用将严格执行公司的内部控制制度和《公司章程》规定履行相关事项的决策审批流程。
（2）公司已按照全国股转公司发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，结合公司实际情况，制定了《广东奥迪威传感科技股份有公司募集资金专项存储及使用管理制度》（公告编号：2017-022）。
（3）公司将会为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。
（4）公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
（5）公司已出具承诺：本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本
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型投资产品。综上，公司已积极采取措施保障募集资金用于指定用途，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（十）报告期内是否存在资金占用、提前使用募集资金的情形
1、关联方资金占用
截至本发行说明书签署之日，公司不存在因违规资金占用被全国中小企业股份转让系统采取自律监管措施和纪律处分的情况，公司亦就不存在被实际控制人及其关联方资金占用的情况出具了声明。
2、是否存在提前使用募集资金
截至本发行说明书签署之日，公司不存在提前使用募集资金的情况。
（十一）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前的资本公积、滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（十二）本次发行提交股东大会批准和授权的相关事项
2018年12月26日，公司2018年第一次临时股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、《关于认定公司核心员工》议案；
2、《关于<股票发行方案>》议案；
3、《关于签署附生效条件的股票认购协议》议案；
4、《关于修改公司章程》议案；
5、《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>》议案；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》议案。
（十三）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
截至2018年12月20日，公司股东人数为294名，本次发行拟新引入股东不超过35人，发行后，公司股东人数累计超过200名。因此本次发行属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的应报经中国证监会核准的情形，需经中国证
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监会核准后方可实施；本次发行完成后还需向全国股转系统备案。除前述情况外，本次发行不涉及其他主管部门审批、核准、备案事项。
三、股票认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行方：广东奥迪威传感科技股份有限公司乙方/认购方：参与本次认购的公司董事、监事、高级管理人员、核心员工及持有公司股份的其他员工
签订的时间：2018年12月
（二）认购价格、认购数量
认购价格：4.65元/股认购数量：1,000万股
（三）认购方式、支付方式
乙方将以现金认购甲方本次新发行股票。乙方应于本协议生效日后，按照公司发出或公告的缴款通知之规定，向甲方一次性全额缴纳其认缴新增股份的认购款，并将上述认购款足额存入甲方/发行方指定的募集资金专用银行账户。
（四）限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中登公司。本次认购对象承诺就本次定向发行中认购的股份进行自愿锁定，限售期为三年，即：持股满12个月解除限售新增个人股数的30%，持股满24个月解除限售新增个人股数的30%，持股满36个月解除限售新增个人股数的40%。股票发行认购方为公司董事、监事或高级管理人员的，按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定的要求进行限售。
（五）估值调整条款
无。
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（六）合同附带的任何保留条款、前置条件
无。
（七）合同的成立与生效
协议在以下条件全部得到满足之时生效：
1、本次发行及协议经甲方董事会审议并获得批准、形成有效决议。
2、本次发行经甲方股东大会审议并获得批准、形成有效决议。
3、本次发行经中国证监会审核，并获得核准。
（八）合同的解除或终止
协议解除或终止的情形包括：
1、经双方协商一致；
2、受不可抗力影响；
3、除不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任；
4、本次增资未能获得全国股转系统的备案；
5、有权机关发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
（九）违约责任
任何一方违反协议约定以致协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如协议一方违反协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
由于非归因于协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
认购方未按协议约定的时间足额向甲方支付股份认购款的，甲方有权单方解除协议，认购方不再具有认缴甲方本次增资的认缴权。
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（十）纠纷解决机制
协议双方在此不可撤销的同意，与本协议相关的所有争议、诉求或者争论应提交广州仲裁委员会依据当时有效的仲裁规则最终决定。仲裁庭的裁决是终局的，对争议双方均有约束力。
四、本次发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行的对象包括公司董事、监事、高级管理人员、核心员工及持有公司股份的其他员工，募集资金用于采购生产与研发设备。本次发行，有利于公司扩充产能及增强技术研发实力，增强市场竞争力；同时，通过向公司内部员工增发，有利于维持公司管理团队的稳定性及提升工作积极性；此外，公司实际控制人兼董事长、总经理作为本次定向发行的第一大对象，其持股比例的上升有利于增强其对公司的控制，维护其在董事会、股东大会等决策会议上的投票权，增强公司经营管理决策的稳定性和一贯性。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次股票定向发行后，公司总资产、净资产、股本等财务指标将有所提升，有利于降低公司财务风险。同时，公司资产负债率将有所下降，资本结构有所改善，公司偿债能力和抵御风险的能力将得到提升。
通过购买生产设备，公司将扩充产品产能，以更快满足客户需求，提升市场响应度；通过购买研发设备，公司将增强研发实力，以保持公司技术竞争优势，维持公司产品的技术溢价。上述投入，有利于公司扩大市场份额及增加产品边际利润。
截至2018年9月30日，公司总资产为53,992.30万元，期末现金及等价物余额为7,427.48万元。本次募集资金能够使公司获得更充裕的资金，降低公司固定资产投入对流动资金产生的不利影响。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
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本次发行前，公司实际控制人张曙光和黄海涛合计持有的公司股权比例为
21.72%；本次发行，张曙光拟认购股票数量862万股，占本次发行后的股权比例为7.23%；若本次发行成功，实际控制人的持股比例将上升至27.13%，对公司的控制权将进一步上升。除上述情况外，本次发行后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
（四）本次定向发行对其他股东的权益的影响
本次发行股票募集资金将用于购买生产与研发设备，以升级公司产品和生产技术，扩充公司先进产能，增强公司研发实力；同时，公司通过向公司员工发行股票，将有利于进一步提高团队的积极性，提升公司凝聚力，更好地构建与维护公司核心竞争力。本次股票发行后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，对其他股东的权益有积极影响。
（五）本次定向发行相关特有风险的说明
1、汇率波动的风险
报告期内，公司境外业务收入占总收入的比重较大，公司出口业务主要以外币定价及结算，而原材料主要在境内采购，以人民币结算。人民币汇率的波动会对公司的经营业绩产生一定影响。若未来，人民币汇率发生较大波动，公司可能形成汇兑损失，或公司出口产品的价格竞争力被削弱，将对公司经营业绩构成较大不利影响。
2、因发行新股导致净资产收益率等指标被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，而以募集资金所购买的设备自购买、安装、投入使用并产生经济效益尚需要一定时间，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的摊薄。
3、应收账款和应收票据的风险
2016年底、2017年底和2018年9月30日，公司应收账款分别为7,390.15万元、6,965.61万元和8,630.24万元，应收票据分别为6,571.90万元、3752.63
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万元和3,550.74万元。2016年至2018年9月30日，公司应收账款和应收票据合计占同期末流动资产比例分别为36.89%、31.13%和34.73%。
若未来，公司应收账款和应收票据出现大量不能全额回收或承兑的情况，将对公司正常资金周转和经营业绩构成较大不利影响。
4、存货的风险
报告期内，公司存货包括原材料、在产品、委托加工物资、产成品和发出商品等。为了缩短交付周期，确保及时交付供应，公司需要提前预判及筹划，并保持一定的原材料安全存量；同时保持一定合理数量的在产品，此外，客户对公司产品验收确认存在一定时间周期，导致公司保持一定规模的发出产品。
2016年底、2017年底和2018年9月30日，公司存货分别为4,458.51万元、5,227.39万元和6,590.33万元，占同期末流动资产的比例分别为11.78%、15.18%和18.79%。公司在生产经营过程中利用较为先进的信息系统管理工具，不断优化采购、生产及物流管理，并已取得较好效果，存货周转率相对稳定。
若未来，公司存货发生大批量毁损或者产品市场价格发生较大幅度下跌，可能造成存货的跌价风险，并对公司经营业绩构成较大不利影响。
5、主要客户集中度较高的风险
2016年、2017年和2018年1-9月，公司向前五大客户的销售收入分别为14,159.73万元、12,200.36万元和10,665.07万元，占同期营业收入的比例分别为
48.96%、45.65%和49.41%。报告期内，公司客户集中度总体较高。
虽然公司的主要客户为业内知名企业，其资金实力雄厚、产品市场占有率领先、经营状况稳健，能够给公司带来良好的收益，但在客户集中度相对较高的前提下，若公司主要客户的经营状况因各种原因发生不利变化而减少或终止与公司的合作，则可能会对公司经营业绩构成不利影响。
6、汽车电子市场的风险
2016年至2018年9月，公司主营业务收入分别有52.64%、39.58%和34.44%来源于汽车电子市场，虽然占比逐年下降，但是比例仍然较高。根据财政部、国家税务总局于2015年9月29日和2016年12月13日分别下发的《财政部、国
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家税务总局关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2015]104号与财税[2016]136号），自2015年10月1日起至2016年12月31日，对于购置1.6升以下排量乘用车减按5%的税率征收车辆购置税（减半征收），2017年购置税按7.5%征收，2018年按10%征收。若无其他政策来对冲购置税减征优惠政策退出的影响，则2018年国内乘用车销量增速将面临下降的风险。若国内乘用车销量增速持续大幅下滑，将严重影响汽车电子市场，进而对公司的主营业务收入造成重大不利影响。除汽车电子领域外，公司产品还应用于健康与环境电器、智能仪表和安防通讯等领域，公司积极开拓新市场来减轻对汽车电子市场的依赖。
若未来，公司开拓新市场不利，而汽车电子市场下滑程度超预期，则将对公司经营业绩产生重大不利影响。
五、其他需要披露的重大事项
（一）截至本发行说明书签署之日，公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（二）截至本发行说明书签署之日，公司不存在因违规资金占用被全国中小企业股份转让系统采取自律监管措施和纪律处分的情况。
（三）截至本发行说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国股转公司公开谴责。
（四）截至本发行说明书签署之日，公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）截至本发行说明书签署之日，公司实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。
六、中介机构信息
（一）主办券商
名称：红塔证券股份有限公司
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住所：云南省昆明市北京路155号附1号法定代表人：李素明项目负责人：丁晨星项目组成员（经办人）：马能联系电话：0755-83221498传真：0755-82520321
（二）律师事务所
名称：北京市君合（广州）律师事务所住所：广州市天河区珠江新城珠江东路13号高德置地广场E座13楼1301室单位负责人：张平经办律师：万晶、姚继伟联系电话：020-28059088传真：020-28059099
（三）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼负责人：朱建弟执行事务合伙人：刘杰生经办注册会计师：刘杰生、梁肖林联系电话：020-38396233传真：020-38396233-2516
（四）股票登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层电话：010-50938844传真：010-50938977
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（五）证券交易场所
机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦电话：010-63889512
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七、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
________________ ________________ ________________
张曙光 姜德星 舒小武
________________ ________________ ________________
曹旭光 黄海涛 马文全
________________ ________________ ________________
田秋生 钟宝申 刘圻
全体监事签名：
________________ ________________ ________________
蔡锋 秦小勇 马拥军
全体高级管理人员签名：
________________ ________________
梁美怡 李磊
广东奥迪威传感科技股份有限公司
年 月 日
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八、中介机构声明
主办券商声明
本公司已对广东奥迪威传感科技股份有限公司定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
李素明
项目负责人：
丁晨星
项目组成员：
马能
红塔证券股份有限公司
年 月 日
1-2-40
律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张平
经办律师：
万晶 姚继伟
北京市君合（广州）律师事务所
年 月 日
1-2-41
审计机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合作人：
刘杰生
签字注册会计师：
刘杰生 梁肖林
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-2-42
九、备查文件
（一）定向发行推荐工作报告；
（二）法律意见书；
（三）中国证监会核准本次定向发行的文件（核准后提供）；
（四）其他与本次定向发行有关的重要文件。