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红塔证券股份有限公司
关于广东奥迪威传感科技股份有限公司
定向发行普通股
之推荐工作报告
主办券商
（云南省昆明市北京路155号附1号）
二〇一九年一月
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红塔证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司定向发行普通股之推荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“奥迪威”、“公司”、“发行人”、“挂牌公司”）于2018年12月26日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了拟以定向发行股票的方式发行不超过1,000万股普通股（含本数）的股票发行方案，认购人以现金进行认购，公司本次定向发行募集资金总额不超过4,650万元（含本数）。红塔证券股份有限公司（简称“红塔证券”）接受奥迪威委托，担任奥迪威本次定向发行股票的主办券商。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“管理办法”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等法律法规、业务规则以及相关业务的规定，我公司对奥迪威基本情况、规范运作、财务状况、其他重大事项等进行了调查，并对其本次定向发行股票事宜出具本报告。
一、尽职调查情况
红塔证券推荐奥迪威在全国中小企业股份转让系统定向发行普通股，项目小组根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号-定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号-定向发行申请文件》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》等的要求，对奥迪威进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司基本情况、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、其他重大事项等。
项目小组对公司管理层部分人员进行了访谈，并同公司聘请的北京市君合（广州）律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了讨论和分析；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会、职工代表大会会议记录、公司各
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项规章制度、财务报表和审计报告、定向发行方案和附生效条件的股票认购协议；通过相关网站查询了股票发行对象的诚信、合法合规情况。经上述尽职调查，红塔证券出具了《红塔证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司定向发行普通股之推荐工作报告》。
二、内核意见
2019年1月23日，红塔证券内核委员会对本次股票发行项目进行了审核并表决，参与此次内核的委员共7名，分别为欧阳凯、郑毅、曹晋闻、韩洋、王晓天、赵妍、姚芹。上述内核委员不存在担任该项目组成员的情形，不存在直接或间接持有奥迪威股份及任职的情形，不存在其配偶直接或间接持有奥迪威股份的情形，不存在其他可能影响公正履行职责的情形。
根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》对内核机构审核的要求，内核委员会经过审核讨论，对奥迪威本次定向发行股票出具如下审核意见：
（一）内核委员会按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》的要求对项目组制作的申报文件进行了审阅，认为：项目组已按照前述要求对公司进行了考察、资料核查等工作；项目组成员已就尽职调查中涉及的事项出具了调查意见和结论。项目组的尽职调查符合上述文件的要求。
（二）根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号-定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号-定向发行申请文件》、《非上市公众公司监管指引第1号-信息披露》格式要求，奥迪威已按照上述要求制作了申请文件，相关文件符合信息披露规则的要求。
（三）内核委员对本次发行程序进行了核查，公司董事会对本次股票发行具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会对该方案进行审议，并经出席会议且有表决权的股东审议通过，其中，同意比例为99.81%，弃权比例为0.19%。本次定向发行程序符合相关法规的要求。
综上，红塔证券内核委员会认为奥迪威符合《非上市公众公司监督管理办法》
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和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中规定的定向发行条件。7位内核委员经投票表决，一致同意推荐奥迪威定向发行股票。
三、推荐意见
（一）推荐人名称
红塔证券股份有限公司
（二）发行人名称
广东奥迪威传感科技股份有限公司
（三）本次推荐的发行人基本情况
1、公司基本信息
公司名称：广东奥迪威传感科技股份有限公司英文名称：Audiowell Electronics (Guangdong) Co., Ltd.证券简称：奥迪威证券代码：832491注册资本：109,160,000元总股本：109,160,000股有限公司设立日期：1999年06月23日股份公司设立日期：2014年10月29日挂牌日期：2015年05月18日统一社会信用代码：91440101716322064H注册地址：广东省广州市番禺区沙头街银平路3街4号办公地址：广东省广州市番禺区沙头街银平路3街4号联系电话：020-84802041传真电话：020-84665207网址：http://www.audiowell.com邮箱地址：liangmeiyi@audiowell.com法定代表人：张曙光
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实际控制人：张曙光、黄海涛董事会秘书：梁美怡经营范围：电子测量仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；计算机应用电子设备制造；集成电路制造；电子元件及组件制造；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术转让服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术转让服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
主营业务：从事位置、距离、速度传感器及相应模组的研发、设计、生产和销售。
2、主要财务数据及指标情况
公司2016和2017年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见，报告号分别为“信会师报字[2017]第ZC10523号”和“信会师报字[2018]第ZC10111号”。公司2018年1-9月财务报告未经审计。
（1）财务报表简表
1）合并资产负债表主要数据单位：万元
| 项目 | 2018年09月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 53,992.30 | 51,681.01 | 51,016.48 |
| 负债总额 | 6,610.76 | 6,823.18 | 7,682.83 |
| 归属于母公司所有者权益 | 47,351.87 | 44,832.73 | 43,266.04 |
| 所有者权益 | 47,381.53 | 44,857.82 | 43,333.65 |
| 项目 | 2018年09月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总计 | 51,996.66 | 50,262.37 | 50,628.97 |
| 负债合计 | 5,416.13 | 5,480.20 | 7,747.66 |
| 所有者权益合计 | 46,580.52 | 44,782.17 | 42,881.31 |
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单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 21,584.07 | 26,911.16 | 28,922.23 |
| 营业利润 | 3,324.67 | 2,987.09 | 6,460.95 |
| 利润总额 | 3,341.65 | 2,990.42 | 6,912.19 |
| 净利润 | 3,025.29 | 2,617.21 | 5,895.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,046.22 | 2,659.73 | 5,922.31 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 17,352.69 | 23,317.80 | 25,161.13 |
| 营业利润 | 2,667.90 | 3,444.51 | 5,720.44 |
| 利润总额 | 2,679.46 | 3,443.19 | 6,171.25 |
| 净利润 | 2,344.15 | 2,992.46 | 5,302.82 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 620.23 | 6,580.49 | 1,856.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,206.84 | -6,198.00 | -2,099.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -520.30 | -1,360.74 | 11,072.62 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 167.30 | -301.43 | 191.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,939.61 | -1,279.68 | 11,021.28 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,021.86 | 3,166.65 | -1,203.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,375.93 | -1,087.71 | -1,106.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -545.80 | -1,360.74 | 10,978.12 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 110.10 | -188.11 | 128.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,833.50 | 530.08 | 8,797.08 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入（万元） | 21,584.07 | 26,911.16 | 28,922.23 |
| 毛利率（%） | 33.16 | 34.24 | 38.62 |
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| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 |
| 归属于挂牌公司股东的净利润（万元） | 3,046.22 | 2,659.73 | 5,922.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于挂牌公司股东的净利润（万元） | 2,416.11 | 1,896.78 | 5,420.91 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.61 | 6.06 | 15.03 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.24 | 4.32 | 13.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 620.23 | 6,580.49 | 1,856.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.24 | 0.55 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.24 | 0.55 |
| 项目 | 2018年09月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 53,992.30 | 51,681.01 | 51,016.48 |
| 负债总额（万元） | 6,610.76 | 6,823.18 | 7,682.83 |
| 归属于挂牌公司股东的净资产（万元） | 47,351.87 | 44,832.73 | 43,266.04 |
| 归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股） | 4.34 | 4.11 | 3.96 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 10.42 | 10.90 | 15.30 |
| 流动比率 | 5.43 | 5.16 | 5.03 |
| 速动比率 | 4.41 | 4.38 | 4.43 |
| 应收账款周转率 | 2.77 | 3.75 | 4.37 |
| 存货周转率 | 2.44 | 3.65 | 4.19 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 21,536.62 | 99.78% | 26,725.31 | 99.31% | 28,803.94 | 99.59% |
| 其他业务收入 | 47.45 | 0.22% | 185.85 | 0.69% | 118.29 | 0.41% |
| 合计 | 21,584.07 | 100.00% | 26,911.16 | 100.00% | 28,922.23 | 100.00% |
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和环境与健康电器合计占公司产品销售收入比例较高，2016年、2017年和2018年1-9月占主营业务收入比例分别为90.24%、88.76%和86.73%，为公司主要产品类别。
2018年1-9月，在公司汽车电子类产品受到外部环境不利变化的影响下，公司及时调整和优化产品结构，公司主营业务收入21,536.62万元，较2017年1-9月同比增长14.5%，增长趋势已逐步呈现，主要为，安防通讯类产品销售收入实现5,676.13万元，已超过2017年全年收入5,365.33万元，为2017年收入的
105.79%，为2018年1-9月营业收入增长的主要动力之一。
2017年，公司营业收入26,911.16万元，较2016年同比下降6.95%，主要原因是：受主要客户订单收缩的不利影响，公司汽车电子类产品销售收入较2016年同期减少30.22%；虽然安防通讯、环境与健康电器类的产品收入较2016年同期分别增长了7.62%和33.06%，但仍不足以抵消汽车电子类产品收入的降幅，公司营业总收入同比下降。其中，环境与健康电器类产品2017年销售收入增长较大的原因主要为公司避障传感器及模组、超声波雾化换能模组和液位探测模组类产品逐步批量投入市场，这些新产品及其应用方案切实地迎合了市场与客户的需求。
①汽车电子类产品
2016年、2017年和2018年1-9月，受汽车行业整体增速不及预期的影响，公司汽车电子类传感器产品销售收入分别为15,161.51万元、10,579.20万元和7,417.10万元，占主营业务收入比例分别为52.64%、39.58%和34.44%，呈现逐步企稳的发展态势。
②智能仪表类产品
2016年、2017年和2018年1-9月，公司智能仪表类传感器产品销售收入分别为2,690.98万元、2,653.20万元和2,395.63万元，占主营业务收入比例分别为
9.34%、9.93%和11.12%，属于公司产品未来主要发展方向，毛利率保持在60%以上。
③安防通讯
安防通讯类产品属于公司较为传统和技术成熟类产品，市场竞争实力较强。2016年、2017年和2018年1-9月，公司安防通讯类产品销售收入分别为4,985.48
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万元、5,365.33万元和5,676.13万元，占主营业务收入比例分别为17.31%、20.08%和26.36%，呈现稳步增长的发展态势，成为2018年营业收入增长的主要来源之一。
④环境与健康电器类产品
环境与健康电器类产品，属于公司技术领先类产品，具有较强技术竞争能力。2016年、2017年和2018年1-9月，公司环境与健康电器类产品销售收入分别为5,844.75万元、7,776.75万元和5,586.37万元，占主营业务收入比例分别为
20.29%、29.10%和25.94%，呈现平稳发展状况，为公司主要产品之一。
2016年、2017年和2018年1-9月，公司主营业务收入按产品用途分类结构如下：
单位：万元
| 类别/项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 汽车电子 | 7,417.10 | 34.44% | 10,579.20 | 39.58% | 15,161.51 | 52.64% |
| 智能仪表 | 2,395.63 | 11.12% | 2,653.20 | 9.93% | 2,690.98 | 9.34% |
| 安防通讯 | 5,676.13 | 26.36% | 5,365.33 | 20.08% | 4,985.48 | 17.31% |
| 环境与健康电器 | 5,586.37 | 25.94% | 7,776.75 | 29.10% | 5,844.75 | 20.29% |
| 其他配套件 | 461.39 | 2.14% | 350.82 | 1.31% | 121.22 | 0.42% |
| 合计 | 21,536.62 | 100.00% | 26,725.31 | 100.00% | 28,803.94 | 100.00% |
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毛利率呈下滑态势。
②智能仪表类产品
智能仪表类产品，是公司前期主要技术研发重点产品，也是公司未来产品主攻方向之一，在行业内具有较高的技术专业优势，公司产品毛利率水平较高。2016年、2017年和2018年1-9月，公司智能仪表类传感器产品毛利率分别为60.02%、
60.46%和60.92%，毛利率均在60%以上。
③安防通讯类产品
安防通讯类产品属于较为成熟类产品，市场竞争价格较为激烈，公司具有较强的技术优势和商业信誉，公司产品毛利率水平稳中略有提升。2016年、2017年和2018年1-9月，公司安防通讯类产品传感器产品毛利率分别为18.43%、
19.07%和19.66%。
④环境与健康电器类产品
环境与健康电器类产品，为公司主要产品之一，在行业内具有技术领先优势，受市场价格竞争影响，产品毛利率水平略有下行。2016年、2017年和2018年1-9月，公司安防通讯类产品传感器产品毛利率分别为32.60%、32.32%和31.68%。
2016年、2017年和2018年1-9月，公司主营业务毛利率按产品用途分类结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | |||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 汽车电子 | 7,417.10 | 34.16% | 10,579.20 | 35.85% | 15,161.51 | 43.39% |
| 智能仪表 | 2,395.63 | 60.92% | 2,653.20 | 60.46% | 2,690.98 | 60.02% |
| 安防通讯 | 5,676.13 | 19.66% | 5,365.33 | 19.07% | 4,985.48 | 18.43% |
| 环境与健康电器 | 5,586.37 | 31.68% | 7,776.75 | 32.32% | 5,844.75 | 32.60% |
| 其他配套件 | 461.39 | 49.90% | 350.82 | 28.80% | 121.22 | 64.09% |
| 合计 | 21,536.62 | 33.01% | 26,725.30 | 33.81% | 28,803.94 | 38.52% |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 21,584.07 | 26,911.16 | 28,922.23 |
| 营业成本 | 14,427.56 | 17,697.95 | 17,751.98 |
| 毛利额 | 7,156.51 | 9,213.21 | 11,170.25 |
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| 管理费用 | 3,686.16 | 5,271.11 | 3,755.85 |
| 销售费用 | 835.81 | 1,138.29 | 1,049.17 |
| 财务费用 | -338.47 | 278.65 | -367.41 |
| 营业利润 | 3,324.67 | 2,987.09 | 6,460.95 |
| 营业外收入 | 19.98 | 15.48 | 7.77 |
| 营业外支出 | 3.00 | 12.15 | 39.44 |
| 净利润 | 3,025.29 | 2,617.21 | 5,895.42 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 620.23 | 6,580.49 | 1,856.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,206.84 | -6,198.00 | -2,099.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -520.3 | -1,360.74 | 11,072.62 |
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1,856.95万元、6,580.49万元和620.23万元，主要为：2016年公司主要客户采用银行承兑汇票结算方式的占比上升，现金到账回款期延后，经营活动净流量低于当期净利润；2017年，公司提升营运资金周转效率，应收款项规模同比下降了3,243.82万元，现金回款加快，经营活动净流量同比增长4,723.54万元；2018年1-9月，公司主营业务产品生产和销售规模提升，应收款项和存货同比增长1,462.74万元和1,362.94万元，是经营活动净流量同比下降较快的主要原因。2016年、2017年和2018年1-9月，公司投资活动产生现金流量净额分别为-2,099.87万元、-6,198.00万元和-10,206.84万元，主要为公司“超声波传感器制造基地”项目的基建和设备投入较高形成。报告期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金分别为2,240.51万元、6,438.34万元和2,578.28万元，同期公司为有效提升资金使用效益进行保本理财投资，也是影响投资活动现金流量的主要影响因素之一。2016年、2017年和2018年1-9月，公司筹资活动产生现金流量净额分别为11,072.62万元、-1,360.74万元和-520.30万元，主要为：2016年公司定向发行股票募集资金现金流入11,987.50万元，2016年、2017年和2018年1-9月公司支付贷款利息和分配利润分别为1,086.88万元、1,110.74万元和545.80万元。
（5）财务状况分析
1）应收票据和应收账款变动分析
单位：万元
| 项目 | 2018年09月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应收账款 | 8,630.24 | 6,965.61 | 7,390.15 |
| 应收票据 | 3,550.74 | 3,752.63 | 6,571.90 |
| 合计 | 12,180.98 | 10,718.24 | 13,962.06 |
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单位：万元
| 项目 | 2018年09月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 存货 | 6,590.33 | 5,227.39 | 4,458.51 |
| 发行证券类型 | 人民币普通股 |
| 发行数量 | 不超过1000万股（含1000万股） |
| 证券面值 | 人民币1.00元 |
| 发行价格 | 本次股票发行价格为4.65元/股，本次股票的发行对象认购方式为现金认购。 |
| 募集资金额 | 不超过人民币4,650万元（含4,650万元） |
| 发行对象 | 本次股票发行属于确定对象的股票发行，公司已与本次股票发行对象签订了附生效条件的《股票发行认购协议》 |
| 序号 | 认购对象 | 认购对象身份 | 股份认购数 （万股） | 认购金额 （万元） | 认购方式 |
| 1 | 张曙光 | 实际控制人、董事长、总经理 | 862.00 | 4,008.30 | 现金 |
| 2 | 李磊 | 财务负责人 | 20.00 | 93.00 | 现金 |
| 3 | 梁美怡 | 副总经理、董事会秘书 | 10.00 | 46.50 | 现金 |
| 4 | 郭州生 | 公司股东 | 10.00 | 46.50 | 现金 |
| 5 | 张亚敏 | 核心员工 | 10.00 | 46.50 | 现金 |
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| 序号 | 认购对象 | 认购对象身份 | 股份认购数 （万股） | 认购金额 （万元） | 认购方式 |
| 6 | 秦小勇 | 监事 | 5.00 | 23.25 | 现金 |
| 7 | 蔡旭蔚 | 核心员工 | 5.00 | 23.25 | 现金 |
| 8 | 刘佳良 | 核心员工 | 5.00 | 23.25 | 现金 |
| 9 | 钟声朗 | 核心员工 | 4.00 | 18.60 | 现金 |
| 10 | 李洁灵 | 公司股东 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 11 | 唐浩 | 公司股东 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 12 | 黄超 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 13 | 周尚超 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 14 | 刘林富 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 15 | 孙立 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 16 | 程华 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 17 | 朱兆焱 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 18 | 陈胜 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 19 | 郭乔 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 20 | 张喆斯 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 21 | 梁伟培 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 22 | 汪洪亮 | 公司股东 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 23 | 林共 | 公司股东 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 24 | 韩金锋 | 公司股东 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 25 | 邱 | 公司股东 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 26 | 王庆林 | 公司股东 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 27 | 陈富 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 28 | 康雄兵 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 29 | 谢贇 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 30 | 于洪涛 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 31 | 林型超 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 32 | 毛昌苗 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 33 | 张玮琪 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 34 | 黄一儒 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 35 | 石鹏 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 36 | 钟远健 | 公司股东 | 1.00 | 4.65 | 现金 |
| 37 | 许远景 | 公司股东 | 1.00 | 4.65 | 现金 |
| 38 | 黄锦辉 | 核心员工 | 1.00 | 4.65 | 现金 |
| 39 | 顾欣 | 核心员工 | 1.00 | 4.65 | 现金 |
| 40 | 张路兵 | 核心员工 | 1.00 | 4.65 | 现金 |
| 41 | 李琼 | 核心员工 | 1.00 | 4.65 | 现金 |
| 合计 | -- | 1,000.00 | 4,650.00 | -- |
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终经公司2018年第一次临时股东大会审议批准。上述“公司股东”是指截至2018年12月20日持有公司股份的公司其他员工。
1、发行对象基本情况
张曙光，男，1967年5月出生，身份证号码：62010219670506****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司实际控制人、董事长、总经理。
李磊，男，1978年5月出生，身份证号码：41022219780504****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司财务负责人。
梁美怡，女，1976年10月出生，身份证号码：44010619761023****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司副总经理、董事会秘书。
郭州生，男，1971年7月出生，身份证号码：44010519710711****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
张亚敏，男，1976年2月出生，身份证号码：36040219760205****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
秦小勇，男，1975年12月出生，身份证号码：61052319751225****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司监事。
蔡旭蔚，男，1969年9月出生，身份证号码：44080319690925****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
刘佳良，男，1988年8月出生，身份证号码：42900619880818****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
钟声朗，男，1986年5月出生，身份证号码：44018119860501****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
李洁灵，女，1985年12月出生，身份证号码：44018419851211****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
唐浩，女，1986年8月出生，身份证号码：43022119860803****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
黄超，男，1980年3月出生，身份证号码：42010719800308****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
周尚超，男，1984年2月出生，身份证号码：44018119840220****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
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刘林富，男，1984年8月出生，身份证号码：42028119840804****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
孙立，男，1980年8月出生，身份证号码：42112619800820****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
程华，女，1977年10月出生，身份证号码：41030219771027****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
朱兆焱，男，1985年9月出生，身份证号码：44022319850909****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
陈胜，男，1972年8月出生，身份证号码：34032319720808****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
郭乔，女，1986年9月出生，身份证号码：62012219860917****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
张喆斯，男，1988年4月出生，身份证号码：33048119880416****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
梁伟培，男，1986年8月出生，身份证号码：44078419860811****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
汪洪亮，男，1982年3月出生，身份证号码：22240119820315****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
林共，男，1973年7月出生，身份证号码：44092319730705****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
韩金锋，男，1970年4月出生，身份证号码：41142519700420****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
邱，男，1989年6月出生，身份证号码：36073119890616****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
王庆林，男，1986年12月出生，身份证号码：43110219861215****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
陈富，男，1964年12月出生，身份证号码：61011319641222****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
康雄兵，男，1989年7月出生，身份证号码：43042419890727****，中国
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国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
谢贇，男，1990年12月出生，身份证号码：36073119901222****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
于洪涛，男，1986年11月出生，身份证号码：22050219861128****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
林型超，男，1989年11月出生，身份证号码：36252419891102****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
毛昌苗，男，1986年6月出生，身份证号码：35072119860625****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
张玮琪，女，1989年5月出生，身份证号码：41120219890523****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
黄一儒，男，1990年4月出生，身份证号码：44092119900416****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
石鹏，男，1991年2月出生，身份证号码：44148119910224****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
钟远健，男，1972年8月出生，身份证号码：45242519720801****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
许远景，男，1974年8月出生，身份证号码：44023319740818****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
黄锦辉，男，1982年5月出生，身份证号码：44018119820509****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
顾欣，男，1985年2月出生，身份证号码：53230119850208****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
张路兵，男，1984年8月出生，身份证号码：44010519840809****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
李琼，女，1990年3月出生，身份证号码：44538119900308****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
经核查，主办券商认为，本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的相关规
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定，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，属于合格的投资者，满足投资者适当性要求。
2、发行程序及结果合法合规性核查
2018年12月10日，公司召开第二届董事会第九次会议，通过了《关于<股票发行方案>》议案、《关于签署附生效条件的股票认购协议》议案、《《关于修改公司章程》议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》议案、《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>》议案等议案。其中，关联董事张曙光、黄海涛就《关于<股票发行方案>》议案、《关于签署附生效条件的股票认购协议》议案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》议案回避了表决。2018年12月10日，公司在全国中小企业股份转让系统的指定信息披露平台上披露了董事会决议公告。2018年12月12日，公司披露了更正后的董事会决议公告。2018年12月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次定向发行普通股股票的相关议案。其中，《关于<股票发行方案>》议案、《关于签署附生效条件的股票认购协议》议案表决结果皆为同意股数7,313,670股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的99.81%；反对股数0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.00%；弃权股数14,000股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.19%，关联股东张曙光、黄海涛、梁美怡、秦小勇、林共、郭州生拟参与本次股票发行，回避本次表决。《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》议案表决结果为同意股数7,327,670股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.00%，关联股东张曙光、黄海涛、梁美怡、秦小勇、林共、郭州生拟参与本次股票发行，回避本次表决。《关于修改公司章程》议案、《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>》议案表决结果皆为同意股数32,977,320股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的0.00%，相关议案不涉及关联事项，无需回避表决。2018年12月27日，公司在全国中小企业股份
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转让系统的指定信息披露平台上披露了股东大会决议公告。2019年1月2日，公司披露了更正后的股东大会决议公告。
主办券商认为，公司本次股票发行的相关董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决议内容合法合规。
3、发行定价方式与过程的公正公平性、定价结果合法有效性核查
公司本次股票发行的价格为每股4.65元，高于董事会会议召开通知日（2018年12月7日）前20个交易日均价4.60元。
截至2017年12月31日，公司经审计的每股净资产为4.11元，基本每股收益为0.24元，按2017年每股收益计算，本次发行价格市盈率为19.38倍；截至2018年9月30日，公司未经审计的每股净资产为4.34元，基本每股收益为0.28元，按2018年前三季度均值计算每股收益（0.28÷3×4），本次发行价格市盈率为12.46倍。
本次股票发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率及自愿锁定期等多种因素，并在与投资者充分沟通的基础上最终确定。
主办券商认为，本次定向发行价格经公司董事会、股东大会审议通过，定价方式与过程公平、公正，定价结果合法有效。本次发行价格合理，未存在损害原股东利益的情况。
4、现有股东优先认购安排规范性核查
公司于2017年3月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据公司现行有效的《公司章程》第二十条规定：
“公司增发新股，公司原股东无优先认购权。”因此本次股票发行未对现有股东设定优先认购安排。
主办券商认为，公司本次股票发行的现有股东优先认购安排符合规范性要求。
5、公司治理规范性核查
发行人依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》；发行人建立了股东
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大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；发行人股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；发行人强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，发行人制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；发行人建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；发行人自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。发行人不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形，公司治理符合规范性要求。
6、公司是否规范履行了信息披露义务核查
截至本推荐工作报告出具日，公司按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（以下简称“信息披露平台”）上发布了与本次定向发行有关的公告：
（1）2018年12月11日，发行人在信息披露平台发布《第二届董事会第九次会议决议公告》、《第二届监事会第六次会议决议公告》、《股票发行方案》和《2018年第一次临时股东大会通知公告》；
（2）2018年12月12日，发行人在信息披露平台发布《第二届董事会第九次会议决议公告(更正公告)》和《第二届董事会第九次会议决议公告（更正后）》；
（3）2018年12月24日，发行人在信息披露平台发布《2018 年第一次职工代表大会会议决议公告》、《关于股票发行方案修订的公告》和《股票发行方案（修订版）》；
（4）2018年12月27日，发行人在信息披露平台发布《2018年第一次临时股东大会决议公告》；
（5）2019年01月02日，发行人在信息披露平台发布《2018年第一次临时
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股东大会决议公告(更正公告)》和《2018年第一次临时股东大会决议公告（更正后）》。主办券商认为，发行人真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次定向发行应当披露的信息，规范履行了信息披露义务。
7、本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺
本次股票发行的新增股份登记在中登公司。为了保障公司股权结构的稳定性，本次发行对象承诺就本次定向发行中认购的股份进行自愿锁定，限售期为三年，即：持股满12个月解除限售新增个人股数的30%，持股满24个月解除限售新增个人股数的30%，持股满36个月解除限售新增个人股数的40%。
股票发行认购方为公司董事、监事或高级管理人员的，按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定的要求进行限售。自愿锁定期满后，其余认购人的新增股份可以进入全国股转系统进行公开转让。
8、前次募集资金使用情况核查
公司自挂牌至本推荐工作报告公告之日，共完成3次股票发行，具体情况如下：
（1）2015年第一次发行
根据2015年第一次临时股东大会决议和公司章程规定，公司向符合投资者适当性制度要求的投资者定向发行股票600万股，发行价格为人民币7.50元/股，募集资金总额4,500.00万元，主要用于产品及技术升级和业务布局及市场拓展等项目。
截至2015年7月10日，公司收到募集资金4,500.00万元，缴存于中国建设银行股份有限公司番禺富华支行（银行账号为44001531417053003221）。上述资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2015]第410421号《验资报告》。该次股票发行于2015年8月18日取得全国股转系统同意（股转系统函[2015]5499号）。
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，公司已在中国建设银行股份有限公司广州番禺支行设立三方监管账户（银行账号为44050153140100000084），并将
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尚未使用完毕的首次募集资金全部转入三方监管账户进行专项管理。
以下为该次股票发行募集资金的实际使用情况：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 45,000,000.00 |
| 利息收入 | 9,008.16 |
| 减：累计使用募集资金金额（含手续费） | 45,009,008.16 |
| 其中：2015年度已使用金额 | 7,997,810.59 |
| 2016年度已使用金额 | 35,536,417.13 |
| 2017年度已使用金额 | 1,474,780.44 |
| 尚未使用的募集资金金额 | 0.00 |
| 2015年度已使用金额 | 2016年度已使用金额 | 2017年度已使用金额 | |
| 产品及技术升级 | 1,021,088.30 | 4,079,204.70 | 137,700.00 |
| 业务布局及市场拓展 | 6,976,722.29 | 31,454,708.43 | 1,336,117.44 |
| 手续费 | 0.00 | 2,504.00 | 963.00 |
| 合计 | 7,997,810.59 | 35,536,417.13 | 1,474,780.44 |
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根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，公司已在中国银行股份有限公司广州番禺支行设立三方监管账户（银行账号为669167738780），并将尚未使用完毕的第二次募集资金，全部转入三方监管账户进行专项管理。以下为该次股票发行募集资金的实际使用情况：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 112,000,000.00 |
| 利息收入 | 2,304,582.72 |
| 减：累计使用募集资金金额（含手续费） | 114,304,517.79 |
| 其中：2016年度已使用金额 | 11,586,724.58 |
| 2017年度已使用金额 | 79,405,760.84 |
| 2018年1-9月已使用金额 | 23,312,032.37 |
| 尚未使用的募集资金金额 | 64.93 |
| 2016年度已使用金额 | 2017年度已使用金额 | 2018年1-9月已使用金额 | |
| 产品及技术升级 | 3,027,485.12 | 5,484,911.00 | 402,050.00 |
| 业务布局及市场拓展 | 8,558,714.46 | 73,910,450.36 | 22,908,042.03 |
| 手续费 | 525.00 | 10,399.48 | 1,940.34 |
| 合计 | 11,586,724.58 | 79,405,760.84 | 23,312,032.37 |
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截至2016年6月27日，公司收到募集资金693.00万元，缴存于中国银行广州番禺支行（银行账号为654857745841）。上述募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第410553号《验资报告》。本次股票发行于2016年7月29日取得全国股转系统同意（股转系统函[2016]6322号）。
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，公司已在中国银行股份有限公司广州番禺支行设立三方监管账户（银行账号为632767739979），并将尚未使用完毕的第三次募集资金，全部转入三方监管账户进行专项管理。
以下为该次股票发行募集资金的实际使用情况：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 6,930,000.00 |
| 利息收入 | 95,310.44 |
| 减：累计使用募集资金金额（含手续费） | 7,025,310.44 |
| 其中：2017年度已使用金额 | 7,024,285.13 |
| 2018年1-9月已使用金额 | 1,025.31 |
| 尚未使用的募集资金金额 | 0.00 |
| 2017年度已使用金额 | 2018年1-9月已使用金额 | |
| 产品及技术升级 | 741,830.00 | - |
| 业务布局及市场拓展 | 6,281,681.29 | 945.31 |
| 手续费 | 773.84 | 80.00 |
| 合计 | 7,024,285.13 | 1,025.24 |
2-1-25
股票发行业务细则（试行）》、《股票发行问题解答（三）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未发现存在违规存放与使用募集资金的情形。
9、本次募集资金用途及其必要性和合理性核查
本次股票发行募集资金总额不超过4,650万元，将用于升级公司产品和生产技术，扩充先进产能，增强公司研发实力，提升公司市场竞争力。
（1）本次募集资金用途
本次募集资金拟购买的生产与研发设备包括：研发仪器、设备以及软件设施；环境与健康电器领域生产设备；智能仪表领域生产设备；安防通讯领域生产设备。本次募集资金具体的投资规划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金投资额 | 自有资金 |
| 1 | 研发仪器、设备以及软件设施 | 780.00 | 780.00 | 0 |
| 2 | 智能仪表领域生产设备 | 340.00 | 340.00 | 0 |
| 3 | 环境与健康电器领域生产设备 | 1,420.00 | 1,420.00 | 0 |
| 4 | 安防通讯领域生产设备 | 2,220.00 | 2110.00 | 110.00 |
| 合计 | 4,760.00 | 4,650.00 | 110.00 | |
| 序号 | 设备及系统构成 | 拟投资额 |
| 1 | 自动化生产技术和在线检测技术研发 | 215.00 |
| 2 | 示范性生产管理系统和集成研发 | 246.00 |
| 3 | 精密测量及检测技术设备及系统 | 319.00 |
| 合计 | 780.00 | |
| 序号 | 设备构成 | 拟投资额 |
| 1 | 传感器测试平台及系统 | 112.40 |
| 2 | 传感器自动装配线及辅件 | 227.60 |
| 合计 | 340.00 | |
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3）环境与健康电器领域生产设备
单位：万元
| 序号 | 设备构成 | 拟投资额 |
| 1 | 电子测试平台及系统 | 266.80 |
| 2 | 模组自动装配线及辅件 | 1,153.20 |
| 合计 | 1,420.00 | |
| 序号 | 设备构成 | 拟投资额 |
| 1 | 发声器件测试平台及系统 | 330.00 |
| 2 | 电声自动装配线及辅件 | 1,890.00 |
| 合计 | 2,220.00 | |
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确保生产技术的升级，产能结构优化。
2）公司自成立以来一直将产品研发放在战略地位，积累了丰富的传感器及应用模组的研发经验，形成了一套完备的技术研发流程，培养了大批技术研发人员和生产工人队伍，建立了可持续的研发创新能力以及获得CNAS认证的标准实验室。
公司较强的研发实力、完备的研发体系以及一流的技术研发团队将有助于充分发挥拟购买研发仪器、设备以及软件设施的作用，为公司产品与技术的升级、产品竞争力的提升提供有力保障。
公司本次定向发行募集资金的用途符合公司的实际经营情况，有利于满足公司业务发展的需求，提升公司盈利能力和竞争力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
（4）保证募集资金按计划合理使用的措施
1）公司对募集资金管理和募集资金使用将严格执行公司的内部控制制度和《公司章程》规定履行相关事项的决策审批流程。
2）公司已按照全国股转公司发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，结合公司实际情况，制定了《广东奥迪威传感科技股份有公司募集资金专项存储及使用管理制度》（公告编号：2017-022）。
3）公司将会为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。
4）公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
5）公司已出具承诺：本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。
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经核查，主办券商认为，发行人本次股票发行募集资金的用途符合公司的实际经营情况，有利于满足公司业务发展的需求，提升公司盈利能力和竞争力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。本次募集资金的用途符合相关法律法规的规定。10、本次定向发行对申请人的影响
（1）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次股票发行的对象包括公司董事、监事、高级管理人员、核心员工及持有公司股份的其他员工，募集资金用于采购生产与研发设备。本次发行，有利于公司扩充产能及增强技术研发实力，增强市场竞争力；同时，通过向公司内部员工增发，有利于维持公司管理团队的稳定性及提升工作积极性；此外，公司实际控制人兼董事长、总经理作为本次定向发行的第一大对象，其持股比例的上升有利于增强其对公司的控制，维护其在董事会、股东大会等决策会议上的投票权，增强公司经营管理决策的稳定性和一贯性。
（2）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次股票定向发行后，公司总资产、净资产、股本等财务指标将有所提升，有利于降低公司财务风险。同时，公司资产负债率将有所下降，资本结构有所改善，公司偿债能力和抵御风险的能力将得到提升。
通过购买生产设备，公司将扩充产品产能，以更快满足客户需求，提升市场响应度；通过购买研发设备，公司将增强研发实力，以保持公司技术竞争优势，维持公司产品的技术溢价。上述投入，有利于公司扩大市场份额及增加产品边际利润。
截至2018年9月30日，公司总资产为53,992.30万元，期末现金及等价物余额为7,427.48万元。本次募集资金能够使公司获得更充裕的资金，降低公司固定资产投入对流动资金产生的不利影响。
（3）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司实际控制人张曙光和黄海涛合计持有的公司股权比例为
21.72%；本次发行，张曙光拟认购股票数量862万股，占本次发行后的股权比例为7.23%；若本次发行成功，实际控制人的持股比例将上升至27.13%，对公司
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的控制权将进一步上升。除上述情况外，本次发行后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生较大变化。
（4）本次定向发行对其他股东的权益的影响
本次发行股票募集资金将用于购买生产与研发设备，以升级公司产品和生产技术，扩充公司先进产能，增强公司研发实力；同时，公司通过向公司员工发行股票，将有利于进一步提高团队的积极性，提升公司凝聚力，更好地构建与维护公司核心竞争力。本次股票发行后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，对其他股东的权益有积极影响。
（5）本次定向发行相关特有风险的说明
1）汇率波动的风险
报告期内，公司境外业务收入占总收入的比重较大，公司出口业务主要以外币定价及结算，而原材料主要在境内采购，以人民币结算。人民币汇率的波动会对公司的经营业绩产生一定影响。若未来，人民币汇率发生较大波动，公司可能形成汇兑损失，或公司出口产品的价格竞争力被削弱，将对公司经营业绩构成较大不利影响。
2）因发行新股导致净资产收益率等指标被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，而以募集资金所购买的设备自购买、安装、投入使用并产生经济效益尚需要一定时间，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的摊薄。
3）应收账款和应收票据的风险
2016年底、2017年底和2018年9月30日，公司应收账款分别为7,390.15万元、6,965.61万元和8,630.24万元，应收票据分别为6,571.90万元、3752.63万元和3,550.74万元。2016年至2018年9月30日，公司应收账款和应收票据合计占同期末流动资产比例分别为36.89%、31.13%和34.73%。
若未来，公司应收账款和应收票据出现大量不能全额回收或承兑的情况，将对公司正常资金周转和经营业绩构成较大不利影响。
4）存货的风险
报告期内，公司存货包括原材料、在产品、委托加工物资、产成品和发出商
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品等。为了缩短交付周期，确保及时交付供应，公司需要提前预判及筹划，并保持一定的原材料安全存量；同时保持一定合理数量的在产品，此外，客户对公司产品验收确认存在一定时间周期，导致公司保持一定规模的发出产品。
2016年底、2017年底和2018年9月30日，公司存货分别为4,458.51万元、5,227.39万元和6,590.33万元，占同期末流动资产的比例分别为11.78%、15.18%和18.79%。公司在生产经营过程中利用较为先进的信息系统管理工具，不断优化采购、生产及物流管理，并已取得较好效果，存货周转率相对稳定。
若未来，公司存货发生大批量毁损或者产品市场价格发生较大幅度下跌，可能造成存货的跌价风险，并对公司经营业绩构成较大不利影响。
5）主要客户集中度较高的风险
2016年、2017年和2018年1-9月，公司向前五大客户的销售收入分别为14,159.73万元、12,200.36万元和10,665.07万元，占同期营业收入的比例分别为
48.96%、45.65%和49.41%。报告期内，公司客户集中度总体较高。
虽然公司的主要客户为业内知名企业，其资金实力雄厚、产品市场占有率领先、经营状况稳健，能够给公司带来良好的收益，但在客户集中度相对较高的前提下，若公司主要客户的经营状况因各种原因发生不利变化而减少或终止与公司的合作，则可能会对公司经营业绩构成不利影响。
6）汽车电子市场的风险
2016年至2018年9月，公司主营业务收入分别有52.64%、39.58%和34.44%来源于汽车电子市场，虽然占比逐年下降，但是比例仍然较高。根据财政部、国家税务总局于2015年9月29日和2016年12月13日分别下发的《财政部、国家税务总局关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税[2015]104号与财税[2016]136号），自2015年10月1日起至2016年12月31日，对于购置1.6升以下排量乘用车减按5%的税率征收车辆购置税（减半征收），2017年购置税按7.5%征收，2018年按10%征收。若无其他政策来对冲购置税减征优惠政策退出的影响，则2018年国内乘用车销量增速将面临下降的风险。若国内乘用车销量增速持续大幅下滑，将严重影响汽车电子市场，进而对公司的主营业务收入造成重大不利影响。
除汽车电子领域外，公司产品还应用于健康与环境电器、智能仪表和安防通
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讯等领域，公司积极开拓新市场来减轻对汽车电子市场的依赖。若未来，公司开拓新市场不利，而汽车电子市场下滑程度超预期，则将对公司经营业绩产生重大不利影响。
11、资金占用、违规担保、股权质押、其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情况核查
（1）资金占用及规范情况
报告期内，公司不存在因违规资金占用被全国中小企业股份转让系统采取自律监管措施和纪律处分的情况，公司亦就不存在被实际控制人及其关联方资金占用的情况出具了声明。主办券商认为，报告期内，公司不存在因资金占用事项被全国中小企业股份转让系统采取自律监管措施和纪律处分的情况。
（2）违规担保情况
公司制定了《对外担保管理制度》，以规范公司的对外担保行为，控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全。报告期内，公司不存在因违规对外担保被全国中小企业股份转让系统采取自律监管措施和纪律处分的情况。主办券商认为，报告期内，公司不存在因违规对外担保被全国中小企业股份转让系统采取自律监管措施和纪律处分的情况。
（3）股权质押情况
经核查中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的本次股票发行股东大会股权登记日股东名册，主办券商认为，截至本次股票发行股东大会股权登记日（2018年12月20日），除了股东邵红霞质押了公司股份2,586,510股外，公司其他股东所持有的公司股份不存在被质押的情形。
（4）其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情况
经查阅公司在全国中小企业股份转让系统披露的公告、证监会官网行政处罚公示信息、全国中小企业股份转让系统相关处罚公示信息、全国法院被执行人信息查询网信息和公司的说明，主办券商认为，截至本报告签署之日，公司的权益不存在被股东及其关联方严重损害且尚未清除的情形；公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公开谴责；公司控股股东、实际控制人、公司董事、公司监事、公司高级管理人员等相关主体未被列入失信被执行人名单，未被执行联
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合惩戒；公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
12、本次股票发行尽职调查聘请第三方机构的情况
主办券商在本次股票发行尽职调查过程中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（五）主办券商对本次定向发行的推荐结论
红塔证券作为发行人本次定向发行普通股的主办券商，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查、就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内核审核程序。
主办券商对发行人本次股票发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规范性文件中非上市公众公司定向发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范，具有较好的发展前景，已具备了非上市公众公司定向发行普通股票的基础条件。因此，红塔证券愿意推荐发行人本次定向发行，并承担相关推荐责任。
（六）主办券商推荐并持续督导
奥迪威已与红塔证券签订了《推荐挂牌及持续督导协议》，委任红塔证券作为奥迪威的主办券商，勤勉尽职、诚实守信地履行持续督导职责。
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此页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司定向发行普通股之推荐工作报告》之签章页
法定代表人：
李素明
项目负责人：
丁晨星
项目组成员：
马能
红塔证券股份有限公司
年 月 日