根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，从保护公司和全体股东整体利益的原则出发，基于独立判断，认真审阅了公司第八届董事会第二十次会议审议的议案及相关资料，现发表如下独立意见：
一、关于同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司收购上海市北高新门诊部有限公司100%股权的议案
1、本次收购股权履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益。
2、交易价格根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2019〕第0041号评估报告作为价格确定的依据，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，体现了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意《关于同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司收购上海市北高新门诊部有限公司100%股权的议案》。
二、关于同意全资子公司上海雷允上药业西区有限公司对外捐赠的议案
1、本次捐赠是积极履行社会责任的行动，有利于提升企业社会形象。
2、本次捐赠符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。本次捐赠事项需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。本次捐赠事项不构成关联交易，未损害公司及其股东的利益。
综上所述，我们同意向云南省文山州麻栗坡县深度贫困村进行结对帮扶，对外捐赠资金30万元。
（以下为签署页，无正文）
上海开开实业股份有限公司董事会独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关审议事项的独立意见签署页
（此页为签署页，无正文）
独立董事：
王天东
邹志强
徐宗宇
2019年3月8日