证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2019-015
深圳亚联发展科技股份有限公司关于控股子公司的全资子公司收购全城淘信息技术服务有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
因经营和业务发展需要，深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）的全资子公司浙江即富金融数据处理有限公司（以下简称“浙江即富”）拟以1元人民币为对价受让南平市纯兴股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纯兴投资”）持有的全城淘信息技术服务有限公司（以下简称“全城淘”）未实缴注册资本中的2,237万元，以313万元人民币为对价受让纯兴投资对全城淘已实缴注册资本中的313万元。股权转让完成后，浙江即富持有全城淘51%的股权。浙江即富需在办理完成股权转让手续之日起10个工作日内向全城淘实缴237万元注册资本，在2021年12月31日之前向全城淘实缴510万元注册资本，剩余1,490万元注册资本的实缴事宜，浙江即富与纯兴投资一致同意另行约定，但在一方将所认缴注册资本全额实缴完成时，另一方也需对认缴注册资本全额实缴完成。
2019年3月7日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司的全资子公司收购全城淘信息技术服务有限公司51%股权的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
企业名称：南平市纯兴股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350702MA3200WJ33
认缴出资额：10万元人民币设立日期：2018年08月08日执行事务合伙人：潘才兴企业住所：福建省南平市延平区光荣岭6号（3层301-36）经营范围：非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
企业类型：有限合伙企业合伙人认缴出资额及认缴出资比例：
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 龚纯兆 | 5.9 | 59% |
| 潘才兴 | 4.0 | 40% |
| 福建全城淘电子商务有限公司 | 0.1 | 1% |
| 合计 | 10 | 100% |
其他说明：纯兴投资的合伙人龚纯兆与浙江即富的全资子公司福建即富金服数据处理有限公司（以下简称“福建即富”）的董事长兼总经理傅免殊女士是夫妻关系。同时，公司第四届董事会第三十三次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于控股子公司的全资子公司收购浙江即富企业管理有限公司49%股权和福建即富金服数据处理有限公司49%股权的议案》，同意浙江即富以7,000万元收购傅免殊、顾燕萍合计持有的福建即富49%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：全城淘51%股权
（二）全城淘的基本情况
公司名称：全城淘信息技术服务有限公司
统一社会信用代码：913505000708572617
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2013年6月7日
法定代表人：潘才兴
经营状态：存续（在营、开业、在册）
公司住所：福建省泉州市丰泽区东湖街道东湖街125号即富大厦3楼
经营范围：通信设备、计算信息技术服务，网络科技、计算机科技、磁条、芯片技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统
集成；通过互联网销售：电子产品、通信设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）本次股权转让前全城淘的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 纯兴投资 | 5,000 | 1,323 | 100% |
| 合计 | 5,000 | 1,323 | 100% |
全城淘的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、及查封、冻结等司法措施等情况。
本次股权转让及浙江即富向全城淘实缴237万元注册资本完成后全城淘的股权结构如下：
全城淘主要财务指标如下（截至2018年12月31日的数据已经审计）：
单位：人民币元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2019年1月31日 |
| 资产总额 | 2,296,814.07 | 2,005,767.77 |
| 其中：应收账款 | 186,178.84 | 133,704.82 |
| 负债总额 | 4,603,528.50 | 3,144,907.87 |
| 所有者权益总额 | -2,306,714.43 | -1,139,140.10 |
| 项 目 | 2018年1-12月 | 2019年1月 |
| 营业收入 | 10,580,958.66 | 851,784.10 |
| 营业利润 | -5,645,992.48 | 14,429.15 |
| 净利润 | -5,663,159.43 | 17,574.33 |
全城淘目前的销售模式主要有直营销售（含电销）、渠道销售（服务商/城市合伙人），以及与软件企业、行业机构直接合作。三种模式同时进行，将各自优势及价值最大化。2018年5月至2019年2月，全城淘全国营销网络已覆盖全国30余个省市，各级服务商累计达到210余家，终端小微商户覆盖数量近6,822家，产品累计出货超过22,000台。
（三）交易涉及债权债务转移的情况
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 浙江即富 | 2,550 | 550 | 51% |
| 纯兴投资 | 2,450 | 1,010 | 49% |
| 合计 | 5,000 | 1,560 | 100% |
截至2019年1月31日，全城淘应付浙江即富账款3,131,456.35元，上述应付账款为全城淘于2018年4月至2018年12月期间向浙江即富采购POS机具发生，按照账期应于2019年2月至6月支付，属于正常业务发生的应收账款。
为保障纯兴投资履行本协议关于资产、债务和权益的处理之约定，纯兴投资同意受让全城淘应对浙江即富承担的313万元债务。鉴于此，浙江即富应付纯兴投资313万元股权转让款，纯兴投资应付浙江即富313万元债务，双方同意前述互负债务抵消，浙江即富无需再另行支付纯兴投资313万元股权转让款。
四、签署协议的主要内容
2019年3月7日，浙江即富、纯兴投资与全城淘共同签署了《股权转让协议》，傅免殊与浙江即富共同签署了《保证合同》，主要内容如下：
（一）浙江即富、纯兴投资与全城淘签署的《股权转让协议》
1、股权转让：
三方确认并同意，截至协议签订之日，纯兴投资实缴注册资本1,323万元，未实缴注册资本3,677万元。纯兴投资将未实缴的注册资本中2,237万元以1元为对价转让给浙江即富，已实缴注册资本中的313万元以313万元为对价转让给浙江即富。股权转让后浙江即富需对2,237万元的注册资本承担实缴责任，纯兴投资需对1,440万元的注册资本承担实缴责任。
2、股权转让完成后，全城淘的股权情况如下：
3、转让款支付：为保障纯兴投资履行本协议关于资产、债务和权益的处理之约定，纯兴投资同意受让全城淘应对浙江即富承担的313万元债务。鉴于此，浙江即富应付纯兴投资313万元股权转让款，纯兴投资应付浙江即富313万元债务，双方同意前述互负债务抵消，浙江即富无需再另行支付纯兴投资转让款。
4、出资时间：浙江即富应在办理完成股权转让手续之日起10个工作日内将本协议约定的人民币237万元注册资本款支付到全城淘指定的银行账户。浙江即富、纯兴投资同意在2021年12月31日之前按照所认缴的股权比例合计再实缴1,000万元注册资本，全城淘实缴注册资本达2,560万元。关于剩余注册资本的
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 浙江即富金融数据处理有限公司 | 2,550 | 51% |
| 南平市纯兴股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,450 | 49% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
实缴事宜，浙江即富、纯兴投资一致同意另行约定，但在一方将所认缴注册资本全额实缴完成时，另一方也需对认缴注册资本全额实缴完成。
5、浙江即富自股权转让完成之日即视为全城淘股东，实际享有认购股份项下的全部股东权利，纯兴投资及全城淘需在股权转让完成之日完成印鉴新刻交接工作，浙江即富至此开始承担后续产生的股东义务。
6、违约条款：
（1）以下任何情形的发生都构成本协议或附件项下的违约事件：
1）任何一方在本协议或附件项下所作的陈述和保证被证明为不真实、存在重大遗漏或具有严重的误导性；
2）任何一方违反其在本协议或补充协议项下的承诺事项；
3）任何一方未能按照本协议或补充协议的约定履行义务。
（2）对违约方发生的违约行为，守约方可以在知晓该违约行为后20个工作日内书面通知对方进行协商解决或要求对方予以补救，如三方协商未果或违约方未能在合理期限内完成补救并消除不利影响的，则守约方可以要求违约方承担浙江即富实际投资总额5%的违约金。
（3）就任何违约事件提出承担违约责任的主张可通过书面通知的形式向承担违约责任的一方及/或其权利义务承继人提出。
7、全城淘设董事会，董事会由3名董事组成，其中浙江即富有权指派2名董事，纯兴投资有权指派1名董事，董事长由浙江即富指派的董事担任。全城淘不设监事会，设监事2名，由浙江即富提名1名，纯兴投资提名1名，并经股东会选举产生。全城淘的总经理由纯兴投资提名，副总经理由浙江即富提名，并由董事会聘任。财务经理由浙江即富提名，并由董事会聘任。因总经理为纯兴投资提名人选，故纯兴投资需保证全城淘的业务能如本协议约定完成。
8、其他重要条款
（1）浙江即富成为全城淘股东后，自2019年1月1日至2021年12月31日，纯兴投资承诺全城淘体系内有不低于6万商户开通开店宝支付服务有限公司的支付结算服务体系（由开店宝支付服务有限公司提供收单服务）。
（2）如全城淘未完成本协议任一承诺与保证以及纯兴投资、全城淘违反本协议之任何约定，则纯兴投资承诺由纯兴投资以浙江即富已实缴的全部注册资本金作为对价回购浙江即富持有的全城淘51%的股权，由傅免殊对本条约定债务承
担连带责任保证（以浙江即富与傅免殊保证协议为准）。
（3）全城淘截至2019年1月31日前应付浙江即富的负债中的313万元由纯兴投资承担，协议生效之前全城淘存在的负债及未披露负债或或有负债由纯兴投资承担，以及在本协议生效前全城淘发生的或有负债无论在任何时点转化为负债均由纯兴投资承担。如浙江即富、全城淘履行了该部分债务后，有权要求纯兴投资赔偿由此产生的全部经济损失。
（4）为保障上述第（3）项的实现，由傅免殊对本条约定债务承担连带责任保证（以浙江即富与傅免殊保证协议为准）。
（5）关于股东分红事宜，浙江即富、纯兴投资同意按照认缴股权比例享有全城淘可分配利润。
9、生效条件：协议自三方签署后生效。
（二）傅免殊与浙江即富签署的《保证合同》
1、担保的主债权：傅免殊所担保的主债权为《浙江即富金融数据处理有限公司关于全城淘信息技术服务有限公司股权转让协议书》（以下简称“主协议”）约定的纯兴投资应付未付金额。傅免殊的保证方式为连带责任保证。当纯兴投资不按主协议约定履行付款义务时，浙江即富有权直接向傅免殊追偿，傅免殊应立即向浙江即富清偿主债权。
2、担保方式：傅免殊 承担保证责任的方式为连带责任保证。傅免殊的保证方式为连带责任保证。当纯兴投资不按主协议约定履行付款义务时，浙江即富有权直接向傅免殊追偿，傅免殊应立即向浙江即富清偿主债权。
3、保证期间：傅免殊保证期间为自主协议约定的债务履行期限届满之日起两年。若根据主协议之约定宣布债务提前到期的，则傅免殊的保证期间为债务提前到期日之日两年。
4、生效条件：本合同自双方签署之日起生效。
五、收购资产的目的和对公司的影响
全城淘拥有产品及商户优势，本次收购能够确保上海即富支付业务高效融入全城淘的新零售场景中，双方可以充分发挥各自在企业资质、软件技术及渠道资源等优势，增加上海即富的商户数量，扩大支付交易规模，实现资源互补和优势叠加。另一方面，全城淘目前已与上海即富的全资下属公司开店宝支付服务有限公司开展相关合作，投资一家有合作基础、且具有完备的产品体系及成熟的研发
及市场团队的公司，有助于控制投资风险。本次收购有助于上海即富客户范围和业务领域的拓展，提升上海即富在大数据和SaaS云服务领域的技术及解决方案能力，进一步巩固上海即富专注于小微商家数据服务，通过提供基于场景的支付服务，为小微商家提供专业的移动互联网综合服务解决方案的优势和地位，符合公司的整体发展战略及广大股东的利益，有利于公司综合竞争力的提升。
六、独立意见经核查，我们认为：上述收购事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，有助于提升公司的综合竞争力，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意《关于控股子公司的全资子公司收购全城淘信息技术服务有限公司51%股权的议案》。
七、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
深圳亚联发展科技股份有限公司董 事 会2019年3月7日