关于资产重组标的公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
和信专字（2019）第000075号
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| 一、关于资产重组标的公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告 | 1-2 | |
| 二、关于资产重组标的公司2018年度业绩承诺完成情况的说明 | 3-5 | |
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年三月六日
关于英洛华科技股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告
报告正文
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于资产重组标的公司2018年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告
和信专字（2019）第000075号
英洛华科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了英洛华科技股份有限公司（以下简称“英洛华”）管理层编制的《关于资产重组标的公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制《关于资产重组标的公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是英洛华管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对英洛华《关于资产重组标的公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对英洛华《资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
关于英洛华科技股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告
报告正文
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
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四、审核结论
我们认为，英洛华《关于资产重组标的公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定编制，在所有重大方面公允反映了资产重组标的公司业绩承诺完成情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供英洛华2018年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为英洛华2018年度报告的附加文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:孙涌
（项目合伙人）
中国·济南中国注册会计师:刘增明
2019年3月6日
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关于资产重组标的公司2018年度业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，英洛华科技股份有限公司（以下简称“英洛华”）编制了《关于资产重组标的公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》。
2016年度重组浙赣州市东磁稀土有限公司、浙江横店进出口有限公司拥有的钕铁硼磁性材料业务相关资产
一、利润承诺的基本情况
1、重组情况
经英洛华第七届董事会第四次会议及2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与对方签订附生效条件的<发行股份购买资产之补充协议>的议案》、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》以及《关于公司与交易对方签订附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》等议案。根据上述协议，英洛华向横店集团东磁有限公司（以下简称“东磁有限”）、东阳市恒益投资投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒益投资”）发行股份购买其持有的赣州市东磁稀土有限公司（以下统称“标的资产”）、向浙江横店进出口有限公司（以下简称“横店进出口”）发行股份购买其拥有的钕铁硼磁性材料业务相关资产（包括浙江横店英洛华进出口有限公司100%股权）(以下统称“标的资产”)。
2016年6月，中国证券监督管理委员会以《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]948号）文件核准，英洛华向交易对手发行股份122,355,288股购买标的资产。
2016年5月17日，赣州市东磁稀土有限公司办理完毕股权过户手续。
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横店进出口将拥有的钕铁硼业务相关资产，包括的钕铁硼磁性材料出口业务相关货币资金及往来款项、人力资源、客户渠道与组织管理等均转移至浙江横店英洛华进出口有限公司。浙江横店英洛华进出口有限公司于2016年5月23日办理完毕股权过户手续。
2、利润承诺及补偿约定
2015年11月25日，英洛华与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了《利润补偿协议》。2015 年12月14日，英洛华与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了《利润补偿协议之补充协议》。
根据北京中同华资产评估有限公司“中同华评报字（2015）第890号”《资产评估报告书》、“中同华评报字（2015）第891号”《资产评估报告书》，标的资产2016年、2017年及2018年实现的预测净利润分别为4,674.81万元、5,584.83万元及6,832.73万元。交易对上承诺标的资产2016年、2017年及2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别为4,674.81万元、5,584.83万元及6,832.73万元。
如果标的资产在利润补偿期间累积实际净利润小于累积承诺净利润的，则英洛华在该年度的年度报告披露之日起五日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，以书面方式通知交易对方，由英洛华回购交易对方所持有的上市公司的部分股份。
二、2018年度业绩承诺实现情况
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，标的资产2018年度及2016-2018年度累积实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润如下：
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 累计 |
| 标的资产实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润承诺数 | 4,674.81 | 5,584.83 | 6,832.73 | 17,092.37 |
| 标的资产实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润实际完成数 | 5,603.51 | 5,674.02 | 7,099.82 | 18,377.35 |
| 完成率 | 119.87% | 101.60% | 103.91% | 107.52% |
说明：2018年度标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金
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额为7,099.82万元，标的资产已实现承诺的2018年度净利润指标、累积实际扣除非经常性损益后净利润高于累积承诺净利润，相关承诺方无需向公司进行补偿。
英洛华科技股份有限公司2019年3月6日