西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2018年度业绩承诺实现情况及募集配套资金存放与
使用情况的核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一九年三月
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为英洛华科技股份有限公司
（以下简称“英洛华”或“上市公司”）2015年度发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“2015年度重大资产重组”）、2016年度发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“2016年度重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对浙江联宜电机有限公司（以下简称“联宜电机”）、赣州市东磁稀土有限公司（以下简称“赣州东磁”）及浙江横店英洛华进出口有限公司（以下简称“英洛华进出口”）年度募集配套资金的存放与使用情况进行了核查，并对赣州东磁及英洛华进出口业绩承诺实现情况进行了核查。西南证券发表的意见如下：
一、赣州东磁及英洛华进出口的业绩承诺实现情况
（一）赣州东磁及英洛华进出口涉及的业绩承诺情况
2015年11月25日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了《利润补偿协议》。2015年12月14日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了《利润补偿协议之补充协议》。交易对方承诺标的资产在利润补偿期间的累积实际净利润，不低于本次重大资产重组聘请的评估机构出具的《评估报告》所载的相应期间的累积预测净利润，预测净利润即为交易对方的承诺净利润。协议中，实际净利润、承诺净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润。根据《评估报告》，交易对方承诺标的资产2016年、2017年及2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别为4,674.81万元、5,584.83万元及6,832.73万元。
（二）业绩补偿协议的主要条款
2015年11月25日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了《利润补偿协议》。2015年12月14日，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了《利润补偿协议之补充协议》。
1、承诺利润数
根据北京中同华资产评估有限公司分别出具的《资产评估报告书》（中同华
太原双塔刚玉股份有限公司已在山西省工商行政管理局办理完毕公司名称变更事宜，并履行了相应公告程序。公司名称变更为英洛华科技股份有限公司，股票简称变为“英洛华”，股票代码“000795”不变。
评报字（2015）第890号）、《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第891号），标的资产2016年、2017年及2018年的预测净利润合计数分别为4,674.81万元、5,584.83万元及6,832.73万元。交易对方承诺标的资产2016年、2017年及2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别为4,674.81万元、5,584.83万元及6,832.73万元。
2、利润差额的确定
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产累计实现的扣除非经常性损益后的净利润与资产评估报告书中的累计预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、利润补偿实施
（1）每年股份补偿数量的确定
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产每个会计年度末经审计累计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数小于资产评估报告书同期累计预测净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知交易对方标的资产该期间实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求交易对方补偿净利润差额。
如果交易对方须向上市公司补偿利润，交易对方同意上市公司以1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为上市公司本次向交易对方非公开发行购买资产的股份。
在利润补偿期间，如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
回购股份数量=（标的资产截至当期期末累积预测净利润数合计数－标的资产截至当期期末累积实际净利润数合计数）×本次向交易对方非公开发行股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标
的资产评估作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（2）股份回购的实施
如果交易对方须向上市公司补偿利润，交易对方需在上市公司年度报告披露之日起30个工作日内按照协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
上市公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给上市公司董事会确定的股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
4、违约责任
如果承诺方在承诺年度内，发生不能按期履行协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付滞纳金。
协议任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
（三）赣州东磁及英洛华进出口2018年度业绩承诺完成情况
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，赣州东磁及英洛华进出口2018年度及2016-2018年度累积实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 累计 |
| 标的资产实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润承诺数 | 4,674.81 | 5,584.83 | 6,832.73 | 17,092.37 |
| 标的资产实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润实际完成数 | 5,603.51 | 5,674.02 | 7,099.82 | 18,377.35 |
| 完成率 | 119.87% | 101.60% | 103.91% | 107.52% |
二、募集配套资金存放与使用情况
（一）募集资金基本情况
1、2015年度重大资产重组
2015年6月17日，英洛华收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1225号)，核准太原双塔刚玉股份有限公司（上市公司曾用名称，同“英洛华科技股份有限公司”，下文亦同）向横店集团控股有限公司发行68,612,335股股份、向金华相家投资合伙企业（有限合伙）发行6,747,136股股份、向许晓华发行1,733,040股股份购买相关资产，并核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司非公开发行不超过24,468,085股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1.00元，发行价格为9.40元/股，本次募集资金总额为229,999,999.00元，扣除西南证券股份有限公司财务顾问及承销费用13,500,000.00元后的净额为216,499,999.00元。2015年8月14日，西南证券将上述认购款项扣除承销费用后的净额216,499,999元划转至公司指定的本次募集资金专户内，本次非公开发行股份累计发生审计验资费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、信息披露费用、证券登记费用等其他发行费用共计7,450,000.00元，扣除以上发行费用后，实际募集资金净额为209,049,999.00元。2015年8月17日，山东和信出具了《验资报告》（和信验字
（2015）第000064号）。
截止2018年12月31日，本次募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项 目 | 金 额 |
| 实际募集资金净额 | 209,049,999.00 |
| 减：募集资金置换前期自有资金投入 | 11,785,100.00 |
| 募集项目资金投入 | 105,833,126.32 |
| 闲置资金暂时补充流动资金 | |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 2,094,232.69 |
| 募集资金年末余额 | 93,526,005.37 |
2、2016年度重大资产重组
2016年5月4日，英洛华收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]948号)，核准上市公司向横店集团东磁有限公司发行49,038,919股股份、向东阳市恒益投资合伙企业(有限合伙)发行6,050,900股股份、向浙江横店进出口有限公司发行6,087,824股股份购买相关资产，并核准上市公司向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银1号非公开发行不超过61,177,642股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年4月26日，英洛华召开的2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以截止2015年12月31日的公司总股本444,486,764股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本444,486,764股。公司2015年度不进行现金利润分配，不送红股。因此，本次募集配套资金的股票发行价格调整为5.01元/股，募集配套融资发行股份数调整为不超过122,355,287股。
本次募集资金总额为613,000,000.00元，扣除西南证券股份有限公司的财务顾问及承销费用13,500,000.00元后的净额为人民币599,500,000.00元。本次非公开发行股份累计发生审计验资费用、律师费用、评估费用、信息披露费用、证券登记费用等其他发行费用共计4,689,200.00元，扣除以上发行费用后，实际募集资金净额为人民币594,810,800.00元。
截止2018年12月31日，本次募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项 目 | 金 额 |
| 实际募集资金净额 | 594,810,800.00 |
| 减：募集项目资金投入 | 14,672,123.22 |
| 偿还有息负债及补充流动资金 | 109,660,800.00 |
| 闲置资金暂时补充流动资金或购买理财产品 | 420,000,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 3,589,861.40 |
| 募集资金期末余额 | 54,067,738.18 |
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，保证专款专用。
（1）2015年度重大资产重组募集配套资金管理情况
2015年发行股份募集配套资金全部对全资子公司浙江联宜电机有限公司增资，投资于联宜电机主营业务相关的MIOT信息化系统建设项目、研发中心建设项目及微特电机产业化建设项目，并在联宜电机设立单独的募集资金专项账户。公司与中国银行股份有限公司东阳支行、西南证券股份有限公司、联宜电机签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金全部存放于募集资金专项帐户中。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（2）2016年度重大资产重组募集配套资金管理情况
2016年发行股份募集配套资金分别用于投资全资子公司联宜电机的新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、消防机器人及消防训练模拟产业化项目；全资子公司浙江英洛华磁业有限公司的新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目；偿还有息负债及补充流动资金。公司、联宜电机及英洛华磁业已分别设立单独的募集资金专项账户。
公司与中国民生银行股份有限公司太原分行、西南证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司与中国建设银行股份有限公司东阳支行、西南证券、联宜电机；交通银行股份有限公司金华东阳支行、西南证券、联宜电机；中国银行股份有限公司东阳支行、西南证券、英洛华磁业分别签订了《募集资金四方监管协议》，《募集资金三方（四方）监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
1、截止2018年12月31日，2015年发行股份购买资产并募集配套资金专户存放情况如下：
| 专 户 银 行 | 银行账号 | 存放余额（元） |
| 中国银行东阳支行 | 384469436350 | 93,471,995.48 |
| 中国光大银行太原分行营业部 | 75250188000671051 | 54,009.89 |
| 合 计 | 93,526,005.37 |
2、截止2018年12月31日，2016年发行股份购买资产并募集配套资金专户存放情况如下：
| 专 户 银 行 | 银行账号 | 存放余额（元） |
| 中国民生银行太原迎泽支行 | 697387699 | 88,803.40 |
| 中国建设银行东阳横店支行 | 33050167634200000124 | 7,546,636.94 |
| 交通银行金华东阳支行 | 732003922018010062950 | 25,990,512.45 |
| 中国银行东阳横店支行 | 361070960488 | 20,441,785.39 |
| 合 计 | 54,067,738.18 |
（三）募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异及延缓实施的情况
1、上市公司收到监管措施
2018年3月6日，上市公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局出具的《关于对英洛华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]4号），因上市公司2015年度及2016年度重大资产重组募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在重大差异，且上市公司未解释具体原因。中国证券监督管理委员会山西监管局认为，上市公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，对上市公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2、募集资金投资项目延缓实施的情况
2018年3月7日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于延缓募集资金投资项目实施进度的议案》，对2015年募投项目和2016年募投项目延缓实施。2015年募集资金投资项目“MIOT信息化系统建设项目”预计在未来18个月内完成该项目的投资建设；“研发中心建设项目”预计在未来18个月内完成该项目建设；“微特电机产业化建设项目”预计在未来18个月内
完成该项目的建设。2016年募集资金投资项目“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”计划2018年完成该项目投资总额的20%，2019年累计完成该项目投资总额的70%，2020年完成该项目建设；“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”需根据市场环境和产业政策等变化作进一步调研，实施进度计划延后24个月；“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”2018年计划完成该项目投资总额的30%，2019年累计完成该项目投资总额的65%，2020年完成该项目建设。
截至2018年12月31日，2015年募集资金投资项目“MIOT信息化系统建设项目”、“微特电机产业化建设项目”及“微特电机产业化建设项目”尚在投资期限内。2016年募集资金投资项目“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”尚在投资期限内。
2016年募集资金投资项目“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”、“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”在2018年度的实际投资进度与投资计划存在较大差异，具体情况如下：
（1）新能源汽车驱动系统研发及产业化项目2018年计划完成该项目投资总额的20%，截至2018年12月31日，该项目2018年投入金额332.96万元，截至期末累计投入332.96万元，未按计划投入。未按计划投入主要是由于受新能源汽车补贴政策的影响，原先有开发及采购计划的整车厂家配套计划放缓，公司本着谨慎原则放慢该项目的投入。
（2）新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目2018年计划完成该项目投资总额的30%，截至2018年12月31日，该项目2018年投入金额528.42万元，截至期末累计投入1,134.26万元，未按计划投入。未按计划投入主要是由于该项目前期研发试制出的样品已经用户使用，公司根据用户意见进行改进，延后实施。
请投资者注意相关投资风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2016年度重大资产重组的标的资产盈利预测承诺已经实现，承诺方关于拟购买资产的业绩承诺均得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。英洛华科技股份有限公司已按《深圳证券交易所
股票上市规则》及相关规定披露了2015年度重大资产重组、2016年度重大资产重组配套募集资金的存放及实际使用情况。截至2018年12月31日，英洛华科技股份有限公司2016年重大资产重组募集资金投资项目新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目在2018年度的实际投资进度与投资计划存在较大差异，新能源汽车驱动系统研发及产业化项目主要是由于受新能源汽车补贴政策的影响，原先有开发及采购计划的整车厂家配套计划放缓，上市公司本着谨慎原则放慢该项目的投入；新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目主要是由于该项目前期研发试制出的样品已经用户使用，上市公司根据用户意见进行改进，延后实施。敬请投资者关注相关的投资风险。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况及募集配套资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2019年3月 日