股票简称：佛山照明（A股） 粤照明B（B股）股票代码：000541（A股） 200541（B股）
公告编号：2019-005
佛山电器照明股份有限公司关于转让成都虹波实业股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2019年3月7日，公司与厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）签署了《股份转让协议》，公司将持有的的成都虹波实业股份有限公司（以下简称“成都虹波”）6.94%股权以1955万元的价格转让给厦门钨业。本次股权转让完成后，公司不再持有成都虹波的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次股权转让事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议，会议以同意9票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过本次股权转让事项。
公司独立董事对本次股权转让事项发表了独立意见，认为公司本次转让成都虹波股权，符合公司当前的战略规划，有利于盘活公司存量资产，集中资源聚焦主业，并规避投资风险，符合公司及全体股东的利益。本次交易不属于关联交易，交易的决策程序和表决程序合法合规，交易定价依据公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形，同意转让公司持有的成都虹波6.94%的股份。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此次股权转让事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方概况
公司名称：厦门钨业股份有限公司
成立时间：1997年12月
注册资本：141330.631万元人民币
注册地址：厦门市海沧区柯井社
企业类型：股份有限公司（上市公司）
法定代表人：黄长庚
经营范围：钨、稀有稀土金属及有色金属采选、冶炼、加工;钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售;金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售;粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化;房地产开发与经营;出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批);加工贸易业务。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业。)
主要股东：福建省稀有稀土（集团）有限公司持有厦门钨业31.88%股权，为厦门钨业的控股股东。
2、交易对方与公司的关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，厦门钨业不属于公司的关联方，与公司不构成关联关系，因此，本次交易不属于关联交易。
公司与厦门钨业不存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系；但未知公司前十名股东与厦门钨业是否存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的关系。
3、交易对方最近一年主要财务数据
截止2018年12月31日，厦门钨业未经审计的总资产224.94亿元，净资产72.21亿元，营业收入195.53亿元，营业利润10.17亿元，净利润4.96亿元。（以上数据来源于厦门钨业披露的2018年度业绩快报）
4、经查询，厦门钨业不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：成都虹波实业股份有限公司
成立时间：1994年4月（股改时间）
注册资本：7204.29万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（非上市公司）
经营范围：制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、金刚石模、薄钢带、电光源产品、电源产品、工业气体及专用设备、制造、安装、销售、机械加工、咨询服务，商品销售（除国家禁止流通物品外）、经营本企业和成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业
生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；加工贸易和补偿贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
| 序号 | 股东 | 持股数 （万股） | 持股比例 |
| 1 | 厦门钨业股份有限公司 | 6343.34 | 88.05% |
| 2 | 佛山电器照明股份有限公司 | 500 | 6.94% |
| 3 | 四川铜镍有限责任公司 | 70 | 0.97% |
| 4 | 其他法人股及个人股东（ 667人） | 290.95 | 4.04% |
| 合计 | 7204.29 | 100% | |
主要财务情况：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31 （未经审计） | 2017.12.31 （未经审计） | 2017.10.31 （经审计） |
| 总资产 | 59,590.59 | 55,296.50 | 56,834.26 |
| 总负债 | 32,674.57 | 32,051.88 | 33,793.78 |
| 净资产 | 26,916.02 | 23,244.62 | 23,040.48 |
| 项目 | 2018年度 （未经审计） | 2017年度 （未经审计） | 2017年1-10月 （经审计） |
| 营业收入 | 104,608.07 | 58,293.12 | 44,206.20 |
| 营业利润 | 4,207.93 | -725.48 | -1,375.13 |
| 净利润 | 3,843.39 | 122.16 | -65.32 |
2、成都虹波不是失信被执行人。 公司持有的成都虹波6.94%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
四、交易协议的主要内容
转让方（以下简称“甲方”）：佛山电器照明股份有限公司受让方（以下简称“乙方”）：厦门钨业股份有限公司
1、定价依据及转让价格
根据成都虹波在基准日（2017年10月31日）的资产和负债情况（致同会计师事务所出具的《审计报告》及北京中企华资产评估公司出具的《资产评估报告》），双方确认以《审计报告》账面净资产价值即28,201.69万元为定价基础，双方同意甲方以人民币1955万元的价格将其持有的成都虹波6.94%股份（500万股）转让给乙方。
2、转让价款支付
乙方应于本协议生效后10个工作日内，将本协议股份转让的全部价款，即人民币1955万元支付至甲方指定的账户。
3、股份过户
甲乙双方应在本协议生效后45个工作日内将目标股份过户到乙方名下，甲方应协助乙方完成工商变更登记和成都托管中心变更登记手续。
4、费用承担
本次股份转让产生的税收由受让方和转让方依照法律规定各自承担。与目标股份转让有关的工商变更登记及成都托管中心变更登记费用由受让方承担。
5、协议生效
本协议自各方签字盖章之日生效。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司于1993年出资600参股成都虹波。成都虹波的主要经营业务是生产经营钨、钼、镍等产品配套材料，公司当年的主营产品是普通白炽灯等传统照明产品，成都虹波是公司的上游原材料供应商，公司当初参股成都虹波的初衷是想保证公司的钨钼材料供应，同时获得投资收益。但随着传统照明的大幅萎缩，公司对钨钼材料的需求已大幅下降，且成都虹波因市场需求等原因，连续多年利润亏损，多年未进行过利润分配，截止2018年底，其未分配利润为-16,662.23万元。公司本次转让成都虹波股权，有利于盘活公司资产，集中资源聚焦发展主业，并规避投资风险。本次股权转让的交易金额为1955万元，公司可以获得投资收益1355万元。七、备查文件
1、第八届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、股份转让协议。
佛山电器照明股份有限公司董 事 会2019年3月7日