根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》及《舍得酒业股份有限公司章程》 的有关规定，作为舍得酒业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，对公司第九届董事会 第二十四 次会议审议的《关于确定回购股份用途的议案》的相关资料认真审阅后发表如下独立意见：
公司本次确定回购股份用途符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律法规规定，董事会审议及表决程序合法合规。
公司本次回购股份剩余的3,543,359股全部用于股权激励计划是结合公司发展战略，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才， 充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起的重要措施，有利于增强投资者对公司的信心，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，不会对公司经营、财务和未来发 展产生重大影响。
综上，我们认为：公司本次回购股份用途合法合规，符合公司和全体 股东的 利益，我们一致同意本次回购股份剩余的3,543,359股全部用于公司对员工的股权激励计划。
2019年3月7日