舍得酒业股份有限公司2019年第一次临时股东大会
会议材料
股票简称：舍得酒业 股票代码： 600702
2019年3月18日
目 录
一、2019年第一次临时股东大会会议议程 ……………………………… 3
二、2019年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》…………… 6议案二：
《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》……… 7议案三：
《关于公司<2019年度非公开发行A股股票预案>的议案》……11议案四：
《关于公司<2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》…………………………………………………………… 12议案五：
《关于前次募集资金使用情况说明的议案》………………… 13议案六：
《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》…………………………………………………………………… 14议案七：
《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》…… 15议案八：
《关于提请股东大会同意四川沱牌舍得集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的 议案》……………………………………………… 16
议案九：
《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》… 17议案十：
《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案》……………………………………………………………… 18议案十一：
《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》……………………………………………………………… 19
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、本公司董事会拟以现场会议和网络投票相结合的方式召开舍得酒业股份有限公司2019年第一次临时股东大会。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年3月18日 9点30分
召开地点：公司办公大楼会议室
会议主持人：公司董事长刘力先生
参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年3月18日至2019年3月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
(一)主持人介绍到会情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员情况及本次会议的见证律师；宣布大会开始。
(二)宣读以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）子议案一：发行股票种类和面值
（2）子议案二：发行方式和发行时间
（3）子议案三：发行对象和认购方式
（4）子议案四：定价基准日、发行价格及定价原则
（5）子议案五：发行数量
（6）子议案六：锁定期安排
（7）子议案七：上市地点
（8）子议案八：募集资金用途
（9）子议案九：本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
（10）子议案十：本次非公开发行决议的有效期
3、《关于公司<2019年度非公开发行A股股票预案>的议案》；4、《关于公司<2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
6、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；
7、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
8、《关于提请股东大会同意四川沱牌舍得集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
9、《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》；
10、《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
(三)推选2019年第一次临时股东大会计票和监票人。
(四)股东对议案进行表决。
(五)计票人员统计投票表决结果。
(六)会议主持人宣布现场表决结果。
(七)北京康达（成都）律师事务所律师发表现场见证意见。
(八)会议主持人宣布会议结束。
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的相关资格、条件的要求。经认真自查，公司符合非公开发行A股股票的条件。现公司拟申请非公开发行A股股票并在上海证券交易所上市。
本议案已经2019年3月1日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案
各位股东：
根据本次非公开发行的方案，本次涉及向公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司非公开发行A股股票，因此构成关联交易事项，在审议该议案时关联股东四川沱牌舍得集团有限公司需回避表决。
本次非公开发行A股股票的发行方案需逐项审议，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括控股股东四川沱牌舍得集团有限公司在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承
销商）遵照价格优先原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。根据四川沱牌舍得集团有限公司与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定，四川沱牌舍得集团有限公司承诺认购股份数量不低于本次实际发行股份总数的30%。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，具体由发行人在获得中国证监会的核准后在核准有效期内择机向特定对象发行。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不得低于前述发行底价。
控股股东四川沱牌舍得集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。
5、发行数量
公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币250,000万元，非公开发行股份数量不超过发行前发行人总股本（剔除已回购的股份 ）的20%，即66,751,328股（含66,751,328股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及四川沱
牌舍得集团有限公司认购的股票数量将按照相关规定进行相应调整。
6、锁定期安排四川沱牌舍得集团有限公司所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 酿酒配套工程技术改造项目 | 182,005.30 | 100,479.00 |
| 2 | 营销体系建设项目 | 42,500.00 | 42,500.00 |
| 3 | 信息化建设项目 | 32,235.00 | 32,021.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合 计 | 331,740.30 | 250,000.00 | |
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通 过之日起十二个月。
本议案已经2019年3月1日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
关于公司《2019年度非公开发行A股股票预案》的议案
各位股东：
根据本次非公开发行的方案，本次涉及向公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司非公开发行A股股票，因此构成关联交易事项，在审议该议案时关联股东四川沱牌舍得集团有限公司需回避表决。
此议案详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业2019年度非公开发行A股股票预案》。
本议案已经2019年3月1日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
关于公司《2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
各位股东：
根据本次非公开发行的方案，本次涉及向公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司非公开发行A股股票，因此构成关联交易事项，在审议该议案时关联股东四川沱牌舍得集团有限公司需回避表决。
此议案详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》
本议案已经2019年3月1日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
关于前次募集资金使用情况说明的议案
各位股东：
公司近五年内未进行过再融资募集资金，且前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
此议案详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业关于前次募集资金使用情况说明》。
本议案已经2019年3月1日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
关于公司与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东：
四川沱牌舍得集团有限公司拟认购本次非公开发行的股票，公司与四川沱牌舍得集团有限公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。该事项构成关联交易，在审议该议案时关联股东四川沱牌舍得集团有限公司需回避表决。
此议案详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案已经2019年3月1日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
各位股东：
因公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，构成与公司的关联交易，在审议该议案时关联股东四川沱牌舍得集团有限公司需回避表决。
此议案详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
本议案已经2019年3月1日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
关于提请股东大会同意四川沱牌舍得集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌集团”）目前持有公司29.85%的股份，且沱牌集团拟认购本次非公开发行的股票并承诺所认购的股份自发行结束之日起锁定36个月，本次发行结束后，沱牌集团实际可支配的股份数量将可能超过30%，且公司的实际控制人未发生变更，因此在股东大会同意的情况下，沱牌集团本次认购符合免于以要约收购方式增持公司股份且免于向中国证监会提出豁免申请的条件。
因关联方四川沱牌舍得集团有限公司参与本次发行，构成关联交易，在审议该议案时关联股东四川沱牌舍得集团有限公司需回避表决。
本议案已经2019年3月1日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
关于公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案
各位股东：
根据前次股东回报规划（2017-2019年）的执行情况，公司董事会制定了《舍得酒业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
此议案详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
本议案已经2019年3月1日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案
各位股东：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，签署了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。
此议案详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。
本议案已经2019年3月1日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
各位股东：
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施2019年非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）办理与本次非公开发行募集资金投资项目建设及募集资金使用的相关事宜，并根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金项目投入顺序、进度和金额等进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
本议案已经2019年3月1日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。