中国中投证券有限责任公司关于宁波创源文化发展股份有限公司转让子公司股权暨关联交易的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投证券”或“保荐机构”）作为宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“创源文化”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对创源文化转让子公司股权暨关联交易事项进行了审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、关联交易基本情况
创源文化拟将持有的控股子公司宁波纸器时代文化发展股份有限公司（以下简称“纸器时代”）80%股权（对应注册资本1200万元）转让给公司董事王桂强先生。本次转让完成后，公司将不再持有纸器时代的股权。本次股权转让的价款为人民币120万元，公司已于2019年3月7日在宁波与王桂强先生签署《股权转让协议》，该协议经各方签字盖章并经上市公司股东大会审议通过后生效。
2、关联关系
本次交易对方王桂强先生系公司董事。此外，王桂强先生系纸器时代法定代表人及总经理，同时系宁波浪淘沙网络科技有限公司控股股东、法定代表人及总经理，宁波浪淘沙网络科技有限公司为纸器时代持股20%股东。本次交易构成关联交易。
（二）交易双方基本情况
1、宁波创源文化发展股份有限公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区庐山西路45号
法定代表人：任召国成立日期：2001年6月14日注册资本：120,00万元人民币经营范围：货运：普通货运；出版物、包装装潢、其他印刷品印刷(以上各项在许可证有限期限内经营)。文化活动的策划；动漫衍生产品设计开发；动漫饰品、工艺品开发设计、生产和销售；计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；纸塑制品、包装制品、文化办公用品、五金制品、电工器材制造、加工；日用品、电动玩具、体育用品、工艺品的设计、制造、加工；自营和代理各类货物和技术进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、交易对方本次交易对方为王桂强先生。王桂强：男，身份证号码：33068219800925****，住址：浙江省宁波市北仑区小港街道*****，系公司董事。王桂强先生系纸器时代法定代表人及总经理，同时系宁波浪淘沙网络科技有限公司（统一社会信用代码：9133020431682767XB）控股股东、法定代表人及总经理，宁波浪淘沙网络科技有限公司为纸器时代持股20%股东。
王桂强先生担任公司董事，除此之外，不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易标的基本情况
1、纸器时代基本情况
公司名称：宁波纸器时代文化发展股份有限公司
统一社会信用代码：9133020067769696X0
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：浙江省宁波市鄞州区下应街道启明路818号12幢88号
法定代表人：王桂强注册资本：壹仟伍佰万元整成立日期：2008年9月27日经营期限：2008年9月27日至2020年9月26日经营范围：平面设计；计算机网络、展览、企业形象领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务礼品设计；印刷设备售后服务及租赁业务；文化用品（音像制品除外）、日用品、玩具、纸制品、办公用品的批发、零售及网上销售；出版物的批发、零售；教育信息咨询；绘画、戏剧表演、工艺美术、陶艺培训；家政服务；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权转让前的股本结构
| 序号 | 股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 宁波创源文化股份发展有限公司 | 1200 | 80% |
| 2 | 宁波浪淘沙网络科技有限公司 | 300 | 20% |
| 合计 | 1500 | 100% | |
宁波浪淘沙网络科技有限公司，法定代表人：王桂强，注册资本：300万元人民币，股权结构及实际控制人：王桂强70%，管财务12.5%，林新新10%，张海燕7.5%，王桂强为实际控制人。
3、纸器时代历史沿革
2008年9月5日，宁波市工商行政管理局核发“（甬工商）名称预核内[2008]第084943号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准由快邦投资（快邦投资为公司全资子公司）等28个股东出资500万元人民币在宁波设立名称为“宁波翔途数码快印股份有限公司（纸器时代前身）”的企业。2008年9月27日，宁波市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
2011年1月5日，公司以142万元的价格受让原27个自然人股东持有的纸器时代142万股股权。此次股权转让后公司持有纸器时代28.4%股权，宁波快邦
投资咨询有限公司（以下简称：快邦投资）持有纸器时代71.6%股权。
2015年1月15日，公司以263.88万元价格受让快邦投资持有的纸器时代258万股股权，宁波浪淘沙网络科技有限公司以102.28万元价格受让快邦投资持有的纸器时代100万股股份。本次股份转让后，公司持有其400万股，占80%股权，成为其控股股东并将其纳入合并报表范围，宁波浪淘沙网络科技有限公司持有纸器时代20%股权。
2015年1月21日、2018年2月9日，纸器时代两次调增注册资本合计1000万元，公司合计增资800万元，持股比例保持为80%。增资完成后，公司持有纸器时代1200万股。
4、最近一年的主要财务数据
截止2018年12月31日经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 主要财务数据 | 截止2018年12月31日 |
| 总资产 | 2,388,405.66 |
| 总负债 | 1,262,230.26 |
| 净资产 | 1,126,175.40 |
| 应收票据及应收账款 | 0 |
| 或有事项总额 | 0 |
| 主要财务数据 | 2018年1-12月 |
| 营业收入 | 1,423,128.09 |
| 营业利润 | -2,476,931.10 |
| 净利润 | -2,476,865.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,088,259.42 |
| 非经常性损益 | 65.55 |
截止2018年12月31日经审计的资产和负债汇总表如下：
单位：元
| 项目名称 | 截止2018年12月31日账面价值 |
| 一、流动资产合计 | 2,058,673.12 |
| 货币资金 | 1,087,581.96 |
| 二、非流动资产合计 | 329,732.54 |
| 三、资产总计 | 2,388,405.66 |
| 四、流动负债合计 | 1,262,230.26 |
| 预收款项 | 864,573.28 |
| 五、长期负债合计 | 0 |
| 六、负债合计 | 1,262,230.26 |
| 七、净资产 | 1,126,175.40 |
注：2018年度财务数据经具有从事证券从业业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。
（四）交易定价政策及定价依据
本次关联交易定价以经评估机构评估的净资产结果为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认。
公司聘请了具有从事证券从业资格的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对交易标的进行了评估，并出具了《宁波创源文化发展股份有限公司拟转让股权所涉及的宁波纸器时代文化发展股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告号：亚评报字[2019]21号，以下简称“《评估报告》”），根据《评估报告》，采取资产基础法，纸器时代之股东全部权益于评估基准日2018年12月31日的市场价值评估结论如下：
在评估基准日2018年12月31日，宁波纸器时代文化发展股份有限公司申报的经审计后资产总额为238.84万元，负债126.22万元，净资产112.62万元；评估值总资产为255.02万元，负债126.22万元，净资产128.80万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值16.18万元，增值率为6.77%，净资产评估增值16.18万元，增值率为14.37%。
（五）涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易对手方王桂强出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“自承诺函出具之日起，王桂强先生不会、并保证不从事与创源文化生产经
营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与创源文化有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与创源文化业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对创源文化的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
如创源文化进一步拓展其产品和业务范围，王桂强先生承诺将不与创源文化拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与创源文化拓展后的产品或业务产生竞争的情形，王桂强先生按包括但不限于以下方式退出与创源文化的竞争：1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入创源文化；4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；5）采取其他对维护创源文化权益有利的行动以消除同业竞争。
如因王桂强先生未履行在承诺函中所作的承诺给创源文化或其他股东造成损失的，王桂强先生将赔偿创源文化或其他股东的实际损失。保证、承诺持续有效，直至王桂强先生不再是创源文化的董事后12个月为止。”
2、本次交易完成后，公司若成为纸器时代的供应商，与纸器时代进行业务往来将产生关联交易，公司将按照市场化定价原则履行关联交易并按规定及时披露关联交易情况。
公司将专注主营业务纸质时尚文教、休闲文化用品的研发、生产和销售。公司与关联人不会存在同业竞争。
本次交易完成后公司委派的董事、监事将退出纸器时代董事会、监事会。本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。本次出售资产不涉及债权债务转移，不涉及其他人员安置、土地租赁、债务重组等状况。
3、转让股权所得款项将用于补充营运资金。
（六）交易协议的主要内容
公司已于2019年3月7日与王桂强先生签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、成交金额：标的股权转让的价款合计为人民币120万元。
2、支付方式：现金支付
3、付款安排：
3.1本协议签订15日内，乙方向甲方支付人民币24万元；3.2标的股权工商变更至乙方名下之日起90日内，乙方向甲方支付剩余的人民币96万元。
4、协议的生效条件：本协议经各方签字盖章并经上市公司股东大会审议通过后生效。
5、交易定价依据：作价依据为评估机构北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字[2019]21号评估报告中确定的评估结果。
6、支出款项的资金来源：自有资金
（七）当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2018年1月1日至本公告日，公司与公司董事王桂强先生及其关联方未发生关联交易。
二、交易目的和对上市公司的影响
为了优化公司产业布局，聚焦公司纸质时尚文教、休闲文化用品板块，提升公司的盈利能力，增强公司竞争力和抗风险能力，实现公司股东价值的最大化。同时，考虑到公司在纸器时代的儿童创造力教育培训服务项目发展缓慢，前期一直处于亏损状态，而王桂强先生在儿童创造力教育培训服务项目经营多年，愿意在该项目上继续探索，其本人财务状况良好，有足够的支付能力。在综合考虑上述因素及公司的实际情况后，公司经审慎研究决定拟将所持纸器时代80%股权进行转让，转让股权所得款项将用于补充营运资金。本次转让有利于优化公司资产结构，提高公司资产使用效率。
交易完成后，纸器时代将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为纸器时代提供担保、委托理财的情况，纸器时代也不存在占用公司资金等方面的情况。
三、关联交易履行的程序
1、公司独立董事发表事前认可意见一致同意将上述议案提交公司第二届董事会第八次会议审议，董事会审议本关联事项时关联董事应回避表决。
2、2019年3月7日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于转让
子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王桂强先生回避表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、独立董事发表的独立意见认为公司董事会审议上述关联交易时，关联董事予以回避表决，审议该事项的程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定。上述关联交易价格根据评估价值确定，其定价原则和依据公平合理，不会影响公司正常的生产经营活动，未损害公司股东尤其是中小投资者的利益。公司转让子公司股权符合全体股东的利益。
4、2019年3月7日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，监事会同意公司转让子公司股权暨关联交易的事项。
5、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次关联交易经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关要求；本次关联交易定价以经评估机构评估的净资产结果为参考依据，在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认。保荐机构对本次关联交易无异议。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波创源文化发展股份有限公司转让子公司股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名： ________________ _________________
徐疆 李光增
中国中投证券有限责任公司
2019年3月7日