中铁高新工业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年三月
目 录
中铁高新工业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》……………………………3议案二：《关于变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度的议案》……………………………………………………………………………………………………18议案三：《关于公司控股股东延长部分或有事项承诺履行期限的议案》42议案四：《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》……………48
议案一：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》已于2018年11月26日经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现将该议案提交股东大会，请予审议。
附件：《中铁高新工业股份有限公司董事会议事规则》及修订对照表
中铁高新工业股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则第一条 为进一步规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会会议的召集和召开
第三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
提案人和提案起草部门应确保提案资料的完整性。
第五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第六条 董事会研究决策的重大经营管理事项，涉及须由公司党委、董事会专门委员会、经理层履行前臵程序的，应当按规定提交党委会研究讨论、董事会专门委员会会议或总经理办公会议研究同意后，再提交董事会会议研究决策。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）董事会专门委员会提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书、纪委书记和党委办公室。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或董事会秘书应当及时向监管部门报告。
纪委书记、监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书
应当列席董事会会议；党委办公室可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三章 董事会审议程序及决议
第十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 董事会会议实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司
章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十四条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，开展决议后评估，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为永久。
第四章 董事会经费
第三十四条 公司设立董事会经费，董事会秘书负责编制董事会经费的年度预算，经董事会批准列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。
第三十五条 董事会经费用途：
（一）董事的薪酬（报酬）；
（二）董事会会议的费用；
（三）中介机构咨询费；
（四）以董事会名义组织的各项活动经费；
（五）董事会的其他支出。
第三十六条 董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权董事会秘书审批。
第五章 附则
第三十七条 本规则所称公告或通知，是指在《公司章程》指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司章程指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在公司章程指定的网站上公布。
第三十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第四十条 本规则所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十二条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同，并作为《公司章程》的附件。
修订内容对照表
| 修订前条款序号 | 修订后条款序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 第二章 第四条 | 第二章 第四条 | 第四条 …… | 第四条 …… 提案人和提案起草部门应确保提案资料的完整性。 | - |
| 无 | 第二章 第五条、第六条 （新增条款） （此后条款序号依次顺延） | 无 | 第五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第六条 董事会研究决策的重大经营管理事项，涉及须由公司党委、董事会专门委员会、经理层履行前置程序的，应当按规定提交党委会议研究讨论、董事会专门委员会会议或总经理办公会议研究同意后，再提交董事会会议研究决策。 | 《公司章程》 |
| 第一章 第八条 | 第一章 第十条 | 第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书、纪委书记和党委办公室。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）《公司党委会研究讨论企业重大经营管理事项实施细则（暂行）》 |
| 第二章 | 第二章 | 第十一条 …… | 第十三条 …… | 国务院办公厅《关 |
| 修订前条款序号 | 修订后条款序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 第十一条 | 第十三条 | 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 纪委书记、监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议；党委办公室可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）《公司党委会研究讨论企业重大经营管理事项实施细则（暂行）》（中铁工业党办〔2018〕34号） |
| 第三章 第十七条 | 第三章 第十九条 | 第十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 | 第十九条 董事会会议实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 | 国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号） |
| 第三章 第三十条 | 第三章 第三十二条 | 第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，开展决议后评估，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号） |
| 第三章 第三十一条 | 第三章 第三十三条 | 第三十一条 …… 董事会会议档案的保存期限为10年以上。 | 第三十三条 …… 董事会会议档案的保存期限为永久。 | 国家档案局《企业文件材料归档范围和档案保管期限规定》（国家档案局令第10号） |
| 第四章 第三十三条 | 第四章 第三十五条 | 第三十三条 董事会经费用途： （一）董事的津贴； …… | 第三十五条 董事会经费用途： （一）董事的薪酬（报酬）； …… | 《中铁高新工业股份有限公司董事、监事薪酬（报酬）管理办法》 |
议案二：
关于变更部分募集资金用途及调整
部分募投项目实施进度的议案
各位股东及股东代表：
《关于变更部分募集资金用途及调整部分募投项目实施进度的议案》于2018年12月28日经公司第七届监事会第十七次会议审议通过，同日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现将该议案提交股东大会，请予审议。
关于变更部分募集资金用途及调整部分
募投项目实施进度的议案说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2124号）核准，本公司获准向特定投资者非公开发行不超过 516,351,118股人民币普通股(A股)。本公司本次向特定投资者非公开发行人民币普通股378,548,895股，每股发行价格人民币15.85元。截至2017年3月22日止，本公司已收到特定投资者缴纳的新增注册资本(股本)人民币378,548,895.00元。根据相关出资规定，特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币5,999,999,985.75元，扣除承销费用人民币90,000,000.00元后，本公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元，公司已开立专用账户，对该募集资金实行专户管理。
公司该次非公开发行股票募集资金原投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后承诺投资总额 |
| 1 | 超大直径系列盾构/TBM研发项目 | 56,000.00 | 56,000.00 |
| 2 | 高端装备再制造中心项目 | 41,000.00 | 41,000.00 |
| 3 | TBM私有云研发项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 4 | 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目 | 55,000.00 | 55,000.00 |
| 5 | 城轨交通产业园升级建设项目 | 42,000.00 | 42,000.00 |
| 序号 | 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后承诺投资总额 |
| 6 | 中铁新型高速重载道岔研发中心项目 | 29,000.00 | 29,000.00 |
| 7 | 铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 8 | 钢梁架设技术及施工装备研制项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 9 | 高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 10 | 科技创新研发基地能力提升建设项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 11 | 海工产品开发和制造项目之年产升式移动平台1台项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 12 | 智能制造信息化建设项目 | 38,000.00 | 38,000.00 |
| 13 | 补充公司流动资金 | 不超过189,000.00 | 180,000.00 |
| 合计 | 不超过600,000.00 | 591,000.00 | |
综合考虑宏观和行业市场变化、公司既有产业产能情况和公司重组成立后新的发展战略，为了降低投资风险，公司拟变更部分募集资金用途：即终止实施部分原募投项目，并将剩余资金投资新项目和永久补充流动资金；同时，调整部分原募投项目实施进度。
一、部分募投项目变更情况
(一)终止以募集 资金投入实施部分原募投项目
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 调整后承诺投资总额 | 截止2018年末已投入金额 | 剩余募集资金 |
| 1 | TBM私有云项目 | 30,000.00 | 1,809.37 | 28,190.63 |
| 2 | 城轨交通产业园升级建设项目 | 42,000.00 | 5,704.66 | 36,295.34 |
| 3 | 铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目 | 30,000.00 | 1,350.04 | 28,649.96 |
| 4 | 钢梁架设技术及施工装备研制项目 | 20,000.00 | 0.00 | 20,000.00 |
| 5 | 高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目 | 20,000.00 | 0.00 | 20,000.00 |
| 6 | 海工产品开发和制造项目之年产升式移动平台1台项目 | 30,000.00 | 0.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 172,000.00 | 8,864.07 | 163,135.93 | |
上述项目合计募集资金承诺投资总额172,000.00万元，已投入资金8,864.07万元，剩余募集资金163,135.93万元。
（二）拟新投资项目
在综合考虑国家政策、市场情况及公司发展战略等因素情况下，为提高投资效率，公司拟新投资“盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目”、“隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目”、“新型轨道交通成套技术研究项目”。
拟新投资项目明细如下表：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额(万元) | 使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用 | 10,930.00 | 10,930.00 |
| 2 | 隧道专用设备关键技术研究及产业化应用 | 14,900.00 | 14,900.00 |
| 3 | 新型轨道交通成套技术研究及试验线建设 | 18,850.00 | 18,850.00 |
| 合计 | 44,680.00 | 44,680.00 |
上述项目合计拟投入资金44,680万元。上述变更不涉及关联交易。
同时为了提高公司流动性水平，盘活募集资金，公司拟将终止募投项目资金扣除拟新投资项目投资资金后的剩余募集资金118,455万元永久补充流动资金。
二、终止以募集资金投入的项目计划投资和实际投资情况
1.TBM私有云研发项目
本项目总投资估算为3.07亿元，使用募集配套资金3.00亿
元，其中：机房建设费用0.34亿元；私有云硬件费用0.70亿元；现场数据采集费用1.08亿元；系统开发与维护费用0.76亿元；人员与绩效费用0.20亿元。本项目投资主要用于在郑州厂区内组建内含100台服务器的两个数据中心机房与配套办公场地，搭建三套磁盘阵列存储系统，并配臵一套TBM私有云平台系统，项目投资还将用于采购包括传感器在内的私有云硬件设备、支付现场数据采集和系统开发与维护费用，以及支付相关人员的薪酬。
截至2018年12月28日，本项目累计投入资金1,809万元，全部为募集资金，初步完成了TBM-Smart系统，依据TBM当前的施工参数，为现场施工提供地质信息及最优掘进参数参考。
终止具体原因：当前，数据已经成为企业的核心资产，所以云数据中心的构建很大程度上是基于对数据信息的整合。这些数据呈现了复杂的、异构的特点，需要对其做数据挖掘、分析、归档、重复数据删除等各种处理，从而才能形成有效的数据，因此TBM私有云数据的积累需要较长周期，短期内无法形成成果并带来效益。为更好地回报股东，提高募集资金使用效率，提升企业价值，拟不再以募集资金投资本项目。TBM私有云研发项目将根据TBM项目的数据积累进度并结合云计算技术、区块链技术发展情况未来择机以自有资金继续实施。
2.城轨交通产业园升级建设项目
本项目总投资估算为4.26亿元，使用募集配套资金4.20亿元，其中：建筑工程1.50亿元；设备及设备安装1.94亿元；工
程建设其他费用0.72亿元；预备费用0.10亿元。本项目投资主要用于包括场地三通一平在内的基础建设，用于建造城轨装备制造装配厂房、城轨装备实验室、城轨交通车辆试验线路、城轨装备研究院及相关配套工程及设施，建设信息化及研发平台，购臵安装数控加工中心、大型落地镗铣床、数控等离子切割机、三维精密测量系统、可移动式总装试验台、移车台、车辆构件拼装装臵等设备，以及用于项目选址厂区的道路和绿化费用。
截至2018年12月28日，本项目累计投入资金5,706万元，全部为募集资金，已完成新建城轨装备制造组装厂房、配套零部件制造厂房，及大型落地镗铣床、数控加工设备、起重设备等配套设备的购臵安装。本项目变更后，已形成的固定资产将全部用于现有道岔业务的产能扩充中，不会形成闲臵资产。
终止具体原因: 根据公司重组后战略定位，中铁宝桥公司作为道岔、钢结构领域专业的研发、制造与服务商，不再进行轨道交通技术领域研究。公司在磁悬浮、跨座式单轨、悬挂式单轨车辆及相关技术由中铁磁浮、中铁科工负责实施，因此不再继续实施“城轨交通产业园升级建设项目”。
3. 铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目
本项目总投资估算为3.00亿元，全部使用募集配套资金，其中：工程费用2.68亿元；工程建设其他费用0.03亿元；基本预备费用0.14亿元；项目铺底流动资金0.15亿元。本项目投资主要集中用于厂房以及包括机加工车间、涂装打砂车间和装备下
料车间在内的生产车间建设以及相关设备的购臵，同时用于建设配套的办公楼、实验楼、食堂和职工倒班宿舍，购臵和安装生产设备及用于其他配套工程的实施。
截至2018年12月28日，本项目累计投入资金1,350.04万元，全部为募集资金，已完成部分配套设备的购臵。本项目变更后，已形成的固定资产将全部用于现有铁路建设施工装备业务的产能扩充中，不会形成闲臵资产。
终止具体原因：当前，国家铁路建设对施工装备水平提出新的要求，综合考虑市场变化和公司产能情况，公司将对该项目进行重新论证，视情况调整投资规划。
4. 钢梁架设技术及施工装备研制项目
本项目总投资估算为2.00亿元，全部使用募集配套资金，其中主要包括建筑工程费用0.56亿元；设备购臵及安装费用1.23亿元；工程建设其他费用0.03亿元；预备费0.09亿元；项目铺底流动资金0.09亿元。本项目投资主要用于拆除旧厂房、新建机械加工车间、改造结构制造车间、改造装备总装调试车间等建设工程，以及建设研发楼，购臵和安装桥式起重机、焊接机器人、数控切割机、三维数控钻床、悬索桥安装专用设备等生产设备以及支付包括给排水工程、消防工程、暖通工程和电力工程等的配套工程费用。截至2018年12月28日，本项目未启动。
终止具体原因：由于国内钢结构行业存在产能过剩和产业转移问题，同时钢结构业务是典型的资本密集和资产密集行业，资
源占用大，加之处于产业链下游，市场议价能力弱，原材料价格波动频繁，成本费用管控难度高，为防范投资风险，拟终止该项目。
5. 高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目本项目总投资估算为2.01亿元，使用募集配套资金2.00亿元，其中：建筑工程0.35亿元；设备购臵及安装1.38亿元；工程建设其他费用0.02亿元；预备费0.05亿元；项目流动资金0.2亿元。本项目投资用于全部土建工程和厂房车间改造和建设工程，其中包括精密加工车间改造、电液车间改造、下料车间改造、总装车间改造和重型结构车间改造，购臵生产设备及器具，并用于支付安装工程费用、绿化费用、支付工程建设其他费用等全部项目从筹建至竣工验收并达到设计生产能力时的全部生产基地建设费用。截至2018年12月28日，本项目未启动。
终止具体原因：根据公司重组后制定的战略规划，高端智能养老器械与公司发展战略不匹配，同时这一市场商业模式、盈利模式不明朗，为降低投资风险，拟终止该项目。
6. 海工产品开发和制造项目之年产升式移动平台1台项目
本项目总投资估算为4.00亿元，使用募集配套资金3.00亿元，其中：建筑工程2.54亿元；设备购臵及安装1.34亿元；工程建设其他费用0.08亿元，项目铺底流动资金0.04亿。本项目投资用于勘察设计及监理服务、场地设施改造、加工车间建设、船台/滑道、船坞和舾装码头的建设，购臵和安装包括龙门吊、
自动焊接机器人、迷你自动焊接设备、数控车床和卷板机和天车等生产设备以及支付其他配套工程建设的相关费用。截至2018年12月28日，本项目未启动。
终止具体原因：根据公司重组后制定的新发展战略，公司对海工产业进行了认真研究，目前海工市场前景不明朗，产能相对过剩，处于行业发展周期的下行通道，产品利润率偏低，海工产品开发和制造与公司发展战略不匹配，为降低投资风险，拟终止该项目。
三、拟新投资项目具体情况
（一）盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目
1.项目简介
本项目针对盾构/TBM刀具关键部件、系统、整机的研发与关键技术攻克，实施主体为中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司，实施内容为突破相关基础性关键、共性技术，实现刀具产品的针对性设计、系列化设计、差异化设计，并依托具体工程实现示范应用和产业化，取得较好的社会和经济效益。
盾构/TBM刀具是盾构机的牙齿，牙齿如何直接决定了掘进机的掘进效率和质量。目前，国内市场盾构/TBM保有量保守估计已达1,700台，刀具作为消耗品需求量极大，特别是随着我国城市化进程的不断加快，今后相当长的时期内，国内的城市地铁隧道、水工隧道、越江隧道、铁路隧道、公路隧道、市政管道等隧道工程将需要大量的盾构、TBM，施工过程中需要消耗大量 不
同系列的刀具。
本项目拟通过自主创新加快新产品开发，抓住目前国内及“一带一路”国际方面基础设施建设的巨大市场和良好发展机遇，有力提升盾构/TBM刀具等关键部件的整体发展水平与国际竞争力。
2.项目可行性和必要性
（1）符合国家产业政策导向
《隧道施工安全九条规定》要求“必须严格控制现场作业人数，掘进作业面应实施机械化作业，严禁超员组织施工作业。”以盾构/TBM为代表的机械化换人、智能化减人顺应了国家产业政策导向，正在成为隧道建设的共识。
（2）满足国家重大隧道工程等基础设施建设对装备保障能
力的更高要求
目前，中国隧道人工施工作业依然为隧道施工的主流，呈现60-70年代出生的劳动力成本低，一次性投入较少，隧道施工技术简单，成本易于控制等优势。随着国家基础建设的快速发展，规模的不断扩大，隧道在铁路和公路的投资比例逐年提升，隧道施工机械化已经逐步成为隧道施工的趋势所在。
（3）有利于培育壮大装备战略性新兴产业
抓住目前中国山岭隧道施工巨大市场和良好发展机遇，通过自主创新加快经验积累，掌握核心技术，从而加快刀具产品研发，不仅加快提升中国制造业的自主创新能力与核心竞争力，而且对
促进国家的工业化和城市化进程，高效、环保和安全地开发利用地下空间，实现可持续发展和构建和谐社会，都具有重要的战略意义，必将产生更为巨大的经济效益和社会效益。
（4）对提高产业技术水平、促进产业转型升级、发展带动
相关产业具有重大作用
项目的发展需要大量性能可靠的高端机械、液压、电子零部件及系统，这将带动我国高端基础元器件的研制和应用，促进基础元器件产品的升级和产业发展，同时还将促进新材料和新工艺的研发，提高我国高端装备制造的整体水平。
3.资格文件取得情况
（1）本项目中加工设备和厂房基建等属于固定资产投资，
需要进行企业投资备案，已在河南省企业投资项目在线审批监管平台完成备案（备案证号：2018-410703-35-03-035241）。
（2）本项目使用土地为公司已有土地，无需重新办理《土
地使用权证书》，该项目使用的土地对应的土地证号为新国用
（2016）第01008号。
（3）本项目固定资产投入中含有热处理、机加工、焊接等
项目，需要进行环境影响评估，已在新乡市环境保护局卫滨分局取得环评批复（环评证号：新环卫表审[2018]10号）。
4.项目投资概况
本项目计划总投资预计10,930万元，主要用于攻克刀具地质适应性、刀圈新材料、刀具热处理工艺技术、刀具集成化制造
技术等产品关键、共性技术，开展产品关键系统的试制及试验，并实现刀具产业化应用。
5.项目投资估算本项目投资估算为10,930万元，全部使用募集配套资金，其中固定资产投入1,430万元，研发投入9,500万元。
6.项目投资进度计划本项目计划实施周期为24个月。7.项目投资收益测算本项目税后内部收益率为15.45%，投资回收期为4.44年。8.项目实施风险（1）技术风险项目研究的盾构/TBM刀具设计、制造技术，属于世界性前沿课题，由于材料、工艺及结构方案等因素，可能造成技术先进性不足或功能实用性、质量可靠性不足，从而导致产品缺乏市场竞争力。
应对措施：一是充分吸收国外先进制造技术、国内施工单位丰富施工经验，加强局部性关键技术方案设计、论证，提高设计方案可靠性；二是加强室内试验研究，结合仿真分析手段，验证提高关键部件和系统的可靠性；三是加强产学研用合作，确保研发进度和产品性能。
（2）财务风险
大额研发投资计划一定程度上影响公司经营开发现金流量，
资金不能按时到位将直接使得研发进程受阻。
应对措施：项目投资总额及年度投资计划纳入公司年度研发投入计划，优先为重大研发项目预留预算空间，同时公司将加强对业务收入、业务支出、日常现金等的管理，在保持较高流动性的基础上，减少资金占用，为项目实施提供现金流保障。
（3）政策风险
由于该项目涉及工程机械，受国家基建形势影响较大，若国家政策支持力度减弱，市场萎缩，研发、经营将陷入困境。
应对措施：认真分析研究国家政策，超前部署、加快研发，合理规避政策性风险；根据政策变动，及时调整战略方向，做好新产品技术的储备和新产业的调研工作，为今后的发展做好准备。
（4）市场风险
由于刀具市场缺少监管，没有国家标准和使用规范，施工企业在产品选择和使用上自由度大，部分客户在产品选择上可能会更偏向于中小企业，且资金支付比例较低，导致刀具完全国产化进程缓慢，资金压力增大，市场推广不理想。
应对措施：凭借中铁装备wirth的品牌力量，提供优质的服务和精湛的技术支持，确保高品质国产刀具占领市场主导地位，引领行业健康有序发展。
（二）隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目
1.项目简介
本项目针对隧道专用设备关键部件、系统、整机及研发与关
键技术攻克，实施主体为中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司，实施内容为突破相关基础性关键、共性技术，研究新型智能化、信息化专用设备，并依托具体工程实现示范应用和产业化，取得较好的社会和经济效益。
我国是一个多山的国家，铁路、公路、水电、管廊、地下空间、矿山、国防等基建领域中各种隧道、隧洞的工程量巨大。钻爆法施工灵活，对地质的适应性强，一直是国内修建隧道的主要工法。但随着人工成本上升以及国家强化安全政策，钻爆法隧道施工日益呈现出机械化、智能化、信息化的发展趋势，对隧道专用设备的需求量越来越大。蒙华铁路、玉磨铁路、太焦铁路和郑万铁路等一批重点铁路工程的开建及其对机械化施工的坚决推行，有力地推进了隧道施工机械化、自动化、信息化进程，与机械化施工配套的隧道专用设备市场进入快速发展阶段。
本项目拟通过自主创新加快新产品开发，抓住目前国内及“一带一路”国际方面基础设施建设的巨大市场和良好发展机遇，有力提升隧道施工重大技术装备的整体发展水平与国际竞争力。
2.项目可行性和必要性
（1）符合国家产业政策导向
《隧道施工安全九条规定》要求“必须严格控制现场作业人数，掘进作业面应实施机械化作业，严禁超员组织施工作业。”以隧道专用设备为代表的机械化换人、智能化减人顺应了国家产业政策导向，正在成为隧道建设的共识。
（2）满足国家重大隧道工程等基础设施建设对装备保障能
力的更高要求
目前，中国隧道人工施工作业依然为隧道施工的主流，呈现60-70年代出生的劳动力成本低，一次性投入较少，隧道施工技术简单，成本易于控制等优势。随着国家基础建设的快速发展，规模的不断扩大，隧道在铁路和公路的投资比例逐年提升，隧道施工机械化已经逐步成为隧道施工的趋势所在。
（3）有利于培育壮大装备战略性新兴产业
抓住目前中国山岭隧道施工巨大市场和良好发展机遇，通过自主创新加快经验积累，掌握核心技术，从而加快专用设备产品研发，不仅加快提升中国制造业的自主创新能力与核心竞争力，而且对促进国家的工业化和城市化进程，高效、环保和安全地开发利用地下空间，实现可持续发展和构建和谐社会，都具有重要的战略意义，同时产生经济效益和社会效益。
（4）对提高产业技术水平、促进产业转型升级、发展带动
相关产业具有重大作用
项目的发展需要大量性能可靠的高端机械、液压、电子零部件及系统，这将带动我国高端基础元器件的研制和应用，促进基础元器件产品的升级和产业发展，同时还将促进新材料和新工艺的研发，提高我国高端装备制造的整体水平。
3.资格文件取得情况
（1）本项目中加工设备和厂房基建等属于固定资产投资，
需要进行企业投资备案，已在河南省企业投资项目在线审批监管平台完成备案（备案证号：2018-410703-35-03-035238）。
（2）本项目使用土地为公司已有土地，无需重新办理《土
地使用权证书》，本项目所使用土地对应的土地证号为新国用
（2016）第01008号。
（3）本项目固资投入中含有机加工、焊接、烤漆等项目，
需要进行环境影响评估，已在新乡市环境保护局卫滨分局取得环评批复（环评证号：新环卫表审[2018]09号）。
4.项目投资概况项目计划总投资14,900万元，主要用于攻克隧道专用设备的研发，包含三臂凿岩台车、支护台车、悬臂掘进机和隧道非标设备等产品关键、共性技术，开展产品关键系统的试制及试验，并实现产品的产业化应用。
5.项目投资估算本项目投资估算为14,900万元，全部使用募集配套资金，其中固定资产投入3,100万元，研发投入11,800万元。
6.项目投资进度计划本项目计划实施周期为24个月。7.项目投资收益测算本项目税后内部收益率为14.87%，投资回收期为4.17年。8.项目实施风险（1）技术风险
项目研究的专用设备关键系统及整机智能化信息化集成技术，属于世界性前沿课题，由于材料、工艺及结构方案等因素，可能造成技术先进性不足或功能实用性、质量可靠性不足，从而导致产品缺乏国际竞争力。
应对措施：一是充分吸收国外先进制造技术、国内施工单位丰富施工经验，加强局部性关键技术方案设计、论证，提高设计方案可靠性；二是加强室内试验研究，结合仿真分析手段，验证提高关键部件和系统的可靠性；三是加强产学研用合作，确保研发进度和产品性能。
（2）财务风险
大额研发投资计划一定程度上影响公司经营开发现金流量，资金不能按时到位将直接使得研发进程受阻。
应对措施：项目投资总额及年度投资计划纳入公司年度研发投入计划，优先为重大研发项目预留预算空间，同时公司将加强对业务收入、业务支出、日常现金等的管理，在保持较高流动性的基础上，减少资金占用，为项目实施提供现金流保障。
（3）政策风险
由于该项目涉及工程机械，受国家基建形势影响较大。当前，国家大力扶持装备制造业和大量投资基建项目，为其逆势发展营造了良好环境。机遇与挑战并存，倘若不能抓住先机占领市场，一旦政策支持力度减弱，市场萎缩，研发、经营将陷入困境。
应对措施：认真分析研究国家政策，超前部署、加快研发，
合理规避政策性风险；根据政策变动，及时调整战略方向，做好新产品技术的储备和新产业的调研工作，为今后的发展做好准备。
（4）市场风险由于专用设备属于高价值大宗工程机械设备，大部分业主均存在“排新”和“崇洋”心理，担心其可靠性和稳定性，不利于国产重大技术装备的市场推广和产业化发展。
应对措施：不断提高自身研发实力，始终坚持市场导向、运用客户思维，研制高可靠性、创新性的装备产品，提供高效、优质的管家式服务，提高产品综合竞争力及品牌影响力，与施工单位建立互信、共赢的合作关系；充分利用国产重大技术装备首台套政策及保险补偿机制，降低、规避隧道专用设备的研制及工程应用风险。
（三）新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目
1.项目简介
随着我国城市化进程的不断加快和消费理念的变化，轨道交通已经从简单的平面模式发展为立体综合公共交通体系。在城市，人们对出行时间上要求更精确；在景区，希望在有效的时间获取更多的核心旅游资源；在大型中央商务区，点对点的空间转换要求更加迫切。轨道交通已经成为城市发展规划中首先需要考虑的环节。
本项目以提升中铁科工集团城市新型轨道交通研发创新能力、推动中铁科工集团产业升级、加强发展后劲为核心，以加快
中铁机械院研发成果产品及产业化转化为目标而确定。本项目实施主体为中铁科工集团下属中铁工程机械研究设计院有限公司，项目由三部分组成：
（1）悬挂式轨道交通成套技术开发；
（2）悬挂式轨道交通试验线建设；
（3）气动列车成套技术开发。
2.项目可行性和必要性
（1）行业技术发展及市场的要求
轨道交通装备体系是交通强国建设的关键环节。要加快构建自主研制、先进精良、绿色智能、标准协同的轨道交通装备体系。积极推动加强装备研发，瞄准世界科技前沿，提升关键装备技术自主研发水平，促进装备与工程、研发与应用协同创新，积极推动加强装备制造，推动运输装备智能化、清洁化、高端化、标准
化、轻量化发展，推动工程设备自动化、智能化发展。
（2）中铁科工集团实现战略发展目标的需要
中铁科工集团依托上市公司的产业布局，力争抓住当前国家大力支持新型轨道交通产业的发展机遇，进军新制式轨道交通产业，通过合作研发制造新制式轨道交通车辆及相关系统设备，为客户对悬挂式轨道交通及气动列车等新制式轨道交通需求提供一揽子综合解决方案。
3.资格文件取得情况
（1）本项目已获得武汉市江夏区发展和改革委员会的固定资
产投资项目备案证（备案证号：2018-420115-35-03-029832）。
（2）本项目使用土地为公司已有土地，无需重新办理《土地
使用权证书》，本项目所使用土地对应的土地证号为夏国用（2015）第442号、夏国用（2015）第443号。
（3）该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中
应当填报环境影响登记表的建设项目。该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：201842011500000971。
4.项目投资概况本项目计划总投资预计18,850万元，主要用悬挂式轨道交通成套技术开发、悬挂式轨道交通试验线建设及气动列车成套技术开发三个方面。
5.项目投资估算本项目投资估算为18,850万元，全部使用募集配套资金，其中悬挂式轨道交通成套技术开发投入7,000万元，悬挂式轨道交通试验线建设投入8,850万元，气动列车成套技术开发投入3,000万元。
6.项目投资进度计划本项目计划实施周期约为24个月。7.项目投资收益测算本项目为研发类项目，旨在提升城市轨道交通系统的研发能力和提高技术储备，不宜以量化的经济效益分析和衡量投资收益。
8.项目实施风险及应对
（1）人才流失风险
人才是高科技企业持续健康发展的命脉，若出现关键人才流失，将会给公司带来难以估计的损失。各竞争对手公司为挖掘高科技人才不惜代价，开出优厚条件，综合评定公司员工工作环境及待遇等条件，认为人材流失风险属于一般级别，在可控范围内。
应对措施：营造吸引稳定人才的机制，给公司员工提供良好的空间；加强工作成就感、荣誉感的风味营造；设计职业规划和通道，提供人才个人不断成长发展的机会；营造和谐轻松的人际关系，优美的工作环境。
（2）财务风险
企业在经营过程中如果对现金流的疏于管控，企业账面财富数字很大，甚至在持续不断地增长。但是现金流不多，应收账款加大将会造成企业财务成本增加，公司以中国中铁内部系统市场客户为主，本项目财务风险级别一般。
应对措施：本企业拟通过以下三种方式规避资金不足的风险：
加强企业管理，开源节流，向管理要效益；争取优惠政策和资金上的支持；严格管控负债尤其是有息负债。
（3）技术风险
由于目前国内还未有投入运营的线路，技术风险主要存在于车辆的研制、轨道系统的开发及悬挂式轨道交通系统成套技术方面。如果有实力强大的企业在新技术上获得率先进展，性能上更具竞争优势，将对本企业的产品造成影响，降低核心技术和产品
的市场竞争力。根据我们判断，国内目前尚未有企业在该领域取得技术上的绝对优势，来自于同业竞争的风险级别属于一般级别，均在可控范围内。
应对措施：为保持企业在技术上的优势，将采用先进的车辆仿真计算软件、模型分析软件、车轨耦合建模分析工具，降低技术风险；研发过程中充分利用相关领域高等院校及科研机构的优势资源，技术方案与现场施工紧密结合，而且公司广泛开展市场及施工现场调研，技术方案的出台都是基于专家论证，以及广泛听取和吸收施工单位的意见和建议，确保悬挂式轨道交通系统的顺利研制。
（4）经营管理风险
管理风险主要是指项目运营过程中管理不善，造成项目不能按计划顺利完成和管理效率低下给项目带来的风险。
应对措施：公司的管理人员具有开拓精神和创新意识、懂经营善管理，未雨绸缪，企业将会建立比较完善的行政规章制度，质量保证制度、后勤管理制度、产品检验制度、财务管理制度、薪酬制度、人事管理制度、客户回访制度等在内的一整套现代企业管理制度，并在经营过程中严格执行和根据需要进行不断修改和完善。不断加强内部员工管理的日常培训工作，提高外部突发事件处臵能力。
四、部分募投项目实施进度调整情况
（一）部分募投项目实施进度调整计划
| 序号 | 承诺投资项目 | 调整前项目预定达到可使用状态日期 | 调整后项目预计达到可使用状态日期 |
| 1 | 高端装备再制造中心项目 | 2018年7月 | 2019年4月 |
| 2 | 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目 | 2018年12月 | 2019年6月 |
（二）部分募投项目实施进度调整的原因
1.高端装备再制造中心项目本项目计划总投资4.1亿元，截至2018年12月17日该项目累计投资3.3亿元。本项目前期立项、工程规划许可证、不动产权证、建设规划许可证、建筑施工许可证等各项手续齐备。
各建筑单体进度如下：
（1）机加焊接车间：主体框架基本完成，其中钢管柱立柱
全部完成，屋面支撑及檩条完成75%;
（2）试验检测中心：图纸设计地上共9层结构，累计完成
2层框架结构;
（3）餐厅：图纸设计共3层结构，累计完成2层框架结构;
（4）厂区工程：厂区北侧道路雨、污水管道及自来水管道
已铺设完成；原装配车间外东西两侧道路雨、污水管道及自来水管道已铺设完成；机加焊接车间南侧道路雨、污水管道、消防管道及自来水管道已基本铺设完成;
进度调整原因：近两年来，京津冀环保治理力度不断加强，本项目土建施工进度影响较大，导致建设工期预计延后9个月。
2.重载高锰钢辙叉生产基地建设项目
本项目计划总投资5.5亿元，截至2018年12月17日该项目累计投资3.3亿元。本项目前期立项、投资项目备案、不动产权证、环评报告等各项手续齐备。
各建筑单体进度如下：
（1）打磨工部主体及外围护结构已完成、天车安装完毕，
目前进行窗户安装和地面、平车轨道等施工；
（2）机加工工部，主体和外维护结构完成，每跨已安装天
车一台，目前正在进行设备基础、地面和窗户安装施工；
（3）食堂、宿舍、辅助间一、辅助间二、空压站、燃气锅
楼房、CT室、消防泵房主体已全部完工，目前正在进行内外装修的施工；
（4）废钢库钢结构主体安装完毕，现正进行外围护施工；
铸钢工部现正在进行基础施工；室外管网及道路一开工建设；部分设备已开始安装。
进度调整原因：一方面热工工部对厂房要求有特殊性，在方案选择时，采用钢结构还是混凝土结构作了较长时间的论证；另一方面，因治理雾霾，宝鸡市政府在项目实施期间要求所有建设工地土建工作全部停工，造成项目工期延误。
议案三：
关于公司控股股东延长部分或有事项
承诺履行期限的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司控股股东延长部分或有事项承诺履行期限的议案》于2018年12月28日经公司第七届监事会第十七次会议审议通过，同日，经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现将该议案提交股东大会，请予审议。
附件：中国中铁关于延长部分或有事项承诺履行期限的函
关于公司控股股东延长部分或有事项承诺
履行期限的议案说明
公司于2018年12月20日收到控股股东中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）发来的《中国中铁关于延长部分或有事项承诺履行期限的函》（中铁股份财务函[2018]590号），表示将《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》中关于未取得权属证书的土地、房产的办证期限从2018年12月31日延长至2020年12月31日。具体情况说明如下：
一、中国中铁出具的承诺内容
中国中铁为公司2017年实施完成的重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）的交易对方，其于2015年12月2日向公司出具了《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，对本次重组的臵入资产中各标的公司的权属瑕疵解决作出承诺如下：
“标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方将以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
本次重组中各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，本公司承诺其于2018年12月31日前办理完毕，否则本公司将以现金臵换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失。”
二、承诺履行情况
2017年1月5日，公司与中国中铁完成了本次重大资产重组的资产交割，根据交易报告书披露共有3项瑕疵土地（面积419680.08平米），61项瑕疵房产（644261.78平米）未取得权属证书。截止目前，土地已完成1项，面积337449.81平米，累计完成比例80.4%。瑕疵房产已完成确权或处理17项，面积228767.78平米，完成比例36%；预计2019年1季度累计完成36项，完成436010.88平米，完成比例67%。其余暂未完成瑕疵资产多面临未批先建、规划冲突、临时建筑、超越红线、土地补征收等一系列复杂问题，加之历史政策变化大、各地政策收紧、历史资料缺失严重、储备拆迁、三供一业移交等原因，该等土地、房产确权仍在积极推动。
上述未办理取得权属证书的土地、房产的相关权利主体仍在积极推进权属证书的办理工作。
三、承诺变更情况
截至目前，本次重大资产重组的臵入资产中仍存在2宗土地、44房产未办理取得权属证书，中国中铁将其在《中国中铁
股份有限公司关于或有事项的承诺》中承诺的关于未取得权属证书的土地、房产的办证期限延长至2020年12月31日，即变更后的承诺为“本次重组中各标的公司截至2018年12月31日尚未取得权属证书的土地和房产，本公司承诺其于2020年12月31日前办理完毕，否则本公司将以现金臵换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失”，该承诺的其他承诺事项不变。
附件：
中铁股份财务函﹝2018 ﹞590号
中国中铁关于延长部分或有事项承诺履行期限
的函
中铁高新工业股份有限公司：
2017年1月5日，本公司与你公司（或“上市公司”）完成了重大资产臵换及发行股份购买资产（以下简称 “本次重组”）的资产交割。为本次重组之目的，本公司出具了《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，对本次重组的臵入资产中各标的公司的权属瑕疵解决作出承诺如下：
“本次重组中各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，本公司承诺其于2018年12月31日前办理完毕，否则本公司将以现金臵换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失”。
截至本函出具之日，本公司经本次重组注入你公司的标的资产中尚有部分土地、房产未取得权属证书，该等房屋、土地仍在
积极办理权属证书过程中，因目前已临近本公司向你公司作出的承诺履行期限，本公司现向你公司提出延长承诺履行期限的请求，承诺变更如下：
“本次重组中各标的公司截至2018年12月31日尚未取得权属证书的土地和房产，本公司承诺其于2020年12月31日前办理完毕，否则本公司将以现金臵换或本公司与上市公司一致同意的方式处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经济损失”。
除上述承诺期限延长外，《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》的其他承诺事项不变，请你公司就本公司变更承诺履行期限依法履行决策程序。
特此函告。
中国中铁
2018年12月20日
抄送：股份公司董办、总裁办、财务部、法律部、生产管理部。
议案四：
关于变更公司注册地址暨修订《公司章程》的
议案
各位股东及股东代表：
《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》已于2019年2月26日经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现将该议案提交股东大会，请予审议。
附件：《中铁高新工业股份有限公司章程》
关于变更公司注册地址暨修订《公司章程》的
议案说明
根据公司经营发展需要，公司拟将注册地址由四川省成都市高新区变更为北京市丰台区，并授权公司管理层具体办理公司注册地址变更登记事宜。同时，公司拟对变更注册地址所涉及的《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
原第五条 公司住所：四川省成都市高新区九兴大道高发大厦B幢一层156号 邮政编码：610041。
现修订为：
第五条 公司住所：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼43
层4301 邮政编码：100070。
附件：
中铁高新工业股份有限公司
章 程
第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经贸委国经贸企改?1999?744号文批准，由中铁二局集团有限公司、宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院、西南交通大学等五家发起人以发起方式设立；公司在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：510109000032189。
第三条 公司于2001年5月8日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股11000万股，并于2001年5月28日在上海证券交易所上市。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中铁高新工业股份有限公司
英文名称：China Railway Hi-tech Industry CorporationLimited
第五条 公司住所：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼43层4301
邮政编码：100070
第六条 公司注册资本为人民币222,155.1588万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：建立和完善公司制度，优化经营管理，以质量为中心，以市场为导向，以效益为目的，使全体股东获得合理的投资收益，创建和谐企业，实现企业持续健康稳定的发展。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司经营范围是：钢桥梁、钢结构的设计、制造、运输、安装；铁路道岔及配件的设计、制造；盾构机、TBM、顶管机及系列隧道施工设备整机及配件的设计、研发、制造、组装调试、再制造、技术咨询服务；起重设备及工程机械的设计、制造、安装、检测及信息服务；城市轨道交通产品的设计、制造、安装与铺设；海洋工程装备；环保产品及项目；工程服务；地下空间开发；设备租赁；机电安装服务；商品及技术进出口；物资交易。
第三章 股 份第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司发起人情况:
1999年11月29日公司成立时，发起人中铁二局集团有限公司以实物资产出资认购公司28500万股发起人股份，占公司总股本的69.51%；发起人宝鸡桥梁厂以现金出资认购公司1363万股发起人股份，占公司总股本的3.32%；发起人成都铁路局以现金出资认购公司65万股发起人股份，占公司总股本的0.16%；发起人铁道部第二勘测设计院以现金出资认购公司39万股发起人股份，占公司总股本的0.10%；发起人西南交通大学以现金出资认购33万股发起人股份，占公司总股本的0.08%。
2005年12月5日，公司股权分臵改革完成后发起人持有25820万股，其他内资股股东持有15180万股。发起人持有的股份自公司股权分臵改革完成后已变更为流通股。
第十九条 公司的股份总数为222,155.1588万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法规、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）符合有关条件的股东可以在股东大会召开前向其他股
东征集投票权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债权人承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债，或未解除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应及时予以披露并提出解决措施。
第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定
和调整利润分配政策；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议;
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
（十六）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项；
（十七）审议批准股权激励计划；
（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（八）证券监管部门、证券交易所或者公司章程规定的其他
担保。
前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十三条 公司的下列关联交易，须经股东大会审议通过：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。公司拟发生该等关联交
易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人及持股5%以下的股东提供担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人
数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他地点。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公
司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及
公司商业秘密不能在股东大会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）制定或调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配方案、利润分配政策的制定或调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）按本章程规定表决通过。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书面形式向召集人提名。
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十五条的规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选）。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁臵或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意见表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于该次股东大会会议结束后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度
勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公
司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发
生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后2年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由七至九名董事组成，按规定设立独立董事，设董事长一人，可以设副董事长。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案及本章程规定须经股
东大会审议以外的公司融资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订利润
分配政策；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）决定本章程规定的须经股东大会批准以外的公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵、决定公司分支机构的
设立或者撤销、决定董事会专门委员会的设臵；
（十）选举董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任
的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的总经理人选；全资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理人员的人选报公司董事会备案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）负责内部控制的建立健全和有效实施；
（十五）制定公司风险及合规管理体系，包括风险评估、财
务控制、内部审计、法律风险控制；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十八）决定公司的发展战略、业务板块发展战略；
（十九）制订公司股权激励计划方案；
（二十）决定公司全体员工的业绩考核、工资、福利、奖惩
政策和方案；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会授权董事长对以下事项行使决策权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的董
事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的公
司为自身债务设定的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的预
算外费用支出。
董事长在行使上述授权时，应当事先指定总经理召开总经理办公会议或直接委托专业机构进行论证。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
以书面通知（包括专人送达、传真、邮件、电子邮件）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第一百二十八条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第六章 董事会秘书
第一百二十九条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，分管公司董事会办公室（监事会办公室）。
第一百三十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）负责公司信息披露管理事务；
（二）协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设；
（三）负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调与安
排，以保证公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间信息沟通的畅通；
（四）负责公司股权管理事务；
（五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
（七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉
义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公
司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
（八）负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作；
（九）负责组织编制董事会年度工作经费方案，经董事会批
准后使用；
（十）履行法律法规、其他规范性文件、公司章程和董事会
授予的其他职责。
第一百三十一条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第一百三十二条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设臵、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第一百三十三条 公司应当制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。
第七章 经理层
第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。总经理工作规则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员的职责及分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议；
（二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经
营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）组织拟订公司内部管理机构设臵方案；
（五）依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审计、
企业法律顾问等各项基本管理制度；
（六）组织制定公司的具体规章；
（七）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
（八）组织拟订公司增加或减少注册资本方案；
（九）组织拟订公司发行债券方案；
（十）负责组织领导公司内部控制的日常运行；
（十一）组织拟订公司风险及合规管理体系，包括风险评估、
财务控制、内部审计、法律风险控制；
（十二）组织拟订公司章程修改方案；
（十三）向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程师、
总经济师、总法律顾问；
（十四）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的负责管
理人员；
（十五）拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案，
决定公司员工的聘用和解聘；
（十六）提议召开董事会临时会议；
（十七）公司章程和董事会授予的其他职权；
（十八）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 董事会授权总经理对以下事项行使决策权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的董
事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资2%的公司
为自身债务设定的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的预
算外费用支出。
董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论论证后，才能被行使。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条 公司根据自身情况，在《总经理工作规则》中，规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系、规定副总经理的职权。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事第一百四十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年母公司实现的可供分配
利润10%的比例向股东分配股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策如下：
利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司实现的可供分配利润的10%。
特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(三)公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；公司因本条（二）规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的调整或变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更；公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电子邮件、专人送出或传真方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电子邮件、专人送出或传真方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十九条 公司指定相关法律法规规定或中国证监会指定的一种或多种报刊，以及上海证券交易所网站（http∶//www.sse.com.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。
第十一章 党 委
第一百八十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第一百八十一条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百八十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实
党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）履行全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设工作。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第一款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零六条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 公司章程由公司董事会负责解释。第二百零九条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。