华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为掌阅科技股份有限公司(以下简称“掌阅科技”、“公司”或“上市公司”)首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,经审慎尽职调查,对掌阅科技本次关联交易事项进行审慎核查,具体核查情况如下:
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与掌阅科技董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈,查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见,以及各项业务和管理规章制度,对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
(一)与关联方共同投资设立影视公司
1、关联方基本情况
(1)王良先生基本情况
王良先生,中国国籍,无境外永久居留权, 2008年9月加入公司,现任公司董事、副总经理。截至本核查意见出具日,王良先生持有公司8.14%股份。
(2)天津影文企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津影文”)基本情况
企业名称
企业名称 | 天津影文企业管理咨询合伙企业(有限合伙) |
类型 | 有限合伙企业 |
住所 | 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼110室-10(集中办公区) |
执行事务合伙人
执行事务合伙人 | 王良 |
合伙期限 | 2019年1月31日至长期 |
经营范围 | 企业管理咨询,市场营销策划,技术推广服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
天津影文未来将作为影视公司团队持股的平台,迄今设立未满一年,尚未实际引入影视公司持股员工。天津影文及王良先生与上市公司之间不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、关联交易基本情况
(1)关联交易概述
公司拟与持股5%以上的股东、董事、副总经理王良先生、天津影文共同投资设立影视公司,注册资本1,000万元。其中,公司拟以自有资金出资人民币150万元,占注册资本的15%;王良先生拟出资人民币550万元,占注册资本的55%;天津影文拟出资人民币300万元,占注册资本的30%。因王良先生持有公司8.14%的股份,同时为天津影文的执行事务合伙人,根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述共同投资设立公司行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次关联交易不构成重大资产重组。除本次交易外,过去12个月公司未与同一关联方发生关联交易。
(2)关联交易类别
本次关联交易的类别为与关联人共同投资设立公司。
(3)关联交易标的情况
①拟出资情况
影视公司具体名称以工商部门核定为准,注册资本拟定为1,000万元人民币,拟出资情况如下:
股东名称 | 出资金额(万元) | 持股比例 |
王良 | 550 | 55% |
天津影文企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 300 | 30% |
掌阅科技股份有限公司
掌阅科技股份有限公司 | 150 | 15% |
合计 | 1,000 | 100% |
②公司治理影视公司董事会、监事会的设置、决策权限及决策程序以影视公司章程规定为准。
③业务及运营影视公司主营业务方向为影视制作、内容营销、影视投资等。④优先认购权公司有权享有同等条件下的优先认购权,购买最高相当于全部预转让股权或全部拟增资部分。在公司充分行使优先认购权后,王良先生、天津影文和其他方(如届时有其他股东)方有权购买可供认购股权的剩余部分。
3、定价依据和交易价格
本次共同投资各方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在影视公司的股权比例,本次交易无需审计、评估。
(二)与关联方共同投资设立硬件公司
1、关联方基本情况
公司名称 | 天津掌上智汇科技有限公司 |
类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
住所 | 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号14号楼109室-16(集中办公区) |
法定代表人 | 刘伟平 |
注册资本 | 7,500万元人民币 |
营业期限 | 2019年1月3日至长期 |
经营范围 | 技术推广服务,企业管理咨询,基础软件服务,应用软件服务,计算机系统集成服务,数据处理服务,计算机维修服务,市场信息咨询与调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
天津掌上智汇科技有限公司(以下简称“掌上智汇”)迄今设立未满一年,尚
未实际开展业务。其控股股东刘伟平先生,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2008年10月加入公司,现任公司首席架构师,曾任公司董事。截至本核查意见出具日,刘伟平先生持有公司6.84%的股份。掌上智汇及刘伟平先生与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、关联交易基本情况
(1)关联交易概述
公司拟与掌上智汇共同投资设立硬件公司,注册资本15,000万元。其中,公司拟以自有资金出资人民币2,250万元,占注册资本的15%;掌上智汇拟出资人民币12,750万元,占注册资本的85%。刘伟平先生持有公司6.84%的股份,为公司持股5%以上的股东,同时刘伟平先生持有掌上智汇100%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述共同投资设立公司行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次关联交易不构成重大资产重组。除本次交易外,过去12个月公司未与同一关联方发生关联交易。
(2)关联交易类别
本次关联交易的类别为与关联人共同投资设立公司。
(3)关联交易标的情况
①拟出资情况
硬件公司具体名称以工商部门核定为准,注册资本拟定为15,000万元人民币,拟出资情况如下:
股东名称
股东名称 | 出资金额(万元) | 持股比例 |
天津掌上智汇科技有限公司 | 12,750 | 85% |
掌阅科技股份有限公司 | 2,250 | 15% |
合计 | 15,000 | 100% |
②公司治理
硬件公司董事会、监事会的设置、决策权限及决策程序以硬件公司章程规定为准。
③业务及运营硬件公司主营业务方向为电子智能硬件产品的研发、销售等。④优先认购权公司有权享有同等条件下的优先认购权,购买最高相当于全部预转让股权或全部拟增资部分。在公司充分行使优先认购权后,掌上智汇和其他方(如届时有其他股东)方有权购买可供认购股权的剩余部分。
3、定价依据和交易价格
本次共同投资各方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在硬件公司的股权比例,本次交易无需审计、评估。
(三)向关联方出售子公司深圳市掌阅科技有限公司(以下简称“深圳掌阅”)70%股权和掌阅(天津)智能设备有限公司(以下简称“掌阅智能”)100%股权
1、关联方基本情况
(1)关联方关系介绍
受让方主要股东及实际控制人情况:
截至本核查意见出具日,受让方的实际控制人刘伟平先生持有公司6.84%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,受让方为公司关联法人,本次交易构成关联交易。
(2)关联方基本情况
受让方尚未设立,具体名称以工商部门核定为准,注册资本拟定为15,000
万元人民币。天津掌上智汇科技有限公司于2019年1月设立,尚未实际开展业务。其实际控制人刘伟平先生,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权。2008年10月加入公司,现任公司首席架构师,曾任公司董事。受让方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、关联交易基本情况
(1)关联交易概述
公司拟以2,000万元的价格将公司持有的深圳掌阅70%股权出售给公司与掌上智汇共同设立的硬件公司(具体名称以工商部门核定为准,以下简称“受让方”);拟以1,000万元的价格将公司持有的掌阅智能100%股权出售给受让方。
刘伟平先生持有公司6.84%股份,为公司持股5%以上的股东,同时持有掌上智汇100%股权,为掌上智汇控股股东,掌上智汇拟持有受让方85%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易事项构成关联交易。
(2)关联交易类别
本次关联交易的类别为向关联方出售股权。
(3)关联交易标的情况
①深圳掌阅
公司名称
公司名称 | 深圳市掌阅科技有限公司 |
类型 | 有限责任公司 |
住所 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道009号威新软件科技园8号楼9层907-909室 |
法定代表人 | 程超 |
注册资本 | 1,714.2857万元人民币 |
成立日期 | 2013年12月02日 |
经营范围 | 计算机系统技术服务;公共软件技术服务;经济贸易咨询,投资咨询(不含限制项目);电子产品、文具用品、机械设备的销售。互联网信息服务业务(凭有效许可证经营);图书、报纸、期刊、电子出版物批发、网上销售(凭有效许可证经营)。 |
深圳掌阅的主营业务为电子阅读器硬件产品的研发及线上销售。目前,深圳
掌阅的股权结构如下:
股东名称
股东名称 | 出资金额(元) | 持股比例 |
掌阅科技股份有限公司 | 12,000,000 | 70% |
天津德聚智企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | 5,142,857 | 30% |
合计 | 17,142,857 | 100% |
深圳掌阅最近两年主要财务数据如下:
单位:元
财务指标 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
总资产 | 56,085,044.98 | 83,125,078.96 |
净资产 | 7,120,065.08 | 9,170,716.03 |
2017年度 | 2018年度 | |
营业收入 | 58,559,736.53 | 91,815,974.43 |
净利润 | 144,882.47 | -3,092,206.05 |
注:上述财务数据均已经具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计。
②掌阅智能基本情况
公司名称 | 掌阅(天津)智能设备有限公司 |
类型 | 有限责任公司(法人独资) |
住所 | 天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号13号楼249室-20(集中办公区) |
法定代表人 | 潘庆伟 |
注册资本 | 1,000万元人民币 |
成立日期 | 2018年08月13日 |
经营范围 | 智能通信设备制造、销售,电子产品、文具用品、机械设备及零配件、图书、报纸、期刊、电子出版物销售,互联网信息服务,技术推广服务,从事广告业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
掌阅智能的主营业务为电子阅读器硬件产品的线下销售。目前,掌阅智能的股权结构如下:
股东名册 | 出资金额(元) | 持股比例 |
掌阅科技股份有限公司
掌阅科技股份有限公司 | 10,000,000 | 100% |
合计 | 10,000,000 | 100% |
掌阅智能最近两年主要财务数据如下:
单位:元
财务指标 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
总资产 | - | 5,649,176.73 |
净资产 | - | 2,904,078.58 |
2017年度 | 2018年度 | |
营业收入 | - | 2,709,468.05 |
净利润 | - | -2,095,921.42 |
注:掌阅智能于2018年8月设立,上述财务数据均已经具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计。
3、定价依据和交易价格
北京华亚正信资产评估有限公司对深圳掌阅进行了评估并出具了《掌阅科技股份有限公司拟转让股权所涉及深圳市掌阅科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(华亚正信评报字[2019]第A07-0003号),基本情况如下:
评估基准日:2018年12月31日
评估方法:收益法
评估结论:深圳掌阅2018年12月31日股东全部权益的评估价值为2,184.14万元。
根据以上评估结果,经交易各方协商确定本次出售深圳掌阅70%的股权对价为人民币2,000万元。
北京华亚正信资产评估有限公司对掌阅智能进行了评估并出具了《掌阅科技股份有限公司拟转让股权所涉及掌阅(天津)智能设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(华亚正信评报字[2019]第A07-0002号),基本情况如下:
评估基准日:2018年12月31日
评估方法:资产基础法评估结论:截止2018年12月31日,考虑新增注册资本500万元,掌阅智能股东全部权益评估值为801.76万元。
根据以上评估结果,经交易各方协商确定本次出售掌阅智能100%的股权对价为人民币1,000万元。
三、关联交易履行的程序
(一)与关联方共同投资设立影视公司
公司于2019年3月5日召开第二届董事会第七次会议,在关联董事王良回避表决的情况下,非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。
公司于2019年3月5日召开第二届监事会第六次会议,以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下:
(1)董事会召开前,公司已将本次同关联方共同投资设立影视公司事项与独立董事进行了充分沟通,并发送了相关文件,独立董事一致认为该关联交易切实可行;
(2)审议本次同关联方共同投资设立影视公司事项时,关联董事回避表决,审议程序符合有关法律法规的规定;
(3)本次交易有利于公司长远的发展,交易定价公允、合理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
(二)与关联方共同投资设立硬件公司
公司于2019年3月5日召开第二届董事会第七次会议,以6票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。
公司于2019年3月5日召开第二届监事会第六次会议,以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下:
(1)董事会召开前,公司已将本次同关联方共同投资设立硬件公司的相关事项与独立董事进行了充分沟通,并发送了相关文件,独立董事一致认为该关联交易切实可行;
(2)本次公司同关联方共同投资设立硬件公司,不涉及关联董事回避表决,审议程序符合有关法律法规的规定;
(3)本次交易有利于公司长远发展,交易定价公允、合理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
(三)向关联方出售子公司深圳市掌阅科技有限公司(以下简称“深圳掌阅”)70%股权和掌阅(天津)智能设备有限公司(以下简称“掌阅智能”)100%股权
公司于2019年3月5日召开第二届董事会第七次会议,在关联董事张凌云、成湘均回避表决的情况下,非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。
公司于2019年3月5日召开第二届监事会第六次会议,以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下:
(1)董事会召开前,公司已将本次向关联方出售子公司股权的相关事项与独立董事进行了充分沟通,并发送了相关文件,独立董事一致认为该关联交易切实可行;
(2)审议本次向关联方出售子公司股权事项时,关联董事回避表决,审议程序符合有关法律法规的规定;
(3)本次交易有利于公司更好地达到长期战略和短期投入的平衡,交易标的进行了审计和评估,交易定价公允、合理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
四、关联交易的目的及对公司的影响
(一)与关联方共同投资设立影视公司
公司深耕数字内容多年,积累了大量优质版权,公司对于版权衍生业务进行了少量探索,大多通过直接售卖以及合作开发的方式进行。公司接下来计划更大力度的挖掘版权资源,更好地回馈作者和拉动优质内容孵化,决定布局版权开发的下游环节。考虑到影视行业受监管、行业环境、上下游等复杂因素影响,不确定较大,而公司在该领域的经验和团队储备不足,投资风险较高。本次与王良先生共同投资设立公司,减少公司在业务探索阶段的风险影响,更利于公司长远发展。若未来影视公司进入了稳定成熟发展阶段,财务状况良好,上市公司有权在同等条件下优先收购影视公司的股权。
(二)与关联方共同投资设立硬件公司
本次与刘伟平先生个人独资公司掌上智汇共同投资设立硬件公司,将用于购买掌阅智能、深圳掌阅的部分股权,该交易有利于上市公司进一步优化、集中资源,聚焦主营业务的发展,与此同时公司股东借助资金优势,配合上市公司战略服务,支持上市公司在长期规划和短期盈利平衡之下进一步拓展多业态融合。
(三)向关联方出售子公司深圳掌阅70%股权和掌阅智能100%股权
公司自2015年开展电子阅读器硬件终端业务以来,一直注重产品品质和用户体验,不断进行研发投入和市场开拓,销量也在逐渐增长。但和手机平板等大众化的电子消费市场比较而言,目前电子阅读器市场规模相对偏小,近几年仍属于市场渗透发展阶段。
消费电子硬件需不断面临技术和功能迭代的挑战,以及消费者对于价格下降
的习惯性预期,通常毛利空间不高。作为市场开拓性产品,同时也需要大量营销费用的投入。以智能硬件为载体的物联网是大势所趋,公司看好智能阅读器未来的发展空间,但是在大规模销量普及之前的市场渗透阶段,预计近期的销售毛利难以平衡在研发和营销上的投入。
因此,为了使上市公司聚集资源发展轻资产模式的数字阅读业务,同时更好地保证硬件业务发展的资金投入,减少战略束缚,公司决定将深圳掌阅、掌阅智能出售给受让方。在硬件业务到了稳定的盈利阶段后,上市公司有权在同等条件下优先收购该部分股权,使得公司更好地达到长期战略和短期投入的平衡。
上述关联交易可满足公司日常业务发展需要,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响,不影响公司独立性,没有损害广大中小股东的利益。
五、保荐机构意见
经核查,华泰联合证券认为:
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求;
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。