证券代码:603533 证券简称:掌阅科技 公告编号:2019-013
掌阅科技股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 风险提示：
1、本次交易实施尚需提交公司股东大会审议；
2、本次交易受让方的设立须经公司股东大会批准并经过工商管理部门注册完成后方可进行。? 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易
类别相关的交易的累计次数及其金额：无一、关联交易概述掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2,000万元的价格将公司持有的深圳市掌阅科技有限公司（以下简称“深圳掌阅”）70%的股权出售给公司与天津掌上智汇科技有限公司（以下简称“掌上智汇”）共同设立的北京掌阅智能硬件有限公司（具体名称以工商部门核定为准，以下简称“受让方”）；拟以1,000万元的价格将公司持有的掌阅（天津）智能设备有限公司（以下简称“掌阅智能”）100%的股权出售给受让方。
刘伟平先生持有公司6.84%股份，为公司持股5%以上的股东，同时持有掌上智汇100%股权，为掌上智汇控股股东，掌上智汇拟持有受让方85%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。
2019年3月5日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司董事会就此项交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。除本次交易外，过去12个月公司未与同一关联方发生关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行
为，不需要经有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
受让方主要股东及实际控制人情况：
截至本公告日，受让方的实际控制人刘伟平先生持有公司6.84%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，受让方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：北京掌阅智能硬件有限公司（具体名称以工商部门核定为准）
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：电子智能硬件产品的研发、销售。（具体的经营范围以工商部门核定为准）
受让方尚未设立，掌上智汇于2019年1月设立，尚未实际开展业务。其实际控制人刘伟平先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年10月加入公司，曾任公司董事，现任公司首席架构师。受让方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别
本次关联交易的类别为向关联方出售股权。
（二）交易标的
1、深圳掌阅基本情况
公司名称：深圳市掌阅科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道009号威新软件科
刘伟平100%
100%天津掌上智汇科技有限公司
天津掌上智汇科技有限公司受让方
受让方85%
85%掌阅科技股份有限公司
掌阅科技股份有限公司15%
15%6.84%
技园8号楼9层907-909室
注册资本：1714.2857万元人民币成立日期：2013年12月02日法定代表人：程超经营范围：计算机系统技术服务；公共软件技术服务；经济贸易咨询，投资咨询（不含限制项目）；电子产品、文具用品、机械设备的销售。互联网信息服务业务（凭有效许可证经营）；图书、报纸、期刊、电子出版物批发、网上销售（凭有效许可证经营）。
深圳掌阅的主营业务为电子阅读器硬件产品的研发及线上销售。股权情况：
| 股东名册 | 出资金额（元） | 持股比例 |
| 掌阅科技股份有限公司 | 12,000,000 | 70% |
| 天津德聚智企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,142,857 | 30% |
| 合计 | 17,142,857 | 100% |
深圳掌阅最近两年主要财务数据如下：
| 单位：元 | ||
| 财务指标 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 56,085,044.98 | 83,125,078.96 |
| 净资产 | 7,120,065.08 | 9,170,716.03 |
| 2017年度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 58,559,736.53 | 91,815,974.43 |
| 净利润 | 144,882.47 | -3,092,206.05 |
注：上述财务数据均已经具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
2、掌阅智能基本情况
公司名称：掌阅（天津）智能设备有限公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地点：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号13号楼249室-20
（集中办公区）
注册资本：1,000万元人民币成立日期：2018年8月13日法定代表人：潘庆伟经营范围：智能通信设备制造、销售，电子产品、文具用品、机械设备及零配件、图书、报纸、期刊、电子出版物销售，互联网信息服务，技术推广服务，从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
掌阅智能的主营业务为电子阅读器硬件产品的线下销售。股权情况：
| 股东名册 | 出资金额（元） | 持股比例 |
| 掌阅科技股份有限公司 | 10,000,000 | 100% |
| 合计 | 10,000,000 | 100% |
掌阅智能最近一年主要财务数据如下：
| 单位：元 | ||
| 财务指标 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | - | 5,649,176.73 |
| 净资产 | - | 2,904,078.58 |
| 2017年度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | - | 2,709,468.05 |
| 净利润 | - | -2,095,921.42 |
注：掌阅智能于2018年8月设立，上述财务数据已经具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（三）关联交易价格确定
1、深圳掌阅评估及定价情况
北京华亚正信资产评估有限公司对深圳掌阅进行了评估并出具了《掌阅科技股份有限公司拟转让股权所涉及深圳市掌阅科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第A07-0003号）。详情如下：
评估基准日：2018年12月31日
评估方法：收益法
评估结论：深圳掌阅2018年12月31日股东全部权益的评估价值为2,184.14万元。
根据以上评估结果，经交易各方协商确定本次出售深圳掌阅70%的股权对价为人民币2,000万元。
2、掌阅智能评估及定价情况
北京华亚正信资产评估有限公司对掌阅智能进行了评估并出具了《掌阅科技股份有限公司拟转让股权所涉及掌阅（天津）智能设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第A07-0002号）。详情如下：
评估基准日：2018年12月31日
评估方法：资产基础法
评估结论：截止2018年12月31日，考虑新增注册资本500万元，掌阅智能股东全部权益评估值为801.76万元。
根据以上评估结果，经交易各方协商确定本次出售掌阅智能100%的股权对价为人民币1,000万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、公司拟将持有的深圳掌阅70%的股权、掌阅智能100%的股权转让给公司与掌上智汇共同设立的受让方；受让方注册资本为人民币1.5亿元，其中公司持股15%，掌上智汇持股85%。
2、转让标的
（1）公司、天津德聚智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）同意将公司持有的深圳掌阅70%的股权全部转让给受让方；公司同意将公司持有的掌阅智能100%的股权全部转让给受让方。受让方同意以合同约定的转让价格受让前述股权。
（2）上述股权转让完成后，深圳掌阅的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（人民币/元） | 股权比例 |
| 受让方 | 12,000,000 | 70% |
| 天津德聚智企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5,142,857 | 30% |
| 合计 | 17,142,857 | 100% |
（3）上述股权转让完成后，掌阅智能的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（人民币/元） | 股权比例 |
| 受让方 | 10,000,000 | 100% |
| 合计 | 10,000,000 | 100% |
3、转让价格及支付方式
（1）受让方受让公司所持深圳掌阅70%股权的价格为人民币2,000万元，受让公司所持掌阅智能100%股权的价格为人民币1,000万元（以上两项股权转让款总额，统称“转让总价款”）；上述价格均包含该转让股权所对应的全部股东权益。
（2）受让方在完成工商设立登记，并签订正式《股权转让协议》后45日内，向公司支付第一笔股权转让款（转让总价款的50%）即人民币1,500万元；深圳掌阅及掌阅智能在工商登记管理部门办理完毕股东变更登记备案之日起90日内，受让方向公司支付第二笔股权转让款（转让总价款的50%）即人民币1,500万元。
4、股权变更
（1）各方同意，股权的交割日为深圳掌阅及掌阅智能就本次交易办理完毕工商变更登记之日。
（2）本次股权变更所涉工商变更登记手续由深圳掌阅及掌阅智能予以办理，其他各方均应积极予以配合。
（3）受让方自交割日起享有深圳掌阅、掌阅智能的股东身份，根据其持有的股权比例享有权利和承担义务。
5、付款及交割条件
受让方在支付转让价款时，应满足的交割条件为：
（1）本次股权转让内容已经公司股东大会审议通过，且协议已经各方签字盖章生效；
（2）受让方已完成工商设立登记；
（3）受让方与公司已就股份转让事宜签订正式《股权转让协议》。
6、优先认购权
公司有权享有同等条件下的优先认购权，购买最高相当于深圳掌阅或掌阅智能全部预转让股权或全部拟增资部分。在公司充分行使优先认购权后，受让方和其他方（如届时有其他股东）方有权购买可供认购股权的剩余部分。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司自2015年开展电子阅读器硬件终端业务以来，一直注重产品品质和用户体验，不断进行研发投入和市场开拓，销量也在逐渐增长。但和手机平板等大众化的电子消费市场比较而言，目前电子阅读器市场规模相对偏小，近几年仍属于市场渗透发展阶段。
消费电子硬件需不断面临技术和功能迭代的挑战，以及消费者对于价格下降的习惯性预期，通常毛利空间不高。作为市场开拓性产品，同时也需要大量营销费用的投入。以智能硬件为载体的物联网是大势所趋，公司看好智能阅读器未来的发展空间，但是在大规模销量普及之前的市场渗透阶段，预计近期的销售毛利难以平衡在研发和营销上的投入。
因此，为了使上市公司聚集资源发展轻资产模式的数字阅读业务，同时更好地保证硬件业务发展的资金投入，减少战略束缚，公司决定将深圳掌阅、掌阅智能出售给受让方（详见同日披露2019-012号公告）。在硬件业务到了稳定的盈利阶段后，上市公司有权在同等条件下优先收购该部分股权，使得公司更好地达到长期战略和短期投入的平衡。
本次关联交易对上市公司日常经营不会产生不利影响，对上市公司财务状况没有重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2019年3月5日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张凌云先生及其一致行动人成湘均先生回避表决。
2019年3月5日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。独立董事认为：
（1）董事会召开前，公司已将本次向关联方出售子公司股权的相关事项与独立董事进行了充分沟通，并发送了相关文件，独立董事一致认为该关联交易切实可行；
（2）审议本次向关联方出售子公司股权事项时，关联董事回避表决，审议
程序符合有关法律法规的规定；
（3）本次交易有利于公司更好地达到长期战略和短期投入的平衡，对交易标的进行了审计和评估，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、保荐机构的意见
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本次关联交易发表了如下意见：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
八、风险提示
1、本次交易实施尚需提交公司股东大会审议；
2、本次交易受让方的设立须经公司股东大会批准并经过工商管理部门注册完成后方可进行。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
九、上网公告附件
1、掌阅科技股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见；
2、掌阅科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司关联交易的核查意见；
4、深圳市掌阅科技有限公司审计报告；
5、掌阅（天津）智能设备有限公司审计报告；
6、掌阅科技股份有限公司拟转让股权所涉及深圳市掌阅科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；
7、掌阅科技股份有限公司拟转让股权所涉及掌阅（天津）智能设备有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会2019年3月5日