中信建投证券股份有限公司关于
思美传媒股份有限公司
限售股解禁上市流通的
专项核查意见
二〇一九年三月
中信建投证券关于思美传媒股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所创中小板上市公司规范运作指引》等有关法规要求，对思美传媒本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易情况
2016年2月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 350号），核准公司发行股份及支付现金购买北京爱德康赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。其中，核准公司向刘申发行1,791,974股股份、向西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）发行639,687股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过4,640,740股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次发行”）。2016年4月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次新增股份的登记。经深圳证券交易所批准，新增7,072,401股股份于2016年4月28日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为95,361,910股。
二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
2016年6月17日，公司实施了2015年年度权益分派方案：以公司总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。本次权益分派实施完成后，公司总股本变更为286,085,730股。
2017年1月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销激励计划原激励对象倪懿娜、任鹏飞及汪顺已获授但尚未解锁的限制性股票共计220,500股，根据2015年第一次临时股东大会的授权，该事项已经第三届董事会第三十四次会议审议并通过，公司总股本变更为285,865,230股。
2017年1月11日，中国证监会核发《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕78号），核准公司发行股份及支付现金购买杭州掌维科技有限公司100%股权、上海观达影视文化有限公司100%股权、上海科翼文化传播有限公司20%股权并募集配套资金暨关联交易事项。其中，核准公司向特定对象发行共计30,782,587股股份购买资产；核准公司非公开发行不超过25,470,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2017年3月9日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份购买资产有关股份的登记。经深圳证券交易所批准，新增30,782,587股股份于2017年3月20日在深圳证券交易所上市。本次购买资产相关股份上市后，公司总股本变更为316,647,817股。
2017年4月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销激励计划原激励对象张琴已获授但尚未解锁的限制性股票84,000股，根据2015年第一次临时股东大会的授权，该事项已经第三届董事会第三十七次会议审议并通过，公司总股本变更为316,563,817股。
2017年12月29日，公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕非公开发行不超过25,470,000股募集发行股份购买资产配套资金新增股份的登记。经深圳证券交易所批准，新增25,470,000股股份于2018年1月10日在深圳证券交易所上市。本次配套资金相关股份上市后，公司总股本变更为342,033,817股。
2018年4月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销激励计划原激励对象李晔、李凌寒、王禾子已获授但尚未解锁的限制性股票共计150,000股，根据2015年第一次临时股东大会的授权，该事项已经第四届董事会第十次会议审议并通过，公司总股本变更为341,883,817股。
2018年9月27日，公司实施了2018年半年度权益分派方案：以公司总股本341,883,817股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次权益
分派实施完成后，公司总股本变更为581,202,488股。
截至本公告日，公司总股本为581,202,488股，其中有限售条件股份283,025,096股，占公司总股本的48.70%，无限售条件股份为298,177,392股，占公司总股本的51.30%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
1、与本次限售股上市流通相关之承诺
根据《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》中关于刘申的限售安排，自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满12个月内不得转让，自上述股份上市起满12个月后、爱德康赛业绩承诺期间2015年度的《专项审核报告》已经出具并且刘申已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），刘申本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除上述补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售。自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满24个月后、爱德康赛业绩承诺期间2016年度的《专项审核报告》已经出具并且刘申已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），刘申本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除上述补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售。自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月后、爱德康赛业绩承诺期间2017年度的《专项审核报告》已经出具并且刘申已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），刘申本次发行中认购的上市公司股份的26.44%扣除上述补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售。
根据《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》，刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺爱德康赛公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币于1,400万元、2,700万元、3,510万元、4,563万元、5,019.3 万元（以下简称“预测净利润”）。如果爱德康赛公司在利润补偿期间内任一会计年度的
当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于爱德康赛公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
2、独立财务顾问核查情况
经本独立财务顾问核查，情况如下：
（1）本次申请解除股份限售的股东不存在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的情况；
（2）公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对爱德康赛公司2016年业绩承诺完成情况出具《关于北京爱德康赛广告有限公司2016年度业绩承诺完成情况的审核报告》（天健审〔2018〕1777号），爱德康赛公司2016年度扣除非经常性损益后的净利润为2,729.24万元，高于承诺的业绩2,700万元，因此爱德康赛公司已完成2016年度的业绩承诺。刘申在本次发行中认购公司股份的36.78%可以解除限售。
（3）同时，本次申请解除限售的股东未违反股份锁定、关联交易和同业竞
争、竞业禁止等方面的相关承诺。
因此，本独立财务顾问认为：本次申请解除限售的股东不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况；根据约定，刘申在本次发行中认购公司股份的36.78%可以解除限售。
本次解除限售的股份数量为3,361,349股，占公司股本总额的0.5783%；本次限售股可上市流通日期为2019年3月11日。
四、本次限售股可上市流通情况
本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 非公开发行认购数量 | 已解除限售股数量 | 本次可解除限售股数量 | 剩余继续锁定限售数量 | 备注 |
| 1 | 刘申 | 9,139,067 | 3,361,349 | 3,361,349 | 2,416,369 | 注 |
| 合 计 | 9,139,067 | 3,361,349 | 3,361,349 | 2,416,369 |
注：截至本公告日，刘申持有公司股票7,458,448股，其中5,777,719股处于质押状态。本次可解除限售的3,361,349股中的3,346,630股，解除质押后可上市流通。
五、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：思美传媒本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定及其他承诺；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件有关规定。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见》之签字盖章页）
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