国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司
重大资产重组限售 股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，对中科电气本次限售股份解禁并上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况及股本变动情况
2017年1月17日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准湖南中科电气股份有限公司向北京当升材料科技股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]134号），对中科电气发行股份及支付现金购买资产事宜予以核准。中科电气向北京当升材料科技股份有限公司（以下简称：“当升科技”）发行9,849,378股股份、向曾麓山发行4,283,072股股份、向罗新华发行3,213,711股股份、向皮涛发行2,141,536股股份、向长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斯坦投资”）发行2,009,273股股份、向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）发行1,809,069股股份、向黄越华发行869,559股股份、向赵永恒发行703,527股股份、向刘雅婷发行270,154股股份购买相关资产。
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计为25,149,279股，新增股份的性质为有限售条件流通股，已于2017年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2017年3月8日。本次发行股份完成后中科电气总股本为259,003,029股。
2017年6月9日，中科电气实施了2016年度权益分配方案：以总股本259,003,029股为基数向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增259,003,029股，本次转增后，中科电气总股本为518,006,058股。鉴于此，当升科技本次发行股份转增后变更为19,698,756股、曾麓山本次发行股份转增后变更为8,566,144股、罗新华本次发行股份转增后变更为6,427,422股、皮涛本次发行股份转增后变更为4,283,072股、斯坦投资本次发行股份转增后变更为4,018,546股、深创投本次发行股份转增后变更为3,618,138股、黄越华本次发行股份转
增后变更为1,739,118股、赵永恒本次发行股份转增后变更为1,407,054股、刘雅婷本次发行股份转增后变更为540,308股。
2018年12月28日，中科电气2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；2019年1月18日，中科电气第四届董事会第十五次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年1月18日为授予日，向124名激励对象授予1,770.00万股限制性股票。该部分限制性股票已于2019年2月27日授予登记完成并上市。本次限制性股票授予完成后，中科电气总股本为535,706,058股。
截至本核查意见出具之日，中科电气发行股份购买资产涉及的尚未解除限售的股份数量为33,570,054股。
二、申请解除股份限售股东相关承诺及履行情况
本次解除限售的股东为当升科技、曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、赵永恒、刘雅婷，其相关承诺及履行情况如下：
（一）关于股份锁定期的承诺及履行情况
1、利润承诺人曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资关于股份锁定的承诺：
（1）承诺人通过本次交易取得的中科电气股份，自发行结束之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。
（2）自上述限售期届满之日起承诺人通过本次交易取得的中科电气股份分批解锁，具体解锁方式为：
A、自本次发行结束之日满12个月且上市公司聘请的审计机构对星城石墨2016年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的10%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
B、自本次发行结束之日满24个月且上市公司聘请的审计机构对星城石墨2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的30%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁
定。
C、自本次发行结束之日满36个月且上市公司聘请的审计机构对星城石墨2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》和对星城石墨出具的《减值测试报告》披露后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的60%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定。
如扣除承诺人履行利润补偿义务的股份数量后当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则承诺人当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向上市公司进行股份补偿，不受上述锁定限制。
（3）自中科电气本次重组而获得的全部股份登记在承诺人名下之日起，除遵守上述锁定期的要求之外，承诺人在其相关股份解除锁定之前不得以任何方式对其处于锁定期的上市公司股份进行其他处分，包括但不限于赠与或质押其所持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的除外）。
（4）如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限售期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（6）如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
2、当升科技、赵永恒关于股份锁定的承诺：
（1）承诺人通过本次交易取得的中科电气股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式交易或转让。
（2）自发行结束满12个月后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的50%可解除锁定。
（3）自发行结束满24个月后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的30%可解除锁定。
（4）自发行结束满36个月后，承诺人各自于本次交易取得的中科电气股份总数的20%可解除锁定。
（5）承诺人承诺，在取得中科电气股票后，在该等股票锁定期内，除正常的融资需求外，不以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。
（6）如前述关于本次交易取得的中科电气股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的相关规定不相符的，承诺人将根据中国证监会的规定相应进行调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于中科电气分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，承诺人对中科电气股票的转让和交易将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（7）如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（二）其他主要承诺及履行情况
1、利润承诺
根据上市公司与利润承诺人签署的《利润承诺与补偿协议》的约定，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷承诺湖南中科星城石墨有限公司（原湖南星城石墨科技股份有限公司，以下简称“星城石墨”）2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,500.00万元、4,500.00万元和5,500.00万元。
如星城石墨在利润承诺期间内任何一个会计年度期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，视为星城石墨该年度未实现承诺的利润，则利润承诺人将按照《利润承诺与补偿协议》约定的方式按其各自原持有标的公司股份比例就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分向上市公司进行补偿。
在承诺期届满后，中科电气将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。如对应标的资产减值额大于利润补偿期限内利润承诺人已补偿总额（按照前述补偿金额所规定的方式计算且实际进行补偿的金额，包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润承诺人应按照补偿比例，对上市公司另行补偿。
利润承诺人应当首先以股份进行补偿，股份数量不足补偿的，利润承诺人应以现金补偿。无论何种情况下，利润承诺人中任一方因利润承诺及标的资产减值所补偿的总金额不应超过该利润承诺人于本次交易获得的总对价。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南星城石墨科技股份有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017] 43030004号），2016
年度星城石墨公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为4,393.72万元，完成率125.53%，星城石墨公司已完成2016年度业绩承诺的金额。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南中科星城石墨有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018] 43030001号），星城石墨公司2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为4,007.43万元，完成2017年度承诺利润金额的89.05%；2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润金额为8,401.15万元，累计业绩承诺完成率为105.01%，本次交易的利润承诺人对星城石墨2016年度和2017年度累计利润的承诺已实现。
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于避免同业竞争的承诺
（1）曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资关于同业竞争的承诺
A、承诺人及所拥有控制权的其他企业截止到本承诺函出具日不存在直接或间接的方式从事与中科电气、星城石墨及其控制的其他企业相同或相似的业务。
B、自本次交易完成之日起五年内，承诺人及承诺人的关联方将避免从事任何与中科电气及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中科电气及其控制的其他企业等关联方利益的活动。
C、自本次交易完成之日起五年内，如承诺人及承诺人的关联方有任何商业机会可从事、参与任何可能与中科电气及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则应立即通知中科电气，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予中科电气及其子公司。
如承诺人在上述承诺期满之前从星城石墨离职的，则上述五年承诺期自动延长两年；如上述承诺期满后，承诺人从星城石墨离职的，则承诺期自动延长至离职后两年。
D、承诺人保证绝不利用对中科电气及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与中科电气及其子公司相竞争的业务或项目。
E、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
F、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成的所有直接或间接损失。
（2）当升科技关于同业竞争的承诺
本次交易完成后36个月内，本企业及所控制的其他企业避免从事任何与星城石墨现有业务相同或构成竞争的业务，亦不会投资与星城石墨现有业务相同或构成竞争的企业。
如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成的所有直接或间接损失。
（3）赵永恒关于避免同业竞争的承诺
A、承诺人及所拥有控制权的其他企业截止到本承诺函出具日不存在直接或间接的方式从事与中科电气、星城石墨及其控制的其他企业相同或相似的业务。
B、自本次交易完成之日起，在持有中科电气股份期间，承诺人及所拥有控制权的其他企业不以直接或间接的方式从事与星城石墨现有业务相同的业务。
C、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
D、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成的所有直接或间接损失。
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资、当升科技、赵永恒承诺：
（1）在本次交易之前，承诺人与中科电气不存在关联关系，本次交易亦不构成关联交易。
（2）承诺人将尽量避免或减少承诺人及承诺人实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后中科电气和星城石墨之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
（3）承诺人保证不会利用关联交易转移中科电气和星城石墨利益，不会通过影响中科电气和星城石墨的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
（4）承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业将不通过与中科电气和星城石墨的关联交易取得任何不正当的利益或使中科电气和星城石墨承担任何不正当的义
务。
（5）如违反上述承诺与中科电气和星城石墨进行交易而给中科电气造成损失，由承诺人承担赔偿责任。
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、关于保证上市公司和标的公司独立性的承诺
作为本次重大资产重组的交易对方，承诺人曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷、斯坦投资、赵永恒、当升科技承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：
在本次交易完成后，承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与中科电气和星城石墨在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响中科电气和星城石墨人员独立、资产独立、完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害星城石墨、中科电气及其他股东的利益，切实保障中科电气和星城石墨在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中科电气造成的所有直接或间接损失。
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、关于竞业禁止的承诺
承诺人皮涛、罗新华、黄越华、曾麓山、石磊、胡孔明承诺如下：
（1）本人不存在违反竞业禁止的法律规定的情形；
（2）本人与原任职单位或其他单位没有签署竞业禁止协议或承担竞业禁止义务；本人不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；
（3）本人与原任职单位不存在有关知识产权、商业秘密的纠纷；
（4）为避免与星城石墨、中科电气产生新的或潜在的利益冲突，本人保证任职于星城石墨期间及从星城石墨离职后2年内不直接或间接从事或参与任何在商业上对星城石墨、中科电气构成利益冲突或可能导致与星城石墨、中科电气产生利益冲突的活动，或投资与星城石墨、中科电气存在利益冲突的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、关于星城石墨终止挂牌后购买其他投资者股权的承诺及履行情况
中国证监会审核通过中科电气本次重大资产重组申请后，星城石墨将向股转系统申请终止挂牌，为维护星城石墨小股东的权益，承诺人皮涛、曾麓山、罗新华承诺如下：
（1）承诺人皮涛承诺在星城石墨摘牌后60日内，按其向中科电气转让星城石墨股权的每股同等价格，以现金方式购买未作为中科电气本次重大资产重组交易对方的投资者所持有的星城石墨的股权。
（2）承诺人皮涛承诺在购买上述星城石墨股权后的30日内，将上述履行承诺义务而取得的星城石墨股份以每股同等价格全部转让给中科电气。
（3）如皮涛违反上述承诺，承诺人曾麓山、罗新华承诺将按照上述承诺条件及期限履行承诺义务。
（4）如违反上述承诺，所有承诺人将承担连带法律责任。
皮涛因履行关于星城石墨终止挂牌后购买其他投资者股权的承诺，购买了西部证券股份有限公司、天风证券股份有限公司等17名投资者持有的星城石墨合计2.3359%股权（对应星城石墨149.5万股），并与中科电气签署了相关协议，将其出售给中科电气且已办理完相关变更手续。
截至本核查意见出具之日，承诺人无违反上述承诺的情况。
综上，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年3月8日（星期五）。
2、本次申请解除限售的股份总数为14,004,126股，占上市公司股份总数的2.61%，实际可上市流通数量为10,791,820股，占上市公司股份总数的2.01%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计8名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份 总数（股） | 本次解除限售 数量（股）(1) | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 北京当升材料科技 | 9,849,378 | 5,909,626 | 5,909,626 |
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份 总数（股） | 本次解除限售 数量（股）(1) | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 股份有限公司 | |||||
| 2 | 曾麓山 | 7,709,530 | 2,569,844 | 0 | （2） |
| 3 | 罗新华 | 6,284,680 | 1,928,226 | 1,928,226 | |
| 4 | 皮涛 | 4,654,764 | 1,284,922 | 642,460 | （3） |
| 5 | 长沙斯坦投资管理合伙 企业（有限合伙） | 3,616,692 | 1,205,564 | 1,205,564 | |
| 6 | 黄越华 | 2,065,206 | 521,736 | 521,736 | |
| 7 | 赵永恒 | 703,526 | 422,116 | 422,116 | |
| 8 | 刘雅婷 | 486,278 | 162,092 | 162,092 | |
| 合计 | 35,370,054 | 14,004,126 | 10,791,820 | ||
备注：
（1）本次各股东解除限售数量均为股东各自本次发行股份总数的30%。（2）2017年6月6日，中科电气召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于同意利润承诺人之一曾麓山申请股份质押的议案》。截止本核查意见出具之日，股东曾麓山先生持有的公司股份8,566,144股，全部被质押，其中限售股份7,709,530股，本次解除限售股份数量为2,569,844股，本次实际可上市流通数量为0，在解除质押后本
次解除限售的股份即可上市流通。
（3）股东皮涛先生为上市公司董事，截止本核查意见出具之日，皮涛先生持有公司股份5,083,072股，其中限售股份4,654,764股（含2019年2月27日授予登记完成并上市的800,000股股权激励限售股），流通股份428,308股。根据上市公司董监高每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的25%以及新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数，皮涛先生的可转让额度为（5,083,072股-800,000股）×25%＝1,070,768股，本次实际可上市流通股为1,070,768股-428,308股＝642,460股。
（4）“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除质押、冻结、董事75%锁定等情形后的股份。
四、本次解除限售后上市公司股份变动情况
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 142,369,186 | 26.58% | 13,361,664 | 129,007,522 | 24.08% | |
| 1、国家持股 | ||||||
| 2、国有法人持股 | 9,849,378 | 1.84% | 5,909,626 | 3,939,752 | 0.74% | |
| 3、其他内资持股 | 35,820,676 | 6.69% | 6,809,578 | 29,011,098 | 5.42% | |
| 其中：境内非国有法人持股 | 3,616,692 | 0.68% | 1,205,564 | 2,411,128 | 0.45% | |
| 境内自然人持股 | 32,203,984 | 6.01% | 5,604,014 | 26,599,970 | 4.97% | |
| 4、外资持股 | ||||||
| 其中：境外法人持股 | ||||||
| 境外自然人持股 | ||||||
| 5、高管股份 | 96,699,132 | 18.05% | 642,460 | 96,056,672 | 17.93% | |
| 二、无限售条件股份 | 393,336,872 | 73.42% | 13,361,664 | 406,698,536 | 75.92% | |
| 1、人民币普通股 | 393,336,872 | 73.42% | 13,361,664 | 406,698,536 | 75.92% | |
| 2、境内上市的外资股 | ||||||
| 3、境外上市的外资股 | ||||||
| 4、其他 | ||||||
| 三、股份总数 | 535,706,058 | 100.00% | 13,361,664 | 13,361,664 | 535,706,058 | 100.00% |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
5、本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南中科电气股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之盖章页）
项目主办人签名：
陈立丰 王尚令
国信证券股份有限公司
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