天风证券股份有限公司关于宁波新芝生物科技股份有限公司
股票发行合法合规性意见
主办券商
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼）
二〇一九年一月
目 录
一、 本次股票发行的基本情况 ...... 2
二、 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ...... 4
三、 关于公司治理规范性的意见 ...... 4
四、 关于公司在申请挂牌及挂牌期间是否规范履行了信息披露义务的意见 ...... 6
五、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 7
六、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ...... 17
七、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 ...... 18
八、 关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 ...... 20
九、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 ...... 20
十、 关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 ...... 20
十一、 关于股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ...... 22
十二、 关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见 ...... 22
十三、 关于本次股票发行是否存在持股平台情形的意见 ...... 23
十四、 关于公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的说明 ...... 23
十五、 关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规及是否存在特殊条款的意见 ...... 23
十六、 关于本次发行是否符合连续发行监管要求的意见 ...... 26
十七、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的意见 ...... 27
十八、 关于本次发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求 ...... 27
十九、 关于挂牌公司相关主体及本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见 ...... 29
二十、关于对挂牌公司本次及前期发行中涉及承诺事项的履行情况的意见 ...... 30
二十一、关于对新增股份限售安排及业绩考核期满股份回购事宜的意见 30
二十二、关于本次发行是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序的意见 ...... 34
二十三、主办券商需要的其他意见 ...... 34
天风证券股份有限公司关于宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行
合法合规性意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（2017年7月1日第二次修订并施行）（以下简称“《投资者适当性管理细则》（2017年7月1日第二次修订并施行）”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信息披露细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“《业务指南》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式》等其他有关规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“新芝生物”或“公司”）的主办券商，对新芝生物本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其本次股票发行的合法合规性出具本专项意见。
一、本次股票发行的基本情况
新芝生物于2018年9月27日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于宁波新芝生物科技股份有限公司核心员工认定的议案》、《关于股东大会授权公司董事会全权办理公司定向发行股票相关事宜的议案》、以及《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》。《宁波新芝生物科技股份有限公司股权激励计划》、《宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行方案》、
《关于签署宁波新芝生物科技股份有限公司附生效条件的限制性股份认购协议的议案》，因涉及关联关系，董事周芳、肖长锦、蔡丽珍、朱云国、朱佳军、曾丽娟、陈华回避表决，非关联董事不足半数，直接提交股东大会审议。2018年10月16日，公司召开2018年第4次临时股东大会，审议通过了《关于宁波新芝生物科技股份有限公司核心员工认定的议案》、《宁波新芝生物科技股份有限公司股权激励计划》、《宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行方案》、《关于股东大会授权公司董事会全权办理公司定向发行股票相关事宜的议案》、《关于签署宁波新芝生物科技股份有限公司附生效条件的限制性股份认购协议的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》在内的与本次发行相关的议案。因涉及关联关系，关联股东周芳、肖长锦、蔡丽珍、朱佳军、曾丽娟、汪祖康回避表决《宁波新芝生物科技股份有限公司股权激励计划》、《宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行方案》、《关于签署宁波新芝生物科技股份有限公司附生效条件的限制性股份认购协议的议案》三项议案，回避表决股数43,003,200股。本次股票的发行价格为人民币2元/股，由发行对象以货币方式认缴。由董事会在综合考虑公司所处行业、公司成长性、静态和动态市盈率以及公司最近一次股票发行价格等多种因素，并在与投资者沟通的基础上最终确定。公司以非公开发行的方式发行人民币普通股，发行数量共计557万股，发行价格为2元/股，实际募集资金总额1,114万元人民币。本次股票发行共计35名认购对象参与认购。所有投资者均以现金形式认购，未有以资产认购发行股份的情形。本次发行所募集的资金已全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》。
根据股票发行方案，公司本次因股权激励进行的限制性股票发行所募集的资
金1,114万元，用于补充公司流动资金，以扩大公司业务规模，同时提高公司整体经营能力和竞争力。
二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见根据《管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”公司本次发行前（截止股权登记日2018年10月12日）股东为48名，公司本次发行后股东为66名。根据《管理办法》的规定，本次发行符合豁免申请核准条件，无需经中国证监会核准。
综上，主办券商认为，新芝生物本次股票发行符合豁免申请核准的条件，无需经中国证监会核准。
三、关于公司治理规范性的意见
根据《管理办法》第二章关于公司规范治理的有关规定，主办券商通过查阅公司章程、三会议事规则及会议记录、律师出具的法律意见书等文件，对新芝生物股份有限公司治理机制的建立及其运行情况进行了核查。
（一）新芝生物已根据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定严格制定了《新芝生物股份有限公司章程》，章程的制定和修改合法合规。
（二）新芝生物兼顾自身特点和公司治理机制基本要求，建立了三会制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，明
晰了各机构职责和议事规则，保证中小股东充分行使合法权利。同时，三会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录保存完整；董事会在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不存在代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议的情形。
（三）新芝生物建立并披露了《募集资金管理制度》，形成了较为完善的内部控制和风险管理体系，具有相对健全的股东权益保障机制，切实保护中小投资者合法权益。
（四）新芝生物严格按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，在制度基础上保证了公司经营业务的有效进行、资产的安全和财务资料的真实、合法、完整。
（五）新芝生物制定了《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年度报告信息披露的职责与分工和信息披露出现重大差错的责任追究制度，以确保公司年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
综上，主办券商认为，新芝生物制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定，各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，严格按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的要求召开股东大会、董事会、监事会，建立健全了规范的法人治理结构及内部治理制度，并能够按照相关法律法规的要求规范运作，不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。公司2015年度股份发行时，存在取得股转公司同意股份发行的函前使用募集资金购买保本型理财产品情况，公司已召开董事会、股东大会补充确认上述事项，公司实控人及董秘已参加全国股转公司相关业务培训。本次发行过程中，主办券商再次通过多种方式对公司规范使用募集资金进行培训及提示，上述事项不会对本次发行造成实质性障碍。
四、关于公司在申请挂牌及挂牌期间是否规范履行了信息披露义务的意见新芝生物本次股票发行严格按照《业务细则》、《业务指南》等规定履行了信息披露义务。涉及本次股票发行事项，新芝生物已在全国中小企业股份转让系统有限公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn，以下简称“信息披露平台”）发布了相应公告，具体如下：
（一）2018年9月28日，新芝生物在信息披露平台发布了《第二届董事会第十二次次会议决议公告》、《股票发行方案》、 《2018年第4次临时股东大会通知公告》、《2018年限制性股票激励计划》；
（二）2018年10月18日，新芝生物在信息披露平台发布了《2018年第4次临时股东大会决议公告》；
（三）2018年10月23日，新芝生物在信息披露平台发布了《股票发行认购公告》；
综上，主办券商认为新芝生物在本次股票发行过程中，严格按照《信息披露细则》及相关规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了应当披露的信息，规范履行了信息披露义务。公司在2016年1-3月、2018年1-8月期间，存在未经内部审议程序使用自有闲置资金购买银行理财产品事项，公司已召开董事会、股东大会补充确认上述事项并对公司相关人员进行业务培训，相关公告披露于股转公司指定网站（www.neeq.com.cn）《新芝生物关于追认2016年度使用闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2016-009）、《新芝生物关于补充确认2018年度使用闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2018-019）。申请挂牌及挂牌期间，公司不存在因信息披露违规或违法，被全国股转公司依法
采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情况。
五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累积超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项的投资者合计不得超过35名。”
根据《投资者适当性管理细则》（2017年7月1日第二次修订并施行）第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》（2017年7月1日第二次修订并施行）第四条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，
社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《投资者适当性管理细则》（2017年7月1日第二次修订并施行）第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《投资者适当性管理细则》（2017年7月1日第二次修订并施行）第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
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（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
经查阅公司本次股票发行股份认购协议以及发行对象提供的证明文件等材料，本次股票发行对象为35名自然人投资者，本次股票发行的股份为557万股，募集资金总额为1,114万元，均以现金方式认购。本次35名认购对象的认购数量及金额如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 拟认购数量（股） | 认购金额（万元） | 认购方式 |
| 1 | 肖长锦 | 董事 | 100 | 200 | 现金 |
| 2 | 朱佳军 | 董事、高管 | 100 | 200 | 现金 |
| 3 | 朱云国 | 董事、高管 | 55 | 110 | 现金 |
| 4 | 蔡丽珍 | 董事、高管 | 50 | 100 | 现金 |
| 5 | 曾丽娟 | 董事、高管 | 20 | 40 | 现金 |
| 6 | 杨树伟 | 监事 | 21 | 42 | 现金 |
| 7 | 曾华刚 | 核心员工 | 15 | 30 | 现金 |
| 8 | 余波 | 核心员工 | 18 | 36 | 现金 |
| 9 | 常伟 | 核心员工 | 12 | 24 | 现金 |
| 10 | 路涛 | 核心员工 | 12 | 24 | 现金 |
| 11 | 周俊 | 核心员工 | 13 | 26 | 现金 |
| 12 | 汪祖康 | 监事 | 10 | 20 | 现金 |
| 13 | 任笑笑 | 核心员工 | 15 | 30 | 现金 |
| 14 | 丁超 | 核心员工 | 3 | 6 | 现金 |
| 15 | 马先茂 | 核心员工 | 3 | 6 | 现金 |
| 16 | 李红科 | 核心员工 | 3 | 6 | 现金 |
| 17 | 章光明 | 核心员工 | 5 | 10 | 现金 |
| 18 | 毛伟 | 高管 | 10 | 20 | 现金 |
| 19 | 胡春莲 | 监事 | 10 | 20 | 现金 |
| 20 | 陈华 | 董事 | 5 | 10 | 现金 |
| 21 |
邹从娣
| 核心员工 | 5 | 10 | 现金 | ||
| 22 | 张文华 | 核心员工 | 5 | 10 | 现金 |
| 23 | 方普华 | 核心员工 | 5 | 10 | 现金 |
| 24 | 敖凤 | 核心员工 | 5 | 10 | 现金 |
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| 25 | 刘缵辉 | 核心员工 | 5 | 10 | 现金 |
| 26 | 陈红 | 核心员工 | 5 | 10 | 现金 |
| 27 | 付增启 | 核心员工 | 7 | 14 | 现金 |
| 28 | 王洪亮 | 核心员工 | 7 | 14 | 现金 |
| 29 | 张剑波 | 核心员工 | 5 | 10 | 现金 |
| 30 | 刘文虎 | 核心员工 | 5 | 10 | 现金 |
| 31 | 许文凌 | 核心员工 | 3 | 6 | 现金 |
| 32 | 占剑新 | 核心员工 | 5 | 10 | 现金 |
| 33 | 陈德良 | 核心员工 | 5 | 10 | 现金 |
| 34 | 祝凯丰 | 核心员工 | 5 | 10 | 现金 |
| 35 | 孙建伟 | 核心员工 | 5 | 10 | 现金 |
| 合计 | 557 | 1114 | - | ||
本次股票发行35名认购对象基本情况、与公司及股东的关联关系如下：
（1）肖长锦，性别男，中国国籍，出生年月：1955年3月，汉族，身份证号码：33020419550******，无境外永久居留权，住址为浙江省宁波市东钱湖******。为公司在册股东，与公司股东周芳为夫妻关系，与公司股东肖艺为父女关系，与公司股东朱佳军为翁婿关系，并一起作为周芳、朱佳军、肖艺的一致行动人，同时担任公司董事，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（2）朱佳军，性别男，中国国籍，出生年月：1984年4月，汉族，身份证号码：320582198404******，无境外永久居留权，住址为江苏省张家港市金港镇******。为公司在册股东，与公司股东周芳、肖长锦系翁婿关系，与公司股东肖艺为夫妻关系，并一起作为周芳、肖长锦、肖艺的一致行动人，与公司股东朱学军系堂兄弟关系，与公司股东朱敏娟系堂兄妹关系，与公司股东朱敏洁系堂兄妹关系，同时担任公司董事、总经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（3）朱云国，性别男，中国国籍，出生年月：1977年1月，汉族，身份证号
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码：332602197701******，无境外永久居留权，住址为浙江省临海市******。为公司在册股东，同时担任公司董事、副总经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（4）蔡丽珍，性别女，中国国籍，出生年月：1957年6月，汉族，身份证号码：330204195706******，无境外永久居留权，住址为浙江省宁波市江东区******。为公司在册股东，同时担任公司董事、副总经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（5）曾丽娟，性别女，中国国籍，出生年月：1985年11月，汉族，身份证号码：431103198511******，无境外永久居留权，住址为浙江省宁波市北仑区******。为公司在册股东，同时担任公司董事、董事会秘书，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（6）杨树伟，性别男，中国国籍，出生年月：1975年4月，汉族，身份证号码：230281197504******，无境外永久居留权，住址为黑龙江市讷河市******。为公司在册股东，担任公司监事会主席，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（7）曾华刚，性别男，中国国籍，出生年月：1982年12月，汉族，身份证号码：362424198212******，无境外永久居留权，住址为江西省萍乡市安源区******。为公司在册股东、核心员工 ，担任公司大区经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（8）余波，性别男，中国国籍，出生年月：1986年10月，汉族，身份证号码：330921198610******，无境外永久居留权，住址为浙江省舟山市岱山县******。为公司在册股东、核心员工 ，担任公司大区经理，除此以外与公司及
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其他股东不存在关联关系。
（9）常伟，性别男，中国国籍，出生年月：1969年11月，汉族，身份证号码：220322196911******，无境外永久居留权，住址为吉林省梨树县******。为公司在册股东、核心员工 ，担任公司大区经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（10）路涛，性别男，中国国籍，出生年月：1982年12月，汉族，身份证号码：420621198212******，无境外永久居留权，住址为湖北省襄樊市******。为公司在册股东、核心员工 ，担任公司大区经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（11）周俊，性别男，中国国籍，出生年月：1982年7月，汉族，身份证号码：330823198207******，无境外永久居留权，住址为浙江省江山市******。为公司在册股东、核心员工，担任公司大区经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（12）汪祖康，性别男，中国国籍，出生年月：1977年6月，汉族，身份证号码：420222197706******，无境外永久居留权，住址为浙江省宁波市鄞州区******。为公司在册股东，担任公司监事，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（13）任笑笑，性别女，中国国籍，出生年月：1984年8月，汉族，身份证号码：330226198408******，无境外永久居留权，住址为浙江省宁波宁海县******。为公司在册股东、核心员工，担任公司大区经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（14）丁超，性别男，中国国籍，出生年月：1986年10月，汉族，身份证号
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码：342622198610******，无境外永久居留权，住址为安徽省庐江县******。为公司在册股东、核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（15）马先茂，性别男，中国国籍，出生年月：1982年1月，汉族，身份证号码：350822198201******，无境外永久居留权，住址为福建省永定县******。为公司在册股东、核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（16）李红科，性别男，中国国籍，出生年月：1986年3月，汉族，身份证号码：622722198603******，无境外永久居留权，住址为甘肃省兰州市城关区******。为公司在册股东、核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（17）章光明，性别男，中国国籍，出生年月：1986年9月，汉族，身份证号码：330822198609******，无境外永久居留权，住址为浙江省常山县******。为公司在册股东、核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（18）毛伟，性别男，中国国籍，出生年月：1967年5月，汉族，身份证号码：330203196705******，无境外永久居留权，住址为浙江省宁波市******。担任公司财务总监，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（19）胡春莲，性别女，中国国籍，出生年月：1987年9月，汉族，身份证号码：331023198709******，无境外永久居留权，住址为浙江省天台县******。担任公司职工监事，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（20）陈华，性别男，中国国籍，出生年月：1981年2月，汉族，身份证号
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码：331022198102******，无境外永久居留权，住址为浙江宁波市鄞州区******。担任公司董事，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（21）邹从娣，性别女，中国国籍，出生年月：1984年10月，汉族，身份证号码：532323198410******，无境外永久居留权，住址为浙江宁波市鄞州区******。经第六届董事会第十二次会议审议通过，提名为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（22）张文华，性别男，中国国籍，出生年月：1989年9月，汉族，身份证号码：330281198909******，无境外永久居留权，住址为浙江余姚市******。经第六届董事会第十二次会议审议通过，提名为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（23）方普华，性别男，中国国籍，出生年月：1988年12月，汉族，身份证号码：421023198812******，无境外永久居留权，住址为湖北省监利县******。经第六届董事会第十二次会议审议通过，提名为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（24）敖凤，性别女，中国国籍，出生年月：1988年6月，汉族，身份证号码：511622198806******，无境外永久居留权，住址为四川省武胜县******。经第六届董事会第十二次会议审议通过，提名为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（25）刘缵辉，性别男，中国国籍，出生年月：1985年7月，汉族，身份证号码：372928198507******，无境外永久居留权，住址为山东省郓城县******。经第六届董事会第十二次会议审议通过，提名为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（26）陈红，性别女，中国国籍，出生年月：1992年4月，汉族，身份证号码：420983199204******，无境外永久居留权，住址为湖北省广水市******。经第六届董事会第十二次会议审议通过，提名为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（27）付增启，性别男，中国国籍，出生年月：1981年2月，汉族，身份证号码：410704198102******，无境外永久居留权，住址为河南省郑州市*****。经第六届董事会第十二次会议审议通过，提名为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（28）王洪亮，性别男，中国国籍，出生年月：1987年7月，汉族，身份证号码：220322198707******，无境外永久居留权，住址为沈阳市和平区*****。经第六届董事会第十二次会议审议通过，提名为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（29）张剑波，性别男，中国国籍，出生年月：1970年11月，汉族，身份证号码：330204197011******，无境外永久居留权，住址为浙江省宁波市江东区*****。为公司核心员工，担任公司技术部经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（30）刘文虎，性别男，中国国籍，出生年月：1986年10月，汉族，身份证号码：620102198610******，无境外永久居留权，住址为甘肃省兰州市城关区*****。为公司核心员工，担任公司工程师，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（31）许文凌，性别女，中国国籍，出生年月：1978年3月，汉族，身份证号码：330203197803******，无境外永久居留权，住址为宁波市东柳新村******。
为公司核心员工，担任公司财务，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（32）占剑新，性别男，中国国籍，出生年月：1978年7月，汉族，身份证号码：360428197807******，无境外永久居留权，住址为江西省九江市*****。为公司核心员工，担任公司生管部经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（33）陈德良，性别男，中国国籍，出生年月：1988年11月，汉族，身份证号码：360781198811******，无境外永久居留权，住址为江西省萍乡市*****。为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（34）祝凯丰，性别男，中国国籍，出生年月：1983年1月，汉族，身份证号码：330802198301******，无境外永久居留权，住址为浙江省衢州市*****。为公司核心员工，担任公司车间主任，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
（35）孙建伟，性别男，中国国籍，出生年月：1981年9月，汉族，身份证号码：342126198109******，无境外永久居留权，住址为安徽省*****。为公司核心员工，担任公司区域经理，除此以外与公司及其他股东不存在关联关系。
本次共计发行对象35名，均属于符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员以及核心员工，符合条件的发行对象合计不超过35名的相关规定。
综上，新芝生物本次股票发行认购对象中包含公司股东、董事、监事、高级管理人员以及核心员工，其中，核心员工均通过核心员工认定程序确定，以上认购对象均符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》（2017年7月1日第二次
修订并施行）的要求。
（四）发行对象与公司、现有股东、董监高关联关系
经核查并经发行认购对象承诺，本次股票发行认购对象与公司及现有股东、公司董事、监事、高级管理人员除上述关联关系外，无其他关联关系。
六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
（一）股票发行方案
1、本次股票发行为非公开发行，新芝生物未采用广告、公开劝诱和变相公开等方式。
2、本次股票发行方案初步明确了发行对象范围及数量、发行价格及定价依据、本次股票发行公司在册股东优先认购方案、募集资金用途、新增股份登记和限售情况等内容。
（二）董事会、监事会和股东大会审议情况
1、新芝生物于2018年9月27日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于宁波新芝生物科技股份有限公司核心员工认定的议案》、《关于股东大会授权公司董事会全权办理公司定向发行股票相关事宜的议案》、以及《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》，以上议案均以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过。《宁波新芝生物科技股份有限公司股权激励计划》、《宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行方案》、《关于签署宁波新芝生物科技股份有限公司附生效条件的限制性股份认购协议的议案》，因涉及关联关系，董事周芳、肖长锦、蔡丽珍、朱云国、朱佳军、曾丽娟、陈华回避表决，非关联董事不足半数，直接提交股东大会审议。
2、2018年10月16日，公司召开2018年第4次临时股东大会，审议通过
了《关于宁波新芝生物科技股份有限公司核心员工认定的议案》、《宁波新芝生物科技股份有限公司股权激励计划》、《宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行方案》、《关于股东大会授权公司董事会全权办理公司定向发行股票相关事宜的议案》、《关于签署宁波新芝生物科技股份有限公司附生效条件的限制性股份认购协议的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》在内的与本次发行相关的议案。因涉及关联关系，关联股东周芳、肖长锦、蔡丽珍、朱佳军、曾丽娟、汪祖康回避表决《宁波新芝生物科技股份有限公司股权激励计划》、《宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行方案》、《关于签署宁波新芝生物科技股份有限公司附生效条件的限制性股份认购协议的议案》三项议案，回避表决股数43,003,200股。以上议案均以出席会议股东100%同意、0%反对、0%弃权审议通过。
（三）股票发行认购情况
2018年10月23日，公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布《新芝生物股份有限公司股票发行认购公告》。本次发行缴款起始日为2018年10月25日（含当日），截止日为2018年11月2日（含当日）。截止2018年11月2日，共计35名认购对象在规定缴款时间内缴款，符合认购规定。
综上，主办券商认为新芝生物本次股票发行过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《业务细则》等相关规定，股东大会、董事会议事程序合规，发行人的本次股票发行过程及结果合法有效。
七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
（一）关于股票发行定价方式的说明
本次股票的发行价格为人民币2元/股，由发行对象以货币方式认缴。由董事会在综合考虑公司所处行业、公司成长性、静态和动态市盈率以及公司最近一次股票发行价格等多种因素，并在与投资者沟通的基础上最终确定。
（二）关于定价过程公正、公平的说明
2018年9月27日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于宁波新芝生物科技股份有限公司核心员工认定的议案》、《关于股东大会授权公司董事会全权办理公司定向发行股票相关事宜的议案》、以及《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》，以上议案均以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过。因涉及关联关系，董事周芳、肖长锦、蔡丽珍、朱云国、朱佳军、曾丽娟、陈华回避表决，非关联董事不足半数，《宁波新芝生物科技股份有限公司股权激励计划》、《宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行方案》、《关于签署宁波新芝生物科技股份有限公司附生效条件的限制性股份认购协议的议案》直接提交股东大会审议。2018年10月16日，以上议案经出席公司2018年第4次临时股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
此次发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（三）关于定价结果合法有效的说明
经与投资者充分沟通后，公司本次股票发行价格确定为2元/股，并于2018年10月23日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了包括发行价格在内的《股票发行认购公告》。
新芝生物本次发行股份全部由投资者以现金形式认购，不存在以非现金资产认购股份的情形。
综上，根据公司相关董事会会议、股东大会会议资料及有关财务资料等，主
办券商认为，新芝生物本次股票发行价格的定价方式、定价过程公正公平，定价结果合法有效，发行价格未有显失公允之处。
八、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
本次定向发行股份全部由投资者以现金形式认购，未有以资产认购发行股份的情形。
九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
根据《宁波新芝生物科技股份有限公司公司章程》第二十四条规定，公司股票发行时，原股东不享有优先认购权。因此，本次发行的股权登记日在册股东不享有本次新增股份的优先认购权，但仍可参与本次发行并在同等条件下与其他合格投资者具备相同权利。
十、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
（一）发行对象
根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。在实际运用时，股份支付的授予对象多为公司的董事、监事、高管或者核心员工。本次股票发行对象为35名自然人投资者，均为公司员工，且担任公司董监高及核心员工职务。
（二）发行目的
公司本次因股权激励进行的限制性股票发行所募集的资金1,114万元，用于
补充公司流动资金，以扩大公司业务规模，同时提高公司整体经营能力和竞争力。认购对象与公司签订的《限制性股份认购协议》中，存在认购公司股票后需要向公司提供服务的相关约定，属于《企业会计准则》规定的授予对象。
（三）股票的公允价值
本次授予日限制性股票的公允价值的判断综合考虑了以下因素：1）目前公司采用集合竞价转让方式，审议本次发行董事会召开日前二十个交易日以来成交均价为3元/股；2）本次股权激励计划授予日（2018年10月16日）的收盘价为3元/股；3）公司2017年经审计归属于公司股东的每股净资产为1.49元。4）公司最近一次股票发行于2015年8月25日挂牌并公开转让，发行对象均为外部投资者，发行价格为10元/股，2015年8月25日至今，公司进行过4次权益分派，其中三次现金分红，一次资本公积转增股本（每10股转增17股），仅考虑除权后股票价格为3.7元/股。
按照中国证券监督管理委员会关于股份支付规定：在计量权益工具授予日的公允价值，不应采用估值模型，不考虑限制性条件（即非市场条件），应直接采用授予日相关股票的市场价格，综合以上各方因素判断，本次授予日限制性股票的公允价值为3元/股。
本次股票的发行价格为人民币2元/股，由发行对象以货币方式认缴。综上，主办券商认为本次发行价格低于公司股票公允价值。
（四）结论
综上，主办券商认为，新芝生物本次股票发行适用《企业会计准则11号-股份支付》的规定，应进行股份支付相关的会计处理。具体会计处理方法为：授予时按照新增的股份数，计入股本，募集资金总额减去新增股份数及发行费用后计
入资本公积-股本溢价。同时，就回购义务确认负债。按照中国证券监督管理委员会关于股份支付规定：在计量权益工具授予日的公允价值，不应采用估值模型，不考虑限制性条件（即非市场条件），应直接采用授予日相关股票的市场价格。故本次授予日限制性股票的公允价值为3元/股。本次股份支付应确认的费用金额为557万元。
锁定期内，综合考虑限制性股票回购及解锁条件等有关条款，按照《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，确认每一年度股份支付相关费用，同时调整资本公积-其他资本公积。解锁日，达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票，冲销相应的库存股。若每期未达到限制性股票解锁条件，则回购股票注销，按照注销的限制性股票数量对应的库存股的账面价值，调减股本。
十一、关于股票认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
本次发行认购对象均为自然人投资者，不存在私募基金管理人或私募投资基金。综上，主办券商认为，新芝生物本次股票发认购对象不存在私募基金管理人或私募投资基金，无需履行登记备案程序。
十二、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的意见
新芝生物本次股票发行对象为35名自然人投资者，经查阅本次股票发行对象与公司签订的股份认购协议、缴款凭证、《验资报告》及认购对象出具的承诺函等资料，发行对象不存在以协议、委托、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形。
综上，主办券商认为，新芝生物本次股票发行对象中不存在通过股权代持规
避投资者适当性管理规定的情形。
十三、关于本次股票发行是否存在持股平台情形的意见新芝生物本次股票发行对象为35名自然人投资者，均不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
综上所述，主办券商认为，本次股票发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，符合相关法律法规的规定。
十四、关于公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的说明
通过核查公司定期报告、《资金占用情况专项审计说明》等相关资料，截止本合法合规性意见出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情况。
综上所述，主办券商认为公司自挂牌至今，不存在资金占用事项。
十五、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规及是否存在特殊条款的意见
根据新芝生物提供的《限制性股份认购协议》、《三方监管协议》及认购对象的相关承诺声明函等相关资料，经核查，与本次股票发行相关的认购协议等法律文件均合法合规。本次股票发行的认购对象签署的《限制性股份认购协议》中，认购对象与公司存在以下限制性股票的回购条件：
1、自股份登记完成之日至2022年12月31日作为限制性股份锁定期，激励对象自获得激励股份之日起，激励对象需持续在新芝生物（包括新芝生物下属
企业）工作五年，激励对象应按新芝生物指定岗位的要求尽心尽力履行职责，若激励对象不能胜任所任职的工作岗位或因个人原因不能正常工作，新芝生物有权调整工作岗位或解聘激励对象职务。若激励对象不在新芝生物（包括新芝生物下属企业）任职，或因岗位调整不再具备被激励条件的，新芝生物有权回购本次授予激励对象的限制性股份，回购价格按授予价格计算。
2、2018-2020年为考核期，业绩指标考核标准为：新芝生物2018-2020年三个会计年度经审计合并利润表营业收入合计金额不少于人民币3.6亿元。若新芝生物2018-2020年三个会计年度财务业绩指标未达到考核标准要求，新芝生物有权选择部分或者全部回购本次授予激励对象的限制性股份，具体回购方案由新芝生物董事会和2020年年度股东大会审议确定。如因行业或政策发生重大变化等其他原因导致需对财务业绩指标考核标准进行调整，调整方案需经新芝生物董事会、股东大会审议通过即可生效。
3、自股份登记完成之日至激励对象持有授予限制性股份期间，如激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露新芝生物机密、失职、渎职、违反新芝生物有关竞业限制的规定、违反与新芝生物签订的保密/竞业协议、为新芝生物采购物品/确定外协合作方时受贿、贪污新芝生物公款、侵占新芝生物资金/资产等行为，严重损害新芝生物利益或声誉，新芝生物有权解除/终止劳动合同，并就新芝生物因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿，新芝生物有权按本次授予价格全部回购本次授予激励对象的股份；
4、2018-2022年期间，如激励对象因公或者非因公丧失劳动能力、因公或者非因公死亡、因退休离职，已授予激励对象的股份，由激励对象或家属选择申请让新芝生物回购或继续持有。
5、激励对象因其他原因离职：
（1）未满2018-2020年考核期离职，已授予激励对象的限制性股份，由新芝生物强制回购，回购价格为原股份授予价格。
（2）已满2018-2020年考核期，未满2018-2022年股份锁定期，已授予激励对象的限制性股份，由新芝生物强制回购，回购价格为原股份授予价格。
（3）授予激励对象的全部股份满锁定期，由激励对象选择继续持有或者出售。
6、如果出现激励对象持有的股份因司法强制措施等原因将依法被强制转让至第三人的情形时(“强制转让股份”)，新芝生物有权选择回购强制转让股份，回购价格视是否满锁定期计算。
7、如在考核期内，新芝生物的实际控制人出售公司股份并导致新芝生物实际控制权发生变化（如受让方实际所持新芝生物股份超过50%），则已授予激励对象的限制性股份可以按同等条件和同等比例进行出售，新芝生物与激励对象有其他约定的除外。
8、如果限制期内出现激励对象离婚情况的，已授予激励对象的股份一旦被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位，新芝生物有权选择回购强制转让股份，回购价格视是否满锁定期计算。
9、当出现本协议规定的回购情形时，新芝生物有权根据公司的实际情况及时机确定回购计划，并需经董事会、股东大会审议通过后方才回购；因此导致回购延期的，并不代表新芝生物对回购权的放弃。
除上述限制性股份回购条件外，认购对象与公司签订的《限制性股份认购协议》不存在其他业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
认购对象与公司签订的《限制性股份认购协议》中亦不存在以下特殊条款：
1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。
2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。
3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
4、挂牌公司未来再融资，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方。
5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票决策权。
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
综上，主办券商认为，除上述回购条款外，新芝生物与本次发行认购对象签署的《限制性股份认购协议》不存在其他特殊条款，不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务细则》以及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》等相关法律法规、业务规则规定的情况，未发现存在损害挂牌公司或者挂牌公司股东的合法权益的情况。
十六、关于本次发行是否符合连续发行监管要求的意见
公司前次股份发行已于2015年8月17日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《股票发行股份登记的函》（股转系统函【2015】5357号），新增股份于2015年8月28日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。本次发行于2018年9月27日召开第六届董事会第十二次会议审议《股票发行方
案》等相关议案，因此，公司本次股票发行不存在《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》中所列示的连续发行情形。综上，主办券商认为，新芝生物本次股票发行符合连续发行的监管要求。
十七、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的意见公司已于2016年9月19日在全国中小企业股份转让系统有限公司网站（www.neeq.com.cn）上披露《新芝生物募集资金管理制度》。2018年9月27日公司第六届董事会第十二次会议及2018年10月16日公司2018年第4次临时股东大会审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》。公司已于宁波银行国家高新区支行开立账户50010122001075704作为本次股票发行募集资金专项账户，并将于发行认购结束后、验资前与宁波银行国家高新区支行、主办券商签署募集资金三方监管协议。
截止本合法合规性意见出具之日，未发现新芝生物有提前使用存放在该账户中的募集资金的情形。综上，主办券商认为，新芝生物已设立募集资金专项账户，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》募集资金专户管理要求和募集资金信息披露要求。
十八、关于本次发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求
1、本次股票发行募集资金用途
公司本次因股权激励进行的限制性股票发行所募集的资金1,114万元，用于补充公司流动资金，以扩大公司业务规模，同时提高公司整体经营能力和竞争力。
本次募集资金不会用于持有交易性金融资产、以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；不会将募集资金投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务；同时，公司也不会将募集资金用于以下宗教投资：承包经营宗教活动场所，投资宗教活动场所，违规投资建设大型露天宗教造像等。本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业；公司不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用。
2、前次募集资金使用情况
根据公司2014年8月18日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，并经2014年第二次临时股东大会审议批准的《股票发行方案》及相关议案，公司于2014年10月15日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《股票发行股份登记的函》（股转系统函【2014】1502号），公司本次发行股票320万股，募集资金800万元，募集资金用于补充公司流动资金，满足公司经营发展需要。
公司上述募集资金到位后已严格按照股东大会批准的募集资金用途使用，不存在募集资金使用用途变更的情况。截止本方案披露日，上述募集资金已全部使用完毕。
根据公司2015年5月15日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，并经2015年第二次临时股东大会审议批准的《股票发行方案》及相关议案，公司
于2015年8月17日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《股票发行股份登记的函》（股转系统函【2015】5357号），公司本次发行股票360万股，募集资金3600万元，募集资金用于基因转导技术、功率超声波技术、真空冷冻干燥技术等核心技术的推广应用，对子公司铁皮石斛业务的资金投入、主营业务相关营运资金增补等，满足公司经营发展需要。
公司上述募集资金到位后已严格按照股东大会批准的募集资金用途使用，不存在募集资金使用用途变更的情况。截止本方案披露日，上述募集资金已全部使用完毕。详细募集资金使用情况详见公司于2018年4月26日在全国股转公司信息披露平台披露的《新芝生物：关于募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-013）。
十九、关于挂牌公司相关主体及本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见
根据全国中小企业股份转让系统2016年12月30日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定，“挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行”。通过查询全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/)和信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）网站，截止本报告书出具之日，新芝生物及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司及本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
综上，主办券商认为，截止本合法合规性意见出具之日，新芝生物及其控股
股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司及本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
二十、关于对挂牌公司本次及前期发行中涉及承诺事项的履行情况的意见
经核查前次股票发行及本次股票发行相关资料，本次及以前的股票发行中不存在关于发行构成收购的承诺、资产认购的承诺、私募投资基金备案的承诺。
二十一、关于对新增股份限售安排及业绩考核期满股份回购事宜的意见
1、关于新增股份的限售安排
根据《股票激励计划》、《股份认购协议》、《关于<新芝生物2018年限制性股票激励计划>中回购相关条款的说明与承诺》，认购对象承诺自愿锁定认购股份，自授予日为本计划经公司股东大会审议通过之日。锁定期为自股份登记完成之日起至2022年12月31日。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司可为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。在锁定期内，激励对象在限制期内不享有增值权（即锁定内发生股份变化的激励对象不享有溢价收益，若产生溢价收益的归新芝生物所有）与权益自行转让权（包括但不限于激励对象不得将股份用于转让、抵押、担保、赠与、质押、信托和偿还债务等、不得对股份进行处置或在其上设置第三人权利）。同时，本次限制性股票发行的限售规定遵循《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有木公司股份总数的25％：在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）如激励对象为经公司内部认定的以高级管理人员对待的人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、关于业绩考核期满股份回购事宜
如果触发下述条款涉及的回购条件，新芝生物及《新芝生物2018年限制性股票激励计划》中激励对象同意：1、回购价格均按照《新芝生物2018年限制性股票激励计划》第十一章规定确定，即在本次授予价格2元/股基础上根据授予后公司权益分派情况进行调整；2、若新芝生物 2018-2020 年三个会计年度财务业绩指标未达到考核标准要求，公司将在考核期结束后制定具体的回购方案（回购数量及回购对象根据公司业绩实际完成情况确定），并提交公司董事会及2020年年度股东大会审议通过后执行，具体涉及的回购条件如下：
（1）自股份登记完成之日至2022年12月31日作为限制性股份锁定期，激励对象自获得激励股份之日起，激励对象需持续在新芝生物（包括新芝生物下属企业）工作五年，激励对象应按新芝生物指定岗位的要求尽心尽力履行职
责，若激励对象不能胜任所任职的工作岗位或因个人原因不能正常工作，新芝生物有权调整工作岗位或解聘激励对象职务。若激励对象不在新芝生物（包括新芝生物下属企业）任职，或因岗位调整不再具备被激励条件的，新芝生物有权回购本次授予激励对象的限制性股份，回购价格按授予价格计算。
（2）2018-2020年为考核期，业绩指标考核标准为：新芝生物2018-2020年三个会计年度经审计合并利润表营业收入合计金额不少于人民币 3.6 亿元。若新芝生物 2018-2020 年三个会计年度财务业绩指标未达到考核标准要求，新芝生物有权选择部分或者全部回购本次授予激励对象的限制性股份，具体回购方案由新芝生物董事会和 2020 年年度股东大会审议确定。如因行业或政策发生重大变化等其他原因导致需对财务业绩指标考核标准进行调整，调整方案需经新芝生物董事会、股东大会审议通过即可生效。
（3）自股份登记完成之日至激励对象持有授予限制性股份期间，如激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露新芝生物机密、失职、渎职、违反新芝生物有关竞业限制的规定、违反与新芝生物签订的保密/竞业协议、为新芝生物采购物品/确定外协合作方时受贿、贪污新芝生物公款、侵占新芝生物资金/资产等行为，严重损害新芝生物利益或声誉，新芝生物有权解除/终止劳动合同，并就新芝生物因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿，新芝生物有权按本次授予价格全部回购本次授予激励对象的股份；
（4）2018-2022年期间，如激励对象因公或者非因公丧失劳动能力、因公或者非因公死亡、因退休离职，已授予激励对象的股份，由激励对象或家属选择申请让新芝生物回购或继续持有。
（5）激励对象因其他原因离职：
①未满2018-2020年考核期离职，已授予激励对象的限制性股份，由新芝生物强制回购，回购价格为原股份授予价格。
②已满2018-2020年考核期，未满2018-2022年股份锁定期，已授予激励对象的限制性股份，由新芝生物强制回购，回购价格为原股份授予价格。
③授予激励对象的全部股份满锁定期，由激励对象选择继续持有或者出售。
（6）如果限制期内出现激励对象离婚情况的，已授予激励对象的股份一旦被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位，新芝生物有权选择按授予价格回购强制转让股份。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利 P=P0 ÷(1+n)
其中: n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率(即每股股票经转 增或送股后增加的股票比例) ; P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）派息 P=P0-V
其中:V 为每股的派息额;P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（3）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制
性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格， 按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定; 因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
综上，主办券商认为，公司本次发行有关限售安排及业绩考核期满股份回购事宜的安排符合《公司法》、《合同法》及相关法律、法规的规定，不存在损害挂牌公司及挂牌公司股东利益等违法违规的情形，并且公司履行了相关审议程序并完整披露信息。
二十二、关于本次发行是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序的意见
根据核查公司在册股东相关资料，本次发行无须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。综上，主办券商认为，本次发行无须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
二十三、主办券商需要的其他意见
主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方机构参与本次推荐业务且未披露的情形；新芝生物除聘请律师事务所、会计师事务所依法需聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构且未披露的情形。