东华能源股份有限公司关于受让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2018年4月2日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司投资设立合资公司的议案》， 同意公司全资子公司江苏东华汽车能源有限公司（以下简称“东华汽车”）拟与王尚德共同投资设立合资公司江苏东华清洁能源发展有限公司（以下简称“东华清洁能源”或“合资公司”）。合资公司注册资本拟定为人民币3,000万元，其中东华汽车拟出资人民币2,000万元，持股比例为66.67%；王尚德出资1,000万元，持股比例33.33%。相关内容详见2018年4月3日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于子公司投资设立合资公司的公告》(公告号：2018-020）。
现鉴于王尚德未能如期履行出资义务，经双方友好协商，王尚德拟将目标公司东华清洁能源的33.33%股权（出资义务）协议转让给东华汽车。本次转让股权作价0元，但股权转让后，东华汽车需履行对东华清洁能源缴纳受让的这部分股权对应的认缴出资额的义务。详细情况如下：
一、交易概述
公司全资子公司东华汽车拟与王尚德签署《股权转让协议》，王尚德持有的目标公司33.33%的股权（以下简称“目标股权”）协议转让给东华汽车。本次股权转让前，王尚德对东华清洁能源认缴出资1,000万元，其中0元已实缴，1,000万元未实缴，未实缴部分王尚德将对东华清洁能源的出资义务转让给东华汽车。本次交易完成后，东华清洁能源成为东华能源的全资子公司。
本事项已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
姓名：王尚德住址：南京市白下区富丽山庄8幢203室身份证号码：342529**********19本次交易对象与本公司实际控制人、董事、监事及高管均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、 交易标的基本情况
1、公司名称：江苏东华清洁能源发展有限公司
2、注册资本：3000万元人民币
3、法定代表人：王灏
4、成立日期：2018年3月12日
5、公司类型：有限责任公司
6、公司注册地址：南京市玄武区紫气路1号
7、经营范围：新能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、统一社会信用代码：91320102MA1W6K1014
9、标的公司股权结构变化:
股东名称
| 股东名称 | 本次受让前 | 本次受让后 | ||
| 认缴金额（万元） | 持股比例 | 认缴金额（万元） | 出资比例 | |
| 江苏东华汽车能源有限公司 | 2000 | 66.67% | 3000 | 100% |
| 王尚德 | 1000 | 33.33% | 0 | 0 |
| 合计 | 3000 | 100% | 3000 | 100% |
四、转让股权的主要情况
经东华汽车与王尚德充分沟通并达成一致，王尚德向东华汽车转让其持有的东华清洁能源的33.33%股权。
1、王尚德同意将其所持有的东华清洁能源股权，即王尚德拟认缴出资额1,000.00万元取得的33.33%股权转让给东华汽车，东华汽车同意按此价格受让。包括受让该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不
限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
2、双方同意本次股权转让的价格为0元。因王尚德转让的东华清洁能源股权是王尚德对东华清洁能源的认缴出资额，王尚德转让给东华汽车的这部分股权对应的认缴出资额，王尚德还没有实际缴纳，因此，东华汽车无需支付任何资金给王尚德，东华汽车只需履行对东华清洁能源缴纳受让的这部分股权对应的认缴出资额的义务。
3、协议生效后，东华汽车将以现金增资，分期认缴出资。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的是为了进一步加强东华汽车对子公司东华清洁能源的控制力，优化公司组织管理结构，优化东华清洁能源的运营管理和资源配置，提高资源的使用效率；有利于提高东华清洁能源的经营决策效率和工作效率；有利于东华清洁能源的业务开展和发展战略推进，提高市场竞争力，符合公司整体战略发展要求。不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
第四届董事会第三十五次会议决议
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会2019年3月5日