证券代码：603203 证券简称：快克股份
快克智能装备股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二○一九年三月
目录
快克智能装备股份有限公司 2019年第一次临时股东大会参会须知 ...... 3
快克智能装备股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于修订<公司章程>的议案 ...... 7议案二：关于修订公司<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的议案 ..... 10议案三：关于确定公司第三届董事会非独立董事薪酬、独立董事津贴和第三届监事会监事薪酬的议案 ...... 12
议案四：关于调整<公司以集中竞价交易方式回购股份预案>的议案 ......... 13议案五：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 ...... 18
议案六：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 ...... 20
议案七：关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案 ...... 22
快克智能装备股份有限公司2019年第一次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司2019年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《快克智能装备股份有限公司章程》、《快克智能装备股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《快克股份关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由北京市天元律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
九、会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
快克智能装备股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：
(一) 现场会议：2019年3月14日（星期四）13:00(二) 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点：江苏常州武进高新区凤翔路11号公司三楼会议室三、 与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师
四、 会议议程安排
| 序号 | 事项 | 报告人 |
| 1. | 股东及股东代表签到进场 | |
| 2. | 宣布会议开始 | 主持人 |
| 3. | 宣读参会须知 | 董事会秘书 |
| 4. | 介绍到会律师事务所及律师名单 | 董事会秘书 |
| 5. | 宣读议案 | 董事会秘书 |
| 5.1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |
| 5.2 | 《关于修订公司<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》 | |
| 5.3 | 《关于确定公司第三届董事会非独立董事薪酬、独立董事津贴和第三届监事会监事薪酬的议案》 | |
| 5.4 | 《关于调整<公司以集中竞价交易方式回购股份预案>的议案》 | |
| 5.4.1 | 回购股份的目的和用途 | |
| 5.4.2 | 拟用于回购的资金总额和资金来源 | |
| 5.4.3 | 拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例 | |
| 5.4.4 | 其他相关事项 | |
| 5.5 | 《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》 | |
| 5.5.1 | 选举金春女士为第三届董事会董事 |
| 5.5.2 | 选举戚国强先生为第三届董事会董事 | |
| 5.5.3 | 选举刘志宏先生为第三届董事会董事 | |
| 5.5.4 | 选举窦小明先生为第三届董事会董事 | |
| 5.6 | 《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》 | |
| 5.6.1 | 选举王亚明先生为第三届董事会独立董事 | |
| 5.6.2 | 选举狄建雄先生为第三届董事会独立董事 | |
| 5.7 | 《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》 | |
| 5.7.1 | 选举王中赟先生为第三届监事会监事 | |
| 5.7.2 | 选举黎杰先生为第三届监事会监事 | |
| 6. | 宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数 | 董事会秘书 |
| 7. | 推选计票人、监票人 | |
| 8. | 现场投票表决 | |
| 9. | 统计现场表决结果 | |
| 10. | 宣布现场表决结果 | 监票人 |
| 11. | 宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议 | 主持人 |
| 12. | 宣布议案表决结果 | 监票人 |
| 13. | 宣读本次股东大会决议 | 主持人 |
| 14. | 律师宣读见证法律意见 | 律师 |
| 15. | 宣布会议结束 | 主持人 |
议案一：关于修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，结合公司经营发展的需要，拟对高级管理人员的定义、董事会成员规模以及回购股份等部分条款作出调整，公司董事会对《公司章程》的相关条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书。 | 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会确定的其他高级管理人员。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本 （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会批准的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 |
| 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即不足6人； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即不足4人； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； …… （七）公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名。 | 第一百〇七条 董事会由6名董事组成，设董事长1人，独立董事2名。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （十六）对公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。公司授权法定代表人或其授权的代理人办理相关的工商变更登记手续。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
修订后的《公司章程》公司已于2019年2月27日在上海证券交易所网站披露。
快克智能装备股份有限公司董事会
2019年3月
议案二：关于修订公司<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>
的议案
各位股东及股东代表：
快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据拟修订的《公司章程》，对公司的《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》相关条款修订如下：
一、 《股东大会议事规则》修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《快克智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 | 第一条 为明确快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《快克智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 |
| 第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当召开临时股东大会的情形时，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或者《公司章程》所定人数的三分之二（6）时（即不足6人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。 | 第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当召开临时股东大会的情形时，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或者《公司章程》所定人数的三分之二（4）时（即不足4人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过 （一）公司增加或者减少注册资本； …… （七）法律、行政法规或《公司章程》 | 第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过 （一）公司增加或者减少注册资本； …… （七）公司因《公司章程》第二十二条 |
| 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
二、《董事会议事规则》修订
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司董事会由9名董事组成。董事会设董事长1名。独立董事3名，其中至少一名会计专业人士。 | 第三条 公司董事会由6名董事组成。董事会设董事长1名。独立董事2名，其中至少一名会计专业人士。 |
| 第九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十二条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （十六）对公司因《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
除以上修订内容外，《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》其他条款均不变。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
修订后的《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》公司已于2019年2月27日在上海证券交易所网站披露。
快克智能装备股份有限公司董事会
2019年3月
议案三：关于确定公司第三届董事会非独立董事薪酬、独立董事
津贴和第三届监事会监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬管理办法》等有关规定，公司制定了关于确定公司第三届董事会非独立董事薪酬、独立董事津贴和第三届监事会监事薪酬的议案，具体内容如下：
1、 在公司同时担任其他职务的非独立董事、监事
在公司同时担任其他职务的非独立董事、监事的年度薪酬，按照《公司董事、监事薪酬管理办法》和《公司高级管理人员薪酬制度》予以具体确定，不再另行领取董事或者监事津贴。
2、 不在公司担任除董事、监事外的其他职务的非独立董事、监事，不在公司领取薪酬。
3、 独立董事采取固定董事津贴
独立董事每人每年税前5万元固定的董事津贴，经股东大会审议通过后按季度发放。津贴发放时由公司依据相关法律法规预扣预缴个人所得税。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2019年3月
议案四：关于调整<公司以集中竞价交易方式回购股份预案>的议
案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，结合公司实际情况，对2018年10月31日公告的《快克股份关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：2018-042）（以下简称“《回购预案》”）中关于回购资金总额、回购股份用途及其他相关事项进行调整。现将相关内容公告如下：
一、 关于<公司以集中竞价交易方式回购股份预案>的概述
2018年11月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于2018年11月27日披露了《快克股份关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》， 公司拟使用不低于人民币2,000万元（含）、不超过人民币6,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购股份的用途包括但不限于股权激励、员工持股计划、依法转让、依法注销减少注册资本等法律法规允许的用途。若公司未能实施股权激励、员工持股计划或转让，回购的股份依法予以注销，公司注册资本将相应减少；本次回购股份价格不超过人民币30.00元/股；本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。公司于2019年1月3日首次实施回购股份，并于2019年2月1日披露了回购股份的进展公告。具体内容详见于上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克股份关于以集中竞价交易方式首次实施回购股份的公告》（公告编号：2019-001）和《快克股份关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》（公告编号：
2019-003）。
截至2019年1月31日，公司以集中竞价交易方式回购股份数量为608,106股，占公司目前总股本的0.38%。成交的最低价格为19.85元/股，成交的最高价格为21.93元/股，支付的总金额为12,989,606.86元（不含印花税、佣金等交易费用）。本次回购符合公司回购方案的要求。
二、 本次调整<公司以集中竞价交易方式回购公司股份预案>的说明根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十五条“上市公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。上市公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。”的规定，结合公司实际情况，公司对《回购预案》中关于回购资金总额、回购股份用途及其他相关事项进行调整，具体如下：
| 《回购预案》项目 | 调整前 | 调整后 |
| 一、回购股份的目的和用途 | 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的合理判断，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，公司拟使用不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。 本次回购股份用于包括但不限于股权激励、员工持股计划、依法转让、依法注销减少注册资本等法律法规允许的用途，若公司未能实施股权激励、员工持股计划或转让，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。 | 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的合理判断，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，公司拟使用不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。 本次回购股份用于依法注销减少公司注册资本。 |
| 五、拟回购股份数量或金额 | 本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购股份价格上限30.00元/股进行测算，预计回购股份数量为200万股，占公司目前已发行总股本的比例为1.26%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。 | 本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币4,000万元、回购股份价格上限30.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为133.33万股，占公司目前已发行总股本的比例为0.84%。具体回购股份的数量及金额以回购 期满时实际回购数量及金额为准。 |
| 九、预计回购后公司股权结构的变动情况 | 1、按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购股份价格上限30.00元/股进行测算，预计回购股份数量为200万股，假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，或全部依法转让后，预计公司股权结构的变动情况如下： …… 2、按回购资金总额上限人民币 | 按回购资金总额上限人民币4,000万元、回购股份价格上限30.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为133.33万股，本次回购股份全部注销后公司总股本为15,696.76 万股，预计公司股权结构变动如下： …… |
| 6,000万元、回购股份价格上限30.00元/股进行测算，预计回购股份数量为200万股，假设本次回购股份全部予以注销，则回购注销后公司总股本为15,631.53万股，预计公司股权结构变动如下： …… | ||
| 十、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析 | 截至2018年9月30日，公司总资产993,256,761.39元，归属于上市公司股东的所有者权益805,345,222.10元，资产负债率18.92%，流动资产835,914,169.58元，本次回购股份资金总额的上限人民币6,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为6.04%、7.45%、7.18%。 根据公司当前业务发展及经营、财务状况并结合公司未来发展规划，公司认为本次回购资金总额上限不超过6,000万元人民币，不会对公司的正常经营活动、财务状况和现金流量产生重大影响，不会影响公司发展战略的推进实施。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化。 | 截至2018年9月30日，公司总资产993,256,761.39元，归属于上市公司股东的所有者权益805,345,222.10元，资产负债率18.92%，流动资产835,914,169.58元，本次回购股份资金总额的上限人民币4,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为4.03%、4.97%、4.79%。 根据公司当前业务发展及经营、财务状况并结合公司未来发展规划，公司认为本次回购资金总额上限不超过4,000万元人民币，不会对公司的正常经营活动、财务状况和现金流量产生重大影响，不会影响公司发展战略的推进实施。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化。 |
| 十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见 | 公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下： 1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，有利于维护公司价值和股东利益，公司本次回购股份具有必要性。 3、公司本次回购股份的资金 | 公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下： 1、公司本次回购合法合规 。公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，有利于维护公司价值和股东利益，公司本次回购股份具有必要性。 3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000 万元，全部来自公司自有资金，公司拥有足够的自 |
| 总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币6,000 万元，全部来自公司自有资金，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | 有资金和能力支付本次股份回购价款，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，具备合理性和可行性。 综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | |
| (十三) 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况 | 公司于2019年2月19日向持有股份的董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。除董事、副总经理刘志宏先生和董事、董事会秘书及财务总监苗小鸣先生外，其他方均回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。 董事、副总经理刘志宏先生在未来3个月及公司回购股份期间无减持计划；因个人资金需求，其计划在未来3个月且公司回购股份完成后，以集中竞价交易方式减持所持股份不超过165,600股，不超过本人所持公司股份总数的25%（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，对该数量进行相应调整）。刘志宏先生承诺：减持将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定执行，并履行信息披露义务。 董事、董事会秘书及财务总监苗小鸣先生在未来3个月及公司回购股份期间无减持计划；因个人资金需求，其计划在未来3个月且公司回购股份完成后，以集中竞价交易方式减持所持股份不超过48,750股，不超过本人所持公司股份总数的25%（若此期间公司有送 |
| 股、资本公积金转增股本等股份变动事项，对该数量进行相应调整）。苗小鸣先生承诺：减持将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定执行，并履行信息披露义务。 | ||
| (十四) 提议人提议回购的相关情况 | 提议人金春女士系公司实际控制人之一（戚国强、金春夫妇系公司实际控制人）、公司董事长。2018年10月19日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的合理判断，提议以集中竞价交易方式回购公司股份，维护公司和股东利益，增强投资者信心。提议人在回购期间内无增减持计划。 | |
| (十五) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 | 本次回购股份用于依法注销减少公司注册资本。公司将按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定办理回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。 | |
| (十六) 公司防范侵害债权人利益的相关安排 | 公司将按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益 |
除上述调整事项外，《回购预案》的其他内容不变。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2019年3月
议案五：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
快克智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会董事任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事长推荐，提名委员会审核，董事会提名金春女士、戚国强先生、窦小明先生、刘志宏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。（非独立董事候选人简历附后）
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2019年3月
非独立董事候选人简历：
金春 女士，1968年出生，加拿大国籍，上海科学技术大学物理系半导体物理与器件专业工学学士学位；中欧国际工商学院工商管理硕士学位。曾任常州电子仪器厂助理工程师、常州纺织工业技术学校（现常州纺织服装职业技术学院）助教、常州市武进快克电子设备厂销售经理、常州市快克电子设备有限公司副总经理、常州速骏电子有限公司（快克股份的前身）董事长。现任快克股份董事长、常州市富韵投资咨询有限公司执行董事和总经理、Golden Pro. Enterprise Co.Limited董事、常州市长江科技小额贷款股份有限公司监事。
金春女士直接和间接持有公司股票63,466,566股，占公司目前总股本的40.092%。金春女士与戚国强先生系夫妻关系，同为公司的实际控制人，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。金春女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
戚国强 先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海科学技术
大学无线电电子学系无线电技术专业工学学士学位。曾任常州无线电专用工具厂（现常州托普电子有限公司）助理工程师、常州市武进快克电子设备厂厂长、常州市快克电子设备有限公司总经理，2006年6月至2012年12月在常州速骏电子有限公司（快克股份的前身）任执行董事、董事、总经理。现任快克股份董事和总经理、常州巨蟹软件技术有限公司执行董事和总经理、Quick Soldering USAInc.董事、常州力合创业投资有限公司监事。
戚国强先生直接和间接持有公司股票39,227,197股，占公司目前总股本的24.780%。戚国强先生与金春女士系夫妻关系，同为公司的实际控制人，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。戚国强先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘志宏 先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳门城市大学工商管理硕士学位。曾任常州托普电子有限公司业务员、常州市武进快克电子设备厂业务员、常州市快克电子设备有限公司销售经理，2006年6月至2012年12月在常州速骏电子有限公司（快克股份的前身）任董事、副总经理。现任快克股份董事和副总经理。
刘志宏先生直接和间接持有公司股票662,578股，占公司目前总股本的0.419%，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。刘志宏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
窦小明 先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学电子工程系真空技术及设备专业工学学士学位。曾任常州市钟表总厂（后更名为常州康常电子计时器有限公司）工程师、常州市武进快克电子设备厂工程师、常州市快克电子设备有限公司技术主管。2006年6月至2012年12月在常州速骏电子有限公司（快克股份的前身）任技术主管。现任快克股份董事和副总经理。
窦小明先生直接和间接持有公司股票883,437股，占公司目前总股本的0.558%，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。窦小明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案六：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
快克智能装备股份有限公司(以下简称 “公司”)第二届董事会董事任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事会推荐，提名委员会审核，董事会提名王亚明先生、狄建雄先生为公司第三届董事会独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。该2名独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过。（独立董事候选人简历附后）
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司董事会
2019年3月
独立董事候选人简历：
王亚明 先生 ，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，苏州大学财政学学士学位。曾任常州公证税务师事务所有限公司所长、江苏公证天业会计师事务所有限公司副主任会计师，现任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。具有注册会计师执业资格证书，2017年参加上海证券交易所独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
王亚明先生及其直系亲属未直接和间接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。王亚明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
狄建雄 先生， 1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年9月至1982年7月在无锡轻工业学院机械工程系进修学习, 1995年取得中共中央党校经济管理专业本科学历。曾任南京工业职业技术学院（以下简称“南工院”）
能源与电气学院院长、副教授，南工院校长助理，南工院大学科技园董事长，南工院自动化工程研发中心主任，江苏省职业技能鉴定中心首席专家。现兼任全国电力职业教育教学指导委员会委员、电气工程专业委员会主任委员，工业与信息化职业教育教学指导委员会自动化专业委员会副主任委员，全国节能与新能源汽车产教联盟副理事长、全国智能制造产教联盟常务副秘书长、专家委员会副主任。
狄建雄先生及其直系亲属未直接和间接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。狄建雄先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案七：关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
快克智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会拟提名王中赟先生、黎杰先生为第三届监事会股东代表监事候选人，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。（股东代表监事简历附后）
本议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
快克智能装备股份有限公司监事会
2019年3月
股东代表监事简历：
王中赟 先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任常州第七无线电厂车间主管、常州市武进快克电子设备厂生产主管、常州市快克电子设备有限公司生产主管。2006年6月至2012年12月在常州速骏电子有限公司（快克股份的前身）任生产主管。现任快克股份监事、PMC经理。
王中赟先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黎杰 先生, 1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，河海大学国际经济与贸易专业学士学位。曾任无锡荣齐服饰有限公司采购员、常州市快克电子设
备有限公司外贸业务员。2006年6月至2012年12月在常州速骏电子有限公司（快克股份的前身）任外贸业务员。现任快克股份监事、外贸业务员。
黎杰先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。