证券代码：603421 股票简称：鼎信通讯 公告编号：2019-007转债代码：113506 转债简称：鼎信转债转股代码：191506 转股简称：鼎信转股
青岛鼎信通讯股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：896,600股
? 限制性股票回购价格：15.234元/股
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2017年5月11日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市通商律师事务所出具了《关于青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年5月12日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月12日起至2017年5月21日止，在公示的时限内，公司未接到任何
组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年5月22日出具了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议并通过《关于<青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。本次限制性股票激励计划获得2016年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2017年5月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年7月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计划共授予限制性股票9,705,500股，公司股本总额增加至443,105,500股。
6、2018年4月11日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定对因离职而不符合激励条件的8人所持已获授但尚未解除限售的110,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为15.444元/股，回购总金额1,698,840.00元。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
7、2018年7月6日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售的议案》，同意公司本次限制性股票激励计划授予的294名激励对象第一期解除限售2,196,200股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2019年3月5日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《青岛鼎信通讯股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因公司已于2018年6月6日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于<2017年度利润分配预案>的议案》，以截至2018年6月26日公司总股本442,995,500股为基数，向全体股东每股派发0.21元（含税）现金红利，且该利润分配方案已于2018年6月27日实施完毕，因此需对本次限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由15.444元/股调整为15.234元/股。鉴于公司原激励对象中14名人因离职已不具备激励对象资格，故公司决定对该14人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计896,600股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
根据《激励计划》相关规定以及公司 2016年年度股东大会的授权，授予激励对象钟旭恒、田春鹏等共14人因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的合计896,600股限制性股票进行回购注销，回购价格为15.234元/股。
公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款，总计13,658,804.40元。
三、回购前后公司股权结构的变动情况表
（单位：股）
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 397,399,300 | 87.75% | -896,600 | 396,502,700 | 87.72% |
| 无限售条件股份 | 55,495,361 | 12.25% | 0 | 55,495,361 | 12.18% |
| 总 计 | 452,894,661 | 100% | -896,600 | 451,998,061 | 100% |
注：由于公司处于可转债转股期间，以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
1、鉴于公司原激励对象中14人因个人原因已离职并已与公司解除劳动关系，根据《激励计划》的相关规定，以上14人已不具备激励对象资格，故公司决定对该14人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计896,600股进行回购注销，回购价格为15.234元/股，回购总金额13,658,804.40元。
2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意回购注销上述14人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计896,600股。
六、监事会意见
1、鉴于公司原激励对象中14人因个人原因已离职并已与公司解除劳动关系，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计896,600股，回购价格为15.234元/股。
2、本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
公司本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项已履行了截至法律意见书出具之日所需履行的法定程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和调整后
的价格均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；4、北京市通商律师事务所关于青岛鼎信通讯股份有限公司回购注销部分限制性股票和调整回购价格相关事项的法律意见书。
特此公告。
青岛鼎信通讯股份有限公司董事会
2019年3月5日