证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2019－012
湖北新洋丰肥业股份有限公司关于调整回购公司股份事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的 真 实 、 准确 和 完 整 ，没 有 虚 假 记载 、误导性陈述或重大遗漏。
湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月4日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整〈关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案〉部分内容的议案》，现将具体情况公告如下：
公司第七届董事会第六次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》，并于2018年9月18日披露了《回购报告书》。为保证公司实施股份回购的合法合规，更好地维护投资者利益，结合公司实际经营与发展情况、以及本次股份回购规模的调整情况，现根据深圳证券交易所2019年1月11日颁布的《上市公司回购股份实施细则》，需对公司《回购报告书》中的回购股份的资金总额及资金来源、回购股份的期限、占公司总股 本 的 比 例等 内 容 进 行补 充 修 订 。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会关于股份回购事宜的相关授权，本次补充修订回购股份的资金总额及资金来源、回购股份的期限、占公司总股本的比例等内容在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。具体内容如下：
修订前：
特别提示：
1.本次回购事项已经湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会审议通过。
2.拟回购的规模、价格、期限等基本情况：拟回购金额不低于人民币1亿元，回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6 个月，该部分回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划之标的股份。
3.相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。此次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
修订后：
特别提示：
1.本次回购事项已经湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会及第七届董事会第十次会议审议通过。
2.拟回购的规模、价格、期限等基本情况：拟回购金额不低于人民币3亿元（含3亿元，由调整前不低于1亿元增加至3亿元），不超过人民币5亿元（含5亿元），回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12 个月，该部分回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划之标的股份。
3.相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。此次回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
方案主要修订内容如下：
修订前：
五、回购股份的资金总额以及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1亿元，资金来源为公司自有资金。
修订后：
五、回购股份的资金总额以及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3亿元（含3亿元，由调整前不低于1亿元增加至3亿元），不超过人民币5亿元（含5亿元），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。
修订前：
六、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司已发行的A股股份。在回购股份的资金总额不低于人民币1亿元、回购股份价格为不超过（含）人民币10元/股的条件下，若全额回购，预计本次回购股份数量为1,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约为0.7666%（含）以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
修订后：
六、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司已发行的A股股份。在回购股份的资金总额不低于人民币3亿元（含3亿元，由调整前不低于1亿元增加至3亿元）、不超过人民币5亿元（含5亿元），回购股份价格为不超过（含）人民币10元/股的条件下，若按回购股份的资金上限5亿元，预计本次回购股份数量为5,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约为3.83%（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份数不超过公司总股本的10%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
修订前：
七、回购股份的期限
（一）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下述期间回购公司股票：
1.公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。
2.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重 大 事 件 发生 之 日 或 在决 策 过 程 中，至依法披露后 2 个交易日内。
3.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
修订后：
七、回购股份的期限
（一）本次回购的实施期限为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（二）公司不得在下述期间回购公司股票：
1.公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内。
2.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
3.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
修订前：
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份的资金全额1亿元及回购价格上限10元/股计算，公司预计回购股份数量为1,000万股，回购股份全部用于股权激励计划。按照截至2018年6月30日公司股本结构测算，预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 数量（股) | 比例（%) | 数量（股) | 比例（%) | |
| 一、限售流通股 | 131,635,540.00 | 10.09 | 141,635,540.00 | 10.86 |
| 二、无限售流通股 | 1,172,893,750.00 | 89.91 | 1,162,893,750.00 | 89.14 |
| 三、股份总数 | 1,304,529,290.00 | 100.00 | 1,304,529,290.00 | 100.00 |
修订后：
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购股份的资金上限5亿元及回购价格上限10元/股计算，公司预计回购股份数量为5,000万股，回购股份比例约占本公司总股本的3.83%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若本次回购股份全部用于员工持股计划，按回购数量为5,000万股测算，预计公司股权结构变动情况如下：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 数量（股) | 比例（%) | 数量（股) | 比例（%) | |
| 一、限售流通股 | 131,635,540.00 | 10.09 | 181,635,540 | 13.92 |
| 二、无限售流通股 | 1,172,893,750.00 | 89.91 | 1,122,893,750 | 86.08 |
| 三、股份总数 | 1,304,529,290.00 | 100.00 | 1,304,529,290.00 | 100.00 |
修订前：
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2017年 12 月 31 日，公司总资产为8,745,224,645.22元，归属于上市公司股东的所有者权益为 5,682,878,217.51元，流动资产5,213,332,004.25元，本次拟回购资金总额下限1亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为0.11%、0.18%、0.19%。鉴于公司本次回购股份系用于实施股权激励的股份来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为 人 民 币1亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励方案，将公司、员工、股东利益统一，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
如前所述，若按回购数量1,000万股计算，回购后公司控股股东仍为湖北洋丰集团股份有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
修订后：
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018年9 月 30日，公司总资产为8,844,827,526.42元，归属于上市公司股东的所有者权益为6,155,244,600.49元，流动资产5,262,948,718.2元，假设回购资金总额的上限5亿元人民币全部使用完毕，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为5.65%、8.12%、9.5%。鉴于公司本次回购股份系用于实施股权激励的股份来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币3亿元，不超过人民币5亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励方案，将公司、员工、股东利益统一，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
如前所述，若按回购数量5,000万股计算，回购后公司控股股东仍为湖北洋丰集团股份有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
修订前：
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司内部自查，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
修订后：
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司内部自查，公司其他董事、监事、高级管理人员在第七届董事会第六次会议（2018年8月9日）做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司其他董事、监事、高级管理人员在第七届董事会第十次会议（2019年3月4日）做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述之外，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未有增减持计划。
修订前：
十三、审议程序及监事会、独立董事意见
（一）审议程序
公司第七届董事会第六次会议、公司第七届监事会第五次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了本次拟回购公司股份以实施股权激励事宜。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司回购股份以实施股权激励计划，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，有利于调动公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购公司股份以实施股权激励计划的议案。
（三）独立董事意见
1.公司本次拟回购公司股份以实施股权激励的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2.公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。公司本次回购公司股份以实施股权激励方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3.公司本次回购的股份将作为公司未来适宜时机实施股权激励计划之标的股份。本次回购使用自有资金不低于人民币1亿元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
修订后：
十三、审议程序及监事会、独立董事意见
（一）审议程序
公司第七届董事会第六次会议、公司第七届监事会第五次会议和2018年第二次临时股东大会、第七届董事会第十次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了本次拟回购公司股份以实施股权激励事宜。
（二）监事会意见
公司此次调整回购股份事项有利于稳定公司股价，增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的 合 理 回 归， 传 达 公 司成 长 信 心 。回购方案合理可行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形，同意本次调整回购公司股份事项。
（三）独立董事意见
（一）公司此次调整回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、2018 年 10 月26 日全国人民代表大会常务委员会会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中 华 人 民 共和 国 公 司 法》 的 决 定 〉的通知》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
（二）公司此次调整回购股份事项有利于稳定公司股价，增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，传达公司成长信心。
（三）本次调整股份回购事项后不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。回购方案合理可行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为本次调整回购股份事项合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意本次调整并同意将该事项提交公司股东大会审议。
除补充修订上述条款外，其他内容不变，修订后的具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于回购公司股份事项的方案》（公告编号：2019-013）。本次对回购方案的补充修订符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规要求，符合公司和全体股东的利益。
根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会关于股份回购事宜的相关授权，本事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会2019年3月4日