上海爱婴室商务服务股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
会议时间：2019年03月13日会议地点：上海市浦东新区浦建路620号双季花艺东区5楼二号会议室会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”或“爱婴室”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，
认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。2、 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认
真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩
序。3、 会议登记时间为2019年03月11日上午9:30-11:30，13:30-17:00，未登记现
场参会股东请于2019年03月13日13:30抵达大会指定地点并凭股东账户卡
和身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。4、 股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。5、 股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕股
东大会议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填
写提问单。6、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股
东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方
式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决
票进行投票表决。股东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划“○”，每项议案只能有一个表决结果，否则该项议案表决意见无效。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。7、 公司董事会聘请北京安杰律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律
意见。8、 会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉
维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
议 题
议案一、关于审议《公司2019年限制性股票激励计划》（草案）及其摘要的议案
议案二、关于审议《公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》的议案
议案三、关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案
议案一
关于审议《公司2019年限制性股票激励计划》（草案）
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，健全和完善价值分配体系，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（草案）及《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划草案摘要的公告》，具体内容详见公司于2019年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（草案）及《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划草案摘要的公告》（公告编号：2019-013）。
请各位股东及股东代表审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2019年3月5日
议案二
关于审议《公司2019年限制性股票激励计划
绩效考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟定了《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》，具体内容详见公司于2019年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）及指定媒体披露的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》。
请各位股东及股东代表审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年3月5日
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本激励计划的有关事项，包括但不限于：
1.授权董事会确定激励计划的限制性股票授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量、限制性股票授予价格和回购价格进行相应的调整；
3.授权董事会在激励对象符合授予时向激励对象授予限制性股票并办理与之相关所必需的全部事宜；
4.授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售的资格与条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5.授权董事会决定激励对象获授限制性股票是否可以解除限售；
6.授权董事会按照本激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜（包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请，向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记事宜等）；
7.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
8.授权董事会决定本激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已死亡激励对象尚未解除限售的继承事宜，终止本激励计划等；
9.授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10.授权董事会拟定、签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；
11.授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
上述授权的有效期限与本激励计划的有效期一致。请各位股东及股东代表审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年3月5日