证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2019-006
成都振芯科技股份有限公司关于向全资子公司转让参股公司股权的公告
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”）于2019年3月1日召开了第四届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于拟向全资子公司转让参股公司股权的议案》。现将有关情况公告如下：
一、交易的概述
1、为进一步提高运营和管理效率，推进落实公司的发展战略和业务布局，公司拟与全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司（以下简称“国翼恒达”）签署《股份转让协议》，公司拟将持有的北京东方道迩信息技术股份有限公司（以下简称“东方道迩”）9.46%股份（对应635.29万股）以人民币600万元转让至国翼恒达。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司董事会认为此次股权转让有利于公司业务布局，符合公司战略发展方向，以全票表决结果审议通过了《关于拟向全资子公司转让参股公司股权》的议案，独立董事亦发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：北京国翼恒达导航科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区马连洼北路8号C座7层706室
注册资本：6,629.06万元法定代表人：谢俊统一社会信用代码：91110108576875985D主营业务：导航的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；计算机系统服务；经济贸易咨询；销售电子产品、机械设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
国翼恒达是公司的全资子公司，公司直接持有国翼恒达100%的股权。国翼恒达未被列入涉金融严重失信人名单。
三、交易标的基本情 况
1、交易标的基本情况
名称：北京东方道迩信息技术股份有限公司设立时间：2001年11月统一社会信用代码：91110108801177666E企业性质：股份有限公司注册资本：6,716.41万元法定代表人：孙冰注册地址：北京市海淀区马连洼北路8号C座7层701室经营范围：技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；机械设备租赁(不含汽车租赁)。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、交易标的股权结构
本次转让前各股东持有的股权比例如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 股份数(万股) | 持股比例 |
| 1 | 孙冰 | 1,991.82 | 29.66% |
| 2 | 上海虎隼投资管理中心（有限合伙） | 719.60 | 10.71% |
| 3 | 成都振芯科技股份有限公司 | 635.29 | 9.46% |
| 4 | 杭州振芯静元股权投资合伙企业（有限合伙） | 624.10 | 9.29% |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 股份数(万股) | 持股比例 |
| 5 | 珠海横琴富达海程股权投资基金管理有限公司 | 624.10 | 9.29% |
| 6 | 杭州静衡阳合股权投资合伙企业（有限合伙） | 455.42 | 6.78% |
| 7 | 林森 | 427.50 | 6.37% |
| 8 | 王少成 | 247.50 | 3.68% |
| 9 | 四川翰昆房地产开发有限公司 | 244.15 | 3.63% |
| 10 | 江阴弟兄塑胶有限公司 | 185.04 | 2.76% |
| 11 | 乔桂滨 | 168.68 | 2.51% |
| 12 | 周亚欧 | 138.78 | 2.06% |
| 13 | 梁峰 | 64.26 | 0.96% |
| 14 | 石晶 | 64.25 | 0.96% |
| 15 | 石庆生 | 61.67 | 0.92% |
| 16 | 深圳市融创创业投资有限公司 | 46.26 | 0.69% |
| 17 | 朱灿松 | 12.85 | 0.19% |
| 18 | 欧阳建国 | 5.14 | 0.08% |
| 合 计 | 6,716.41 | 100.00% | |
3、交易标的主要财务数据
单位：元
| 科目 | 2017年度 | 2018年9月30日 |
| 营业收入 | 131,796,799.83 | 73,106,226.78 |
| 利润总额 | -30,199.919.20 | 753,510.25 |
| 净利润 | -32,071,086.97 | 753,510.25 |
| 2017年12月31日 | 2018年1-9月 | |
| 资产总额 | 146,125,100.13 | 137,737,018.78 |
| 负债总额 | 166,516,287.05 | 160,232,679.40 |
| 净资产 | -20,391,186.92 | -22,495,660.62 |
注：截至2017年度东方道迩财务数据已经审计，2018年9月30日数据未经审计。
四、交易协议主要内容
1、转让方：成都振芯科技股份有限公司
受让方：北京国翼恒达导航科技有限公司2、转让金额：各方同意，国翼恒达应按照股份转让协议的规定向振芯科技总共支付人民币600万元（暂依据振芯科技对东方道迩截至2018年9月30日的长期股权投资账面净值，最终以经审计后的振芯科技对东方道迩截至2018年12
月31日的长期股权投资账面净值为准）作为股份转让价款（以下简称“股份转让价款”）。
3、支付方式：按协议约定，按期支付。
4、支付期限：国翼恒达在2019年12月31日之前将股份转让价款支付至振芯科技指定的账户。
5、协议生效条件：《股份转让协议》应获得各方内部的批准，并经各方签订后生效。
6、税款和费用承担：各方应按照中国相关法律各自承担并缴付本协议有关的所有税费，并履行与之相关的各项义务。
7、权利与义务承继：各方同意，国翼恒达在受让振芯科技持有的东方道迩635.29万股股份后，振芯科技在原投资协议项下所享有的全部权利（包括但不限于业绩补偿承诺的权利）和义务亦同时由国翼恒达全部承继。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、本次公司转让持有的东方道迩股权至国翼恒达，有助于整合各方资源，进一步提高运营和管理效率，推进落实公司的发展战略和业务布局。同时，国翼恒达为公司全资子公司，具备相关履约能力及付款能力，履约风险可控。
2、本次股权转让所得款项将用于公司主营业务发展。本次股权转让不会对公司2019年度归属上市公司净利润产生影响，最终数据将以公司经审计的年度财务报告数据为准。
六、独立董事意见
公司本次向全资子公司国翼恒达转让所持有的东方道迩股权，有利于公司优化业务布局，提高运营和管理效率，推进落实公司的发展战略。本次股权转让符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。交易及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。我们一致同意公司本次向全资子公司国翼恒达转让持有的东方道迩股权事宜。
七、备查文件
1、《振芯科技第四届董事会第三次临时会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》；
3、《股份转让协议》。
特此公告
成都振芯科技股份有限公司
董 事 会2019年3月1日