证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2019-007
北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未
解锁的全部限制性股票的公告
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月28日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，《关于终止执行公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述：
1、公司于2016年3月30日召开2016年第四次临时董事会会议及2016年第二次临时监事会，于2016年4月21日召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。
2、公司于2016年4月25日召开2016年第六次临时董事会会议及2016年第四次临时监事会，会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并确定本次股权激励计划的授予日为2016年4月25日。
3、公司于2016年5月17日召开2016年第七次临时董事会，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，董事会确定向调整后
的90名激励对象授予278.4万股限制性股票，授予价格为21.685元/股。
4、公司于2017年3月21日，公司召开2017年第一次董事会，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司2016年度实际经营成果未达到第一个解锁期解锁条件，按照公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次会议决定回购注销占获授限制性股票数量的30%，即835,200股，回购价格21.685元/股。
5、2017年4月12日，公司召开2017年第四次临时董事会，审议通过了《关于于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因部分激励对象已经离职，不具备激励对象资格，本次会议决定回购注销7名原股权激励对象剩余70%的已获授但尚未解锁的限制性股票，即63,000股，回购价格21.685元/股。
6、2018年4月24日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司2017年度实际经营成果未达到第二个解锁期解锁条件，且有30名原股权激励对象已经离职，不具备激励对象资格，本次会议决定回购注销股份共计1,027,400股，回购价格21.685元/股。
7、2018年8月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《于回购注销离职股权激励对象所持已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。因部分激励对象已经离职，不具备激励对象资格，本次会议决定回购注销8名原股权激励对象剩余已获授但尚未解锁的限制性股票共计56,000股，回购价格21.685元/股，并将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。2018年11月22日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议并通过了该议案。
8、2019年2月28日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，《关于终止执行公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司拟对45名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计802,400股进行回购注销，占回购前公司总股本169,246,599股的 0.47%，回购价
格为21.685元/股。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
1、回购原因由于当前宏观经济、市场环境等发生了较大变化，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司决定终止实施限制性股票激励计划，与之配套的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
2、回购数量及价格
公司拟对45名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计802,400股进行回购注销，占回购前公司总股本169,246,599股的 0.47%，回购价格为21.685元/股。
三、本次回购注销限制性股票其他相关说明
1、本次回购注销限制性股票数量为802,400股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由169,246,599股减少至168,444,199股，公司将按法定程序实施回购注销手续。
2、本次回购注销事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
四、回购注销前后公司股权结构的变动情况表
| 变动前 | 本次增减变动 （+、-） | 变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 股权激励股份（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 57,858,867.00 | 34.19 % | -802,400.00 | 57,056,467.00 | 33.87% |
| 股权激励限 | 802,400.00 | 0.47% | -802,400.00 | 0 | 0.00% |
| 售股 | |||||
| 高管锁定股 | 33,675,525.00 | 19.90 % | 0 | 33,675,525.00 | 19.99% |
| 首发后限售股 | 23,380,942.00 | 13.81 % | 0 | 23,380,942.00 | 13.88% |
| 二、无限售流通股 | 111,387,732.00 | 65.81 % | 0 | 111,387,732.00 | 66.13% |
| 三、总股本 | 169,246,599.00 | 100.00% | -802,400.00 | 168,444,199.00 | 100.00% |
五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
公司本次终止激励计划事项不会影响公司股东权益，不会对公司财务状况产生重大实质性影响。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司自股东大会审议通过终止激励计划相关议案之日起三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。未来公司将结合相关法律法规、资本市场情况和自身实际情况，继续研究、推行切实有效的长期股权激励方法，促进公司的稳定发展，为股东创造价值。
六、独立董事意见
由于当前宏观经济、市场环境等发生了较大变化，公司股票价格发生了较大波动，继续实施限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，公司拟终止实施2016 年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意公司终止2016 年限制性股票激励计划并回购注销已经授予但尚未解锁限制性股票相关事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但
尚未解锁限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划及相关配套文件，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、律师结论性意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划终止及回购注销事宜履行现阶段必要的批准程序，尚需经公司股东大会审议通过，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本激励计划终止及回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议
2、第三届监事会第十次会议决议
3、独立董事第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
4、北京市中尊律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司终止
2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的
法律意见书
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会2019年3月1日