中原特钢股份有限公司
内部审计制度
第一章 总则第一条 为加强对中原特钢股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部监督，防范和控制风险,增强信息披露的可靠性，合理保证公司与财务报告和信息披露事务相关的业务符合国家有关法律法规要求，保护投资者的合法权益，根据《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。
第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关法律法规和本制度的规定，对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第四条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层和全体员工共同实施
的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：
（一）企业战略；
（二）企业法人治理结构的健全和完善；
（三）经营的效率和效果；
（四）财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；
（五）资产的安全完整；
（六）遵循国家法律法规和有关监管要求。
有义务对外提供财务报告的企业，应当确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整，具备条件的，还应同时实现其他控制目标。
第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第六条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第七条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍内部审计部门的工作。
第二章 审计机构与审计人员
第八条 依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求，在公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。
第九条 公司设立审计部门，在审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十条 审计部应当配置具备必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、具有良好职业道德的专职审计人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于二人。
第十一条 审计部设负责人一名，全面负责审计部的日常审计管理工作。负责人
必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。审计部负责人应当具备审计、会计、经
济、法律或者管理等工作背景。
公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况。
第十二条 审计人员开展内部审计工作应当保持独立性，坚持客观公正、实事求
是、廉洁奉公、保守秘密的原则。
第十三条 内部审计人员实行岗位资格和后续教育制度，本公司应当予以支持和保障。
第十四条 审计部履行职责所必需的经费 ,应当列入公司预算，由本公司予以保证。
第三章 审计机构的职责与权限
第十五条 审计委员会在指导和监督审计部的内部审计工作时，应当履行以下主要职责：
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；
3、至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
4、协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条 审计部应当履行以下主要职责是：
1、对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司贯彻落实国家重大政策措施情况进行审计；
2、对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司发展规划、
战略决策、重大措施以及年度业务计划执行情况进行审计；
3、对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
4、对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
5、协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
6、至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等；
7、至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施；
8、审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
9、审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
10、内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所
有业务环节，包括但不限于：合规经营、风险管理、资金管理（包括投资融资管理）、费用管理、固定资产管理、人力资源管理、销货及收款、采购及付款、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业及经营特点，对上述业务环节进行调整。
第十七条 审计部的主要审计权限：
1、有权要求本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司按时报送发展规划、战略决策、重大措施、内部控制、风险管理、财政财务收支等有关资料(含相关电子数据,下同),以及必要的计算机技术文档；
2、参加公司有关经营管理会议，召开与审计事项有关的会议；
3、检查有关财政财务收支、经济活动、内部控制、风险管理的资料、文件和现场勘察实物；
4、检查有关计算机系统及其电子数据和资料；
5、就审计事项中的有关问题,向有关单位和个人开展调查和询问 ,取得相关证明材料；
6、对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为及时向单位主要负责人报告,经同意作出临时制止决定；
7、对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料,经批准,有权予以暂时封存。
8、提出纠正、处理违法违规行为的意见和改进管理、提高绩效的建议；
9、对违法违规和造成损失浪费的被审计单位和人员,提出追究责任的建议；
10、对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的被审计单位和个人,可以向单位党组织、董事会(或者主要负责人)提出表彰建议。
第四章 审计工作程序第十八条 制定内部审计工作计划：
审计部根据公司的实际情况与当年的经营计划，应在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划。
第十九条 审计工作程序：
1、签发内部审计通知书
审计部根据被审单位实际情况及审计工作进度安排，确定审计方式，决定在合适时间向被审计单位送达内部审计通知书。年度计划内审计项目在实施审计三日前，向被审计单位送达内部审计通知书；年度计划外审计项目，审计部可以直接持审计通知书实施审计。
2、成立审计小组
审计部根据内部审计计划，选派审计人员组成审计小组，并指定主审人员，审计小组实行主审负责制。必要时，可申请其他专业人员或外部中介机构参与审计或提供专业建议。
3、确定审计方式
审计部根据被审单位实际情况及审计工作进度安排，确定审计方式，可以采取现场审计和报送审计。
4、实施审计
审计小组依据内部审计项目计划，由主审人员负责安排相关人员具体审计。过程中审计人员通过现场访谈、问卷调查、业务及财务信息分析、外部第三方走访等方式，开展实施必要的审计程序，包括穿行测试、实质性程序和细节测试等。被审计单位相关部门和人员应在审计过程中予以配合。
5、审计报告审计小组在实施审计过程中发现的问题可随时向有关单位和人员询问并提出改进的建议。
审计报告一般采取三级复核，即主审人员初审、审计负责人复审、公司主管审计领导复核。审计报告在报送公司主管审计领导复核的同时，发送被审计单位征求意见，被审计单位在收到报告十个工作日内进行反馈，包括对审计发现的异议及支持性证
据、审计发现问题最新进展情况以及需要补充的问题等。
审计报告定稿后，上报公司董事长并送达被审计单位。
6、审计整改
被审计单位应当在收到审计报告后十五个工作日内按照审计要求提出整改方案，明确整改进度和责任人，报送审计部。
7、后续审计
审计部应当对主要项目进行后续审计，监督检查被审计单位对整改措施的落实情况和整改效果。
第五章 具体实施
第二十条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第二十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十二条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间。
第二十三条 审计部应当适时安排内部控制的后续审查工作，监督整改措施的落实情况，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第二十四条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十五条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
1、对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
3、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
4、涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
5、涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。
第二十六条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在
审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
1、购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
3、购入资产的运营状况是否与预期一致；
4、购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十七条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
1、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
2、担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
3、被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
4、独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
5、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十八条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
1、是否确定关联方名单，并及时予以更新；
2、关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
3、独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；
4、关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
5、交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、
仲裁及其他重大争议事项；
6、交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
7、关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第二十九条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
1、募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
2、是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
3、是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
4、发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第三十条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
1、是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
2、会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
3、是否存在重大异常事项；
4、是否满足持续经营假设；
5、与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第三十一条 审计部在审查和评价信息披露制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
1、公司是否已按照有关规定制定信息披露制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
2、是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
3、是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
4、是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
5、公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
6、信息披露制度及相关制度是否得到有效实施。
第六章 信息披露
第三十二条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
1、董事会对内部控制报告真实性的声明；
2、内部控制评价工作的总体情况；
3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
4、内部控制缺陷及其认定情况；
5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
7、内部控制有效性的结论；
8、上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见；
9、上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告。会计师事务所在内部控制审计报告、内部控制鉴证报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见或者鉴证意见，并披露在内部控制审计或者鉴证过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。深圳证券交易所另有规定的除外；
10、如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（1）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（2）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（3）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（4）消除该事项及其影响的具体措施。
11、公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）；
12、公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含
分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第七章 审计档案管理第三十三条 审计终结，审计部应对办理的审计事项建立审计档案，实行谁主审谁立卷，审结卷成，定期归档的审计档案管理责任制度。
1、内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。2、内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
3、审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第八章 监督管理与违规处理
第三十四条 公司应当建立审计部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向深交所报告。
第三十五条 公司及相关人员违反本审计制度的，视情节轻重给予相应处分。有下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，审计部提出处罚意见，报公司董事会批准后执行。
1、拒绝、隐匿、谎报有关文件、凭证、账簿、报表资料和证明材料的；
2、阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
3、弄虚作假、隐瞒事实真相的；
4、拒不执行审计决定的；
5、打击、报复审计人员和检举人员的；
第三十六条 违反本审计制度，有下列行为之一的审计人员，审计部根据情节轻重，提出处罚意见，报公司董事会批准后执行。
1、利用职权、谋取私利的；
2、弄虚作假、徇私舞弊的；
3、玩忽职守、造成审计报告严重失真的；
4、未能保守公司秘密的。
第九章 附则
第三十七条 本制度未明确事项或本制度与《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所所发布的有关规定不一致的，按有关法律、法规和规定执行，并及时对本制度进行修改。
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
第三十九条 本制度由董事会负责解释和修改。