中原特钢股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）人事薪酬与考核管理制度和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由3名外部董事组成，其中独立董事2名。第五条 薪酬与考核委员会成员（以下简称“成员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作。召集人在成员内由董事会选举产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事任期一致。成员任期届满，可以连选连任。
期间如有成员不再担任公司董事职务，则自动失去成员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补选。第八条 薪酬与考核委员会的日常办事机构为公司的人力资源部门，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其它事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。
第四章 决策程序第十二条人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务能力情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职材料；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第五章 议事规则第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前5天通知全体成员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事成员主持。
薪酬与考核委员会召集人或两名以上成员联名可以要求召开薪酬与考核委员会临时会议，并于会议召开前2天通知全体委员。第十五条 薪酬与考核委员会议应由三分之二以上的成员出席方可举行。每一名成员有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体成员的过半数通过。第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席会议。第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》、本细则的规定。第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十三条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则第二十四条 本细则未明确事项或本细则与《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行，并及时对本细则进行修改。
第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起实施。第二十六条 本细则由董事会负责解释和修改。