中原特钢股份有限公司
关联交易制度
为规范中原特钢股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间发生的关联交易，促进公司在涉及关联交易的实际操作中有章可循，防范违规行为，最大限度地保护股东，特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法规法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第一条 公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，以维护公司和其他股东的利益为根本。
第二条 本制度所规定的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠予或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第四条 公司的关联法人是具有以下情形之一的法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 按照《公司章程》的规定，董事会有权决定以下标准的关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并连续12个月内累计计算金额不足公司最近一期经审计净资产5%的关联交易。
若关联交易金额（获赠现金资产和提供担保除外）如在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则公司须聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估(日常交易除外)，并将该交易提交股东大会审议。
上述关联交易中与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，公司应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额（已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围）。公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额为交易金额。
第八条 董事会会议审议关联交易时,关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人、该交易对方直接或者间接控制的法人任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第九条 股东大会审议有关关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。
第十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。股东对是否应当回避发生争议时，由其余股东（即：除关联股东及争议当事人以外，其余出席股东大会的股东）所持表决权过半数决定是否回避。
第十一条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指应由公司董事会和/或股东大会审议的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事行使上述特别职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，可
以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项，公司不进行审议并作出决定。
第十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第十四条 公司董事、监事及高级管理人员要关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。