根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为中原特钢股份有限公司的独立董事，就公司第三届董事会第五十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于选举第四届董事会候选人的独立意见
经充分了解本次换届选举提名的非独立董事候选人的个人履历、学历等情况，未发现其存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在受到中国证监会的行政处罚、深圳证券交易所的公开谴责或通报批评的情形，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，提名程序合法、有效。
经充分了解本次提名的独立董事候选人的学历、工作经历、兼职等情况，除钱卫先生、胡皖先生尚需取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书外，本次全体独立董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在中国证监会的行政处罚、深圳证券交易所的公开谴责或通报批评的情形，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工 作 经 验 ，提 名 程 序 合法 、 有 效 。
相关议案经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。其中尚未取得独立董事资格证书的相关人员已承诺参加最近一期独立董事培训，获得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，符合相关规定。
因此，我们同意公司第四届董事会非独立董事和独立董事候选人的提名，并提交股东大会审议。
二、关于修订《公司章程》等相关治理制度的事项
公司重大资产重组完成后，公司注册资本由原来的人民币502,986,577元变更为人民币2,304,105,575元，公司的主营业务发生重大变化，公司拟变更经营范围，为与该等变化相适应，并进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件，结合公司的实际情况，对《中原特钢股份有限公司章程》等相关制度文件进行修改。修订后的《公司章程》及相关治理制度，符合现行法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情形。
相关议案经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司董事会对《公司章程》等相关治理制度的修订，并提交公司股东大会审议。
独立董事：王怀世 王琳 陈金坡
2019年3月1日