2-1-1-1
光大证券股份有限公司
关于赛摩电气股份有限公司
Saimo Electric Co.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年二月
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独立财务顾问声明与承诺
光大证券股份有限公司接受赛摩电气股份有限公司的委托，担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》和深交所颁布的信息披露备忘录等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立发表意见；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对赛摩电气的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其他文件作出判断；
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6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读赛摩电气董事会就本次交易事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 10
重大风险提示 ...... 41
第一章 本次交易概述 ...... 47
第一节 本次交易背景及目的 ...... 47
第二节 本次交易决策过程 ...... 56
第三节 本次交易具体方案 ...... 57
第四节 本次交易对上市公司的影响 ...... 66
第二章 上市公司情况 ...... 68
第一节 公司基本情况 ...... 68
第二节 公司设立及股本变动情况 ...... 68
第三节 最近六十个月控股权变动情况 ...... 72
第四节 最近三年重大资产重组情况 ...... 72
第五节 最近三年主营业务发展情况 ...... 84
第六节 最近三年一期主要会计数据及财务指标 ...... 86
第七节 控股股东及实际控制人情况 ...... 87
第八节 上市公司重大违法违规情况 ...... 88
第三章 交易对方情况 ...... 89
第一节 发行股份购买资产的交易对方 ...... 89
第二节 其他重要事项 ...... 99
第四章 交易标的公司情况 ...... 101
第五章 发行股份情况 ...... 176
第一节 发行股份基本情况 ...... 176
第二节 本次交易对上市公司的影响 ...... 185
第三节 本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析 ...... 187
第四节 本次发行独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 197
第六章 交易标的的评估情况 ...... 198
第一节 资产评估情况 ...... 198
第二节 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 239第三节 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的独立意见 ...... 264
第七章 本次交易主要合同内容 ...... 266
2-1-1-5第一节 购买资产协议 ...... 266
第二节 业绩补偿协议 ...... 279
第八章 独立财务顾问核查情况 ...... 288
第一节 基本假设 ...... 288
第二节 本次重组交易合法、合规性分析 ...... 288
第三节 本次交易不构成重组上市 ...... 294
第四节 对标的资产评估合理性以及定价公允性的核查 ...... 294第五节 评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的合理性分析 ...... 304
第六节 本次交易对上市公司影响的核查 ...... 306
第七节 本次资产交付安排的说明 ...... 320
第八节 本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ...... 321
第九节 同业竞争与关联交易 ...... 321
第十节 本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 ...... 332
第九章 独立财务顾问结论性意见 ...... 333
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 334
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
1、一般名词
| 本公司、公司、股份公司、赛摩电气、上市公司 | 指 | 赛摩电气股份有限公司，股票代码：300466 |
| 赛摩有限 | 指 | 江苏赛摩集团有限公司，系赛摩电气的前身 |
| 合肥雄鹰 | 指 | 合肥雄鹰自动化工程科技有限公司，赛摩电气全资子公司 |
| 武汉博晟 | 指 | 武汉博晟信息科技有限公司，赛摩电气全资子公司 |
| 南京三埃 | 指 | 南京三埃工控有限公司，赛摩电气全资子公司 |
| 积硕科技 | 指 | 厦门积硕科技有限公司，赛摩电气全资子公司 |
| 艾普机器人 | 指 | 江苏赛摩艾普机器人有限公司 |
| 广浩捷、标的公司、目标公司 | 指 | 珠海市广浩捷精密机械有限公司 |
| 拟购买资产、交易标的、标的资产 | 指 | 广浩捷100.00%股权 |
| 金航投资 | 指 | 珠海市金航产业投资有限公司 |
| 珠海纳特思 | 指 | 珠海市纳特思自动化技术有限公司 |
| 锐明技术 | 指 | 珠海市锐明自动化技术有限公司 |
| 美国纳特思 | 指 | NEXTAS AMERICA, INC. |
| 纳特思投资 | 指 | 珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙） |
| 广浩捷科技 | 指 | 珠海市广浩捷科技有限公司 |
| 香港广浩捷 | 指 | 香港广浩捷精密机械有限公司 |
| 交易对方、标的资产转让方 | 指 | 广浩捷的股东杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙） |
| 资产转让方 | 指 | 向赛摩电气转让标的资产的相关股东 |
| 交易各方 | 指 | 赛摩电气、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的股份认购方，其中资产转让方根据上下文具体语境，具体指称标的资产所涉股东中的全部或部分主体，交易各方根据上下文具体语境可不包括本次发行股份募集配套资金的股份认购方 |
| 本次交易、本次资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 赛摩电气发行股票并支付现金向杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资购买其合计持有的广浩捷100.00%股权的交易 |
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| 募集配套资金、配套融资 | 指 | 赛摩电气非公开发行股份募集配套资金的行为 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》、《补偿协议》 | 指 | 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》 |
| 《评估报告》 | 指 | 中联评估出具的中联评报字【2018】第359号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海市广浩捷精密机械有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 |
| 《加期评估报告》 | 指 | 中联评估出具的中联评报字【2019】第3号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海市广浩捷精密机械有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 |
| 《审阅报告》 | 指 | 大华会计师出具的大华核字[2019]000012号《赛摩电气股份有限公司审阅报告》 |
| 《广浩捷审计报告》 | 指 | 大华会计师出具的大华审字[2019]000020号《珠海市广浩捷精密机械有限公司审计报告》 |
| 《赛摩电气审计报告》 | 指 | 大华会计师出具的大华审字[2018] 004133号《赛摩电气股份有限公司审计报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 国浩律师出具的GLG/SZ/A2387/FY/2018-337号《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》 |
| 评估基准日 | 指 | 2017年12月31日 |
| 加期评估 | 指 | 中联评估以2018年10月31日为基准日，对标的资产进行了加期评估并出具《加期评估报告》 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 国家商标局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 |
| 国家知识产权局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
| 光大证券、独立财务顾问 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（深圳）事务所 |
| 大华会计师、审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
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| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2016年度、2017年度及2018年1-10月 |
2、专业名词
| 自动调焦机 | 指 | 本产品是广浩捷自主研发的摄像头模组行业解决方案的核心装置之一，内置机器视觉定位系统和激光测高系统，集成自动点胶功能，内置拥有自主产权的柔性自动控制系统和高效图像分析技术。可实现双工位、四工位、八工位同步高速、精确运行。该系列产品主要应用于高端自动对焦模组的调焦测试。 |
| 功能测试机 | 指 | 本产品代替人工进行产品的自动测试，能有效降低产线人力成本，提高出货品质和生产效率。本设备集成了广浩捷自主研发的摄像头模组测试算法，该算法在准确性和速度方面达到国际领先水平。广浩捷开发了多款该系列产品，能够实现单工位、双工位、四工位、八工位的同步运行。 |
| 自动组装机 | 指 | 本产品是广浩捷推出的一款面向共支架双摄模组的双摄六轴 AA全自动组装设备，调节精度高达1微米，目前该设备的生产良率及生产效率均为国内领先，已被国内一线手机品牌商的模组供应商广泛采用。 |
| 上下料机 | 指 | 上下料机是广浩捷于2015年推出的一个全自动解决方案，该设备可以实现堆垛式整盘上下料，从而能将上述各半自动设备（作业员手动上料，设备自动调焦/检测）改造成全自动设备（堆垛式整盘上料，由APP自动给每台设备送料）。该设备可以广泛应用于不同产线的全自动改造，具有效率高、适应性强、灵活性好的特点。 |
| 自动贴标机 | 指 | 该设备使用两套四轴机器人，结合自主研发的自动供料器，引入了机器视觉定位技术，实现高精度的高速物料贴装。每台设备能全自动进行12种模切件辅料的剥料、定位和贴装，贴装速度快，精度高，柔性好，实现模块化供料、操作简单、更换容易，能够明显提升生产效率与生产良率。 |
| AA技术 | 指 | AA制程主动校准技术，可调节镜头对准至6个自由度。通过调节相对位置和镜头倾斜，可确保拍照画面中心最清晰，以及提升画面四角解像力的均匀度，使产品一致性得到提升。 |
| PDAF技术（相位对焦） | 指 | 在感光元件上预留出一些遮蔽像素点，专门用来进行相位检测，通过像素之间的距离及其变化等来决定对焦的偏移值从而实现准确对焦。 |
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| OIS技术（光学防抖） | 指 | 通过镜头内的陀螺仪侦测到微小的移动，然后将信号传至微处理器，处理器立即计算需要补偿的位移量，然后通过补偿镜片组，根据镜头的抖动方向及位移量加以补偿；从而有效地克服因相机的振动产生的影像模糊。 |
敬请注意，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、 本次交易方案概述
本次交易系赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷100.00%股权。
赛摩电气拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集不超过33,230.00万元的配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%，本次募集的配套资金扣除中介费用及税金后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价26,730.00万元及补充上市公司流动资金4,500.00万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、 本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易及重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中赛摩电气拟购买广浩捷100.00%股权。
根据上市公司、交易标的经审计的2017年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 占比（%） |
| 资产总额与交易金额孰高 | 60,000.00 | 178,934.88 | 33.53 |
| 资产净额与交易金额孰高 | 60,000.00 | 140,171.48 | 42.80 |
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| 营业收入 | 16,610.76 | 45,677.29 | 36.37 |
| 是否构成重大资产重组 | 否 | ||
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。同时本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章的规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，赛摩电气的控股股东和实际控制人仍为厉达、王茜和厉冉，不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本次交易完成后，实际控制人厉达、王茜和厉冉的持股情况不会发生较大变化，仍维持控股股东地位，上市公司的主营业务也不会发生较大变化。
三、 本次发行股份的价格和数量
赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷100.00%股权。
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产的发行价格
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本次非公开发行股份的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告日，以该定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格不低于该市场参考价的90%，为5.70元/股。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（2）本次交易的调价机制及触发情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及赛摩电气2018年第三次临时股东大会审议通的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，交易各方针对本次为购买资产而发行股份的发行价格设置了发行价格调整方案，赛摩电气审议本次交易的股东大会决议公告日（即2018年12月25日）至本次交易获得中国证监会核准前的期间为本次交易的可调价期间，可调价期间内发行价格调整方案的触发条件具体如下：
“A.可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘点数跌幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘价跌幅超过20%；
B.可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘点数涨幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作
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出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘价涨幅超过20%。
C.上述A项或B项触发条件中的交易日，均指可调价期间内的交易日。”自赛摩电气审议本次交易的股东大会决议公告（即2018年12月25日）至本报告书签署之日，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）的收盘点数未出现在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘点数涨幅/跌幅超过5%的情形；且赛摩电气的A股股票价格未出现在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘价涨幅/跌幅超过20%的情形。因此，本次交易尚未触发发行价格调整方案中设定的调价条件。
2、配套融资本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易对方获得的具体对价情况如下：
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| 标的 公司 | 交易对方名称 | 发行股份购买资产情况 | 支付现金购买资产情况 | ||||
| 发行赛摩电气股份数（股） | 对应转让标的公司的股权的百分比（%） | 对应转让标的公司的股权转让对价（万元） | 支付现金额（万元） | 对应转让标的公司的股权的百分比（%） | 对应转让标的公司的股权转让对价（万元） | ||
| 广浩捷 | 杨海生 | 30,105,263 | 28.60 | 17,160.00 | 14,040.00 | 23.40 | 14,040.00 |
| 谢永良 | 5,789,473 | 5.50 | 3,300.00 | 2,700.00 | 4.50 | 2,700.00 | |
| 胡润民 | 5,789,473 | 5.50 | 3,300.00 | 2,700.00 | 4.50 | 2,700.00 | |
| 罗盛来 | 5,789,473 | 5.50 | 3,300.00 | 2,700.00 | 4.50 | 2,700.00 | |
| 魏永星 | 5,789,473 | 5.50 | 3,300.00 | 2,700.00 | 4.50 | 2,700.00 | |
| 于泽 | 2,894,736 | 2.75 | 1,650.00 | 1,350.00 | 2.25 | 1,350.00 | |
| 纳特思投资 | 2,210,526 | 2.10 | 1,260.00 | 540.00 | 0.90 | 540.00 | |
| 合计 | 58,368,417 | 55.45 | 33,270.00 | 26,730.00 | 44.55 | 26,730.00 | |
注：赛摩电气向广浩捷股东发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为广浩捷股东对赛摩电气的捐赠；前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
2、配套融资本次交易拟募集配套资金不超过33,230.00万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
四、 交易标的评估价值和交易作价
中联评估分别采用了资产基础法和收益法对广浩捷的全部股份进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日广浩捷100.00%股权收益法下的评估价值为60,280.00万元，评估基准日净资产账面价值为8,551.86万元，评估增值率为604.88%。
2018年10月25日，广浩捷作出股东会决议，向其全体股东现金分红4,000.00万元。截至本报告签署日，该项现金分红事项已经完成。
根据《评估报告》的评估结果，考虑该项现金分红事项对标的资产净资产的影响，经交易各方协商确定广浩捷100.00%股权的交易价格为60,000.00万元。
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中联评估出具的《评估报告》评估基准日为2017年12月31日，有效期1年。为保护上市公司及全体股东的利益，公司聘请中联评估以2018年10月31日为基准日，对标的资产进行了加期评估并出具《加期评估报告》，截至加期评估基准日2018年10月31日，广浩捷的股东全部权益评估值为66,830.00万元，较以2017年12月31日为基准日的评估结果增加10.87%。上述评估结果显示标的资产价值未出现减值，本次交易购买资产仍以2017年12月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据。加期评估结果不会对本次重组构成实质影响，同时，本次加期评估结果不作为作价依据。
本次交易评估详细情况请参见本报告“第六章 交易标的的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
五、 业绩承诺和补偿
（一）业绩承诺和补偿的具体内容
交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资作为业绩补偿义务人承诺：2018年、2019年和2020年广浩捷经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,500.00万元、5,500.00万元及7,000.00万元。
标的公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于本次交易中转让方在补偿期间内当年截至当期期末累计承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）。若目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则交易对方应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。
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（二）标的公司最新收入、扣非后净利润完成情况
2018年度，标的公司未经审计营业收入为 31,349.39万元，扣除非经常性损益后的归属于股东的净利润为9,857.42万元。因此，2018年1月1日至2018年12月31日公司累计实现净利润/累计承诺净利润约为219.05%，完成2018年度的业绩承诺，业绩承诺完成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 实现净利润 | 9,857.42 | - | - |
| 承诺净利润 | 4,500.00 | 5,500.00 | 7,000.00 |
| 累计实现净利润 | 9,857.42 | - | - |
| 累计承诺净利润 | 4,500.00 | 10,000.00 | 17,000.00 |
| 累计实现净利润/累计承诺净利润 | 219.05% | - | - |
（三）业绩承诺暂无延期安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》以及上市公司与交易对方的谈判结果，本次交易中暂未安排业绩承诺延期。原因如下：
1、补偿安排符合《重组办法》第三十五条规定
根据《重组办法》第三十五条：“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，因此本次交易是上市公司与交易对方根据市场化原则进行协商，达成本次交易的相关业绩补偿安排，符合《重组办法》第三十五条的规定。
2、交易方案已经履行了必要的授权和批准程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
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本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，业绩补偿安排已经获得了上市公司决策机构的授权和批准，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易执行期间较长，业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，目前的业绩补偿安排是由交易双方根据市场化原则自主协商谈判确定的，综合考虑以上因素，交易双方暂未安排业绩承诺延期。
（四）关于业绩承诺金额设置的原因及合理性
2018年度，标的公司未经审计营业收入为 31,349.39万元，扣除非经常性损益后的归属于股东的净利润为9,857.42万元，已完成2018年度的业绩承诺。
1、设置4,500万元、5,500万元和7,000万元业绩承诺的原因
本次交易的定价是参考中联评报字【2018】第359号《评估报告》的收益法结果，经交易双方协商确定。中联评估分别采用资产基础法和收益法对截至2017年12月31日标的公司的价值进行了评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果，截至评估基准日广浩捷100.00%股权收益法下的评估价值为60,280.00万元，本次交易对价为60,000.00万元。
由于未来企业自由现金流系收益法评估模型中重要指标，而未来净利润预测是计算企业自由现金流的重要依据，因此，交易双方经协商以中联评报字【2018】第359号《资产评估说明》中2018年至2020年度的预测净利润作为业绩承诺金额的参考依据，经协商确定2018年至2020年为业绩承诺期，业绩承诺金额为4,500万元、5,500万元和7,000万元。
2、业绩承诺设置的合理性
（1）该业绩承诺金额是根据评估基准日对标的公司未来经营情况的合理预期设置的
该业绩承诺系标的公司管理层根据公司历史经营情况、在手订单情况以及未来行业发展趋势等进行合理预测得出的。
标的公司历史及预测的业绩情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 报告期 | 预测期 | ||||||
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度及以后 | |
| 主营业务收入 | 10,132.76 | 16,501.67 | 20,138.51 | 24,212.31 | 29,203.92 | 33,040.67 | 36,136.94 | 36,136.94 |
| 主营业收入增长率 | 96.19% | 62.85% | 22.04% | 20.23% | 20.62% | 13.14% | 9.37% | - |
| 毛利率 | 50.79% | 46.04% | 45.51% | 44.79% | 44.34% | 43.93% | 43.52% | 43.52% |
| 期间费用率 | 25.65% | 31.75% | 23.81% | 21.98% | 19.86% | 18.86% | 18.37% | 18.37% |
| 净利润 | 2,033.81 | 3,358.04 | 4,499.22 | 5,499.60 | 7,065.16 | 8,220.45 | 9,050.57 | 9,050.57 |
注：2016、2017年度财务数据系标的公司母公司经审计的财务数据
营业收入预测主要系基于报告期内营业收入增长情况，依据在手订单、市场需求增长、市场竞争、产品设备的使用周期等因素对细分产品的单价和数量进行了预测，从而预测未来的营业收入的增长率，得到未来营业收入的金额；毛利率预测系参考报告期内的毛利率水平及发出商品中同类产品的毛利率水平，考虑到标的公司的核心技术等竞争力，未来预测仍维持高毛利水平，但由于产品较成熟，已批量生产，未来进一步降低设备成本的空间很小，故毛利水平作递减预测；期间费用预测系参考报告期内的期间费用水平和期间费用率，在考虑未来管理部门规模、销售部门规模的基础上预测。
（2）业绩承诺设置符合《重组办法》
《重组办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
由于本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，因此不强制要求交易对方与
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上市公司在重组实施完毕后3年内就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
经上市公司与交易对方协商，决定参考盈利预测数，在2018-2020年期间设置4,500万元、5,500万元和7,000万元的业绩承诺，该业绩承诺的设置符合市场化原则，符合《重组办法》的相关规定。
（3）标的公司业绩承诺完成情况可能性高
标的公司的净利润由2016年的2,033.81万元增长至2017年的3,358.04万元，增长率为65.11%，而标的公司2018年至2020年业绩承诺的环比增长率分别为34.01%、22.22%、27.27%，对于处于快速成长期的标的公司比较合理。
根据2018年度标的公司未经审计的财务数据，营业收入为 31,349.39万元，扣除非经常性损益后的归属于股东的净利润为9,857.42万元，实现净利润已远超承诺业绩，标的公司业务发展趋势良好，实现业绩承诺的可能性较高。
（4）业绩承诺与现金对价安排
本次交易的现金对价为26,730万元，占总交易金额的44.55%，该支付比例是综合考虑了对上市公司股东权益的保障及交易对方的资金需求等方面各方协商确定的。
本次交易业绩承诺的总额为17,000万元，占现金对价总金额的63.60%，占比较高，有利于保障上市公司股东利益。
综上所述，业绩承诺金额的设置是依据标的公司的经营情况进行的合理预测，与评估盈利预测基本一致，实现可能性较高；业绩承诺总金额占现金对价总金额比例较高，有利于保障上市公司股东利益，因此该业绩承诺金额的设置是合理的。
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（五）补偿义务人股份对外质押的安排及交易双方确保未来股份补偿安排不受相应质押影响的具体措施
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的补偿义务人为杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资。
根据本次交易的补偿义务人出具的《说明及承诺函》，各补偿义务人针对其各自在本次交易中所获赛摩电气股份的质押安排出具承诺如下：
“1、截至本《说明及承诺函》出具之日，本人/本企业不存在对外质押或拟质押本次交易所获赛摩电气股份的安排；
2、若本人/本企业在本次交易约定的业绩承诺期间及相应补偿措施实施完毕前将本次交易所获赛摩电气股份进行质押的，需经赛摩电气总经理事先书面同意且在确保本次交易的业绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押影响的前提下实施，且仅可将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定已解锁部分的股份进行质押。
3、本人/本企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，若其中任何一项承诺被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人/本企业应赔偿由此给上市公司造成的相关全部经济损失。”
赛摩电气已同时作出承诺：“补偿义务人若在本次交易约定的业绩承诺及其补偿措施实施完毕前对本次交易所获上市公司股份进行质押的，公司将积极关注本次交易业绩补偿承诺的可实现性，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押的影响。”
六、 超额业绩奖励
如果标的公司盈利预测补偿期内各年度累计实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则上市公司同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对标的公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易
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价格的20%，即不超过12,000.00万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计出具《专项审核报告》、并对标的公司减值测试审核完成后，由标的公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入标的公司当期损益。
计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格的20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
七、 本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
纳特思投资在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来和于泽各自在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分三期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁条件如下：
（1）第一期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；②根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），标的资产2018年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，第一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（2）第二期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；②根据2019年度的《专项审核报告》，标的资产2019年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一
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个条件成就之日，第二期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（3）第三期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；②根据2020年度的《专项审核报告》，标的资产2020年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数；③根据《盈利预测补偿协议》第4条及本协议之约定，无需实施股份补偿或已扣减需进行股份补偿的股份。前述条件中最后一个条件成就之日，第三期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的40%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁，待相关《专项审核报告》、审计报告及《减值测试报告》出具并根据《盈利预测补偿协议》之约定扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余股份方可解禁。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易各方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
盈利预测补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若2020年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于交易对方所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，交易对方所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的上市公司股份，交易对方亦应遵守前述锁定要求。
（二）发行股份配套募集资金的锁定期
根据《发行办法》及中国证监会相关监管要求，本次配套融资投资者锁定期为股份发行结束之日起十二个月。
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募集配套资金的不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为552,749,359股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为58,368,417股，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对公司股本结构的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 厉达 | 160,645,418 | 29.06 | 160,645,418 | 26.29 |
| 厉冉 | 61,236,000 | 11.08 | 61,236,000 | 10.02 |
| 江苏赛摩科技有限公司 | 43,200,000 | 7.82 | 43,200,000 | 7.07 |
| 王茜 | 40,824,000 | 7.39 | 40,824,000 | 6.68 |
| 杨海生 | - | - | 30,105,263 | 4.93 |
| 谢永良 | - | - | 5,789,473 | 0.95 |
| 胡润民 | - | - | 5,789,473 | 0.95 |
| 罗盛来 | - | - | 5,789,473 | 0.95 |
| 魏永星 | - | - | 5,789,473 | 0.95 |
| 于泽 | - | - | 2,894,736 | 0.47 |
| 纳特思投资 | - | - | 2,210,526 | 0.36 |
| 其他股东 | 246,843,941 | 44.66 | 246,843,941 | 40.39 |
| 合计 | 552,749,359 | 100.00 | 611,117,776 | 100.00 |
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 本次发行前（合并） | 本次发行后（备考合并） | ||||
| 2018年1-10月/2018年10月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 | 2016年度/ 2016年12月31日 | 2018年1-10月/2018年10月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 | 2016年度/ 2016年12月31日 | |
| 总资产 | 182,903.27 | 178,934.88 | 138,450.77 | 270,017.70 | 256,607.44 | 209,854.27 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 139,468.37 | 139,858.71 | 111,622.23 | 185,728.78 | 180,795.87 | 149,903.86 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 2.52 | 2.53 | 3.76 | 3.36 | 3.27 | 5.05 |
| 资产负债率（合并） | 23.78% | 21.66% | 19.38% | 31.23% | 29.46% | 28.59% |
| 营业收入 | 33,223.63 | 45,677.29 | 33,141.35 | 60,193.36 | 62,288.06 | 43,516.34 |
| 营业利润 | -414.20 | 2,612.70 | 4,162.59 | 10,599.31 | 6,861.71 | 6,360.62 |
| 利润总额 | -421.02 | 2,628.53 | 6,045.95 | 10,602.72 | 6,729.66 | 8,518.14 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 122.17 | 2,555.40 | 5,645.56 | 9,638.62 | 5,885.18 | 7,654.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.002 | 0.05 | 0.12 | 0.17 | 0.11 | 0.16 |
九、 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2018年12月1日，赛摩电气召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；赛摩电气第三届监事会第八次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
2、2018年12月1日，纳特思投资召开合伙人会议，审议通过了本次交易的相关议案。
同日，广浩捷召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
3、2018年12月24日，赛摩电气召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次资产重组的相关议案。
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4、2019年1月15日，赛摩电气召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次资产重组加期评估及更新财务数据的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行如下批准程序：中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、 本次重组相关方作出的重要承诺
| （一）本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函 | 杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资 | 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3、本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，本人/本企业将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 厉达、厉冉、 | 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 |
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| 王茜、王培元、毛宝弟、楚玉峰、陈恳、高爱好、乔吉海、樊智军、张开生、张传红、李兵、李恒、刘晓舟 | 述或者重大遗漏； 2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| （二）注入资产权属清晰完整的承诺 | 杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资 | 1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项； 2、广浩捷的历次出资均是真实的，且截至本承诺函签署之日均已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等严重违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 3、各转让方承诺对其所持有的广浩捷股权不存在转让限制，亦不存在限制或禁止本次交易的任何其他情形； 4、各转让方对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响广浩捷合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。 5、各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久居留权；转让方中的企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规或公司章程需要终止或解散的情形，拥 |
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| 有签署与本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 如有违反上述承诺情形，各转让方承诺将承担赛摩电气股份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。 | ||
| （三）关于股份锁定的承诺函 | 杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资 | 1、纳特思投资认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽认购的股份均自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分三期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁条件如下： （1）第一期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；②根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），标的资产2018年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，第一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。 （2）第二期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；②根据2019年度的《专项审核报告》，标的资产2019年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，第二期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。 （3）第三期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；②根据2020年度的《专项审核报告》，标的资产2020年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数；③根据《盈利预测补偿协议》第4条及本协议之约定，无需实施股份补偿或已扣减需进行股份补偿的股份。前述条件中最后一个条件成就之日，第三期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的40%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁，待相关《专项审核报告》、审计报告及《减值测试报告》出具并根据《盈利预测补偿协议》之约定扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余股份方可解禁。 在盈利预测补偿期间届满后，若上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具2020年度的《专项审核报告》及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》的日期晚于资产转让方所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前资产转让方所持上市公司的限售股份不得转让，待相关报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿 |
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| 的股份后，资产转让方所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。 2、前述锁定期结束之后，前述股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 | ||
| （四）提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺函 | 杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资 | 1、转让方已向赛摩电气股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任； 2、根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文件、资料和信息时，转让方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
| 广浩捷 | 1、本公司及本公司下属公司/单位已向赛摩电气股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担连带法律责任； 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司/单位补充提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属公司/单位保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 | |
| （五）是否存在内幕交易及相关处罚的说明 | 杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资 | 本人/本企业及本人/本企业控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 厉达、王茜、厉冉 | 本人作为赛摩电气股份有限公司的控股股东、实际控制人，承诺本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 | |
| 赛摩电气 | 本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
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| （六）无行政处罚、无重大诉讼承诺 | 杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资 | 本人/本企业最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 |
| （七）避免同业竞争的声明与承诺函 | 杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资 | 1、截至本声明及承诺函出具之日，除广浩捷外，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。 2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司、广浩捷及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。 3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本企业持有的上市公司股份之后一年内，以及本人在广浩捷任职期间及从广浩捷离职后36个月内，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、广浩捷及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人/本企业不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人/本企业以及受本人/本企业控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人/本企业同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人/本企业在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人/本企业同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人/本企业不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。 本人/本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。 |
| （八）关于规范关联交易的承诺函 | 杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资 | 1、对于未来可能的关联交易，本人/本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人/本企业的股东地位，就上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2、本人/本企业及本人/本企业的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。 3、如果上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人/本企业承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人/本企业将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。 |
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| 4、本人/本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。 | ||
| （九）关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺 | 厉达、厉冉、王茜、王培元、毛宝弟、楚玉峰、陈恳、高爱好、乔吉海、李兵、李恒、刘晓舟 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、赛摩电气未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给赛摩电气或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对赛摩电气或者投资者的补偿责任； 8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给赛摩电气或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对赛摩电气或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。 |
| （十）关于所获股份质押安排的说明及承诺函 | 杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资 | 1、截至本《说明及承诺函》出具之日，本人/本企业不存在对外质押或拟质押本次交易所获赛摩电气股份的安排； 2、若本人/本企业在本次交易约定的业绩承诺期间及相应补偿措施实施完毕前将本次交易所获赛摩电气股份进行质押的，需经赛摩电气总经理事先书面同意且在确保本次交易的业绩补偿承诺及其补偿措施的实施不受该等股份质押影响的前提下实施，且仅可将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定已解锁部分的股份进行质押。 3、本人/本企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，若其中任何一项承诺被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人/本企业应赔偿由此给上市公司造成的相关全部经济损失。 |
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| （十一）关于过渡期内分红事宜的说明及承诺函 | 杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽、纳特思投资 | 赛摩电气自2017年5月2日开始停牌筹备前次收购广浩捷100%股权的交易，并于2018年10月20日发布了终止前次交易的董事会决议及相关公告。2018年12月1日，赛摩电气重新召开董事会审议通过了本次重组的相关议案。因自前次交易筹备以来已历时较久，广浩捷股东基于自身的资金需求，于2018年10月25日召开股东会并通过分红相关决议，决定向广浩捷全体股东现金分红4,000.00万元，并已实施完毕。 各资产转让方承诺，若本次重组发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会核准，则各资产转让方自愿无条件按照本次重组交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，在赛摩电气向各资产转让方支付本次重组的现金对价前，将上述超额分配的4,000.00万元现金分红以符合相关法律法规的形式归还至广浩捷，且各资产转让方应对此归还义务承担连带责任。 |
| （十二）关于补偿义务人所获赛摩电气股份质押安排事宜的承诺函 | 赛摩电气 | 本次重组的补偿义务人为杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙），补偿义务人若在本次交易约定的业绩承诺及其补偿措施实施完毕前对本次交易所获上市公司股份进行质押的，公司将积极关注本次交易业绩补偿承诺的可实现性，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押的影响。 |
十一、 上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东厉达及其一致行动人王茜、厉冉、江苏赛摩科技有限公司原则上同意上市公司与交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资进行发行股份及支付现金购买广浩捷100.00%股权。
十二、 审议本次重组事项的第三届董事会第十一次会议决议公告之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东厉达及其一致行动人王茜、厉冉、江苏赛摩科技有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《股份减持计划的说明》：本次交易中，自审议本次重组事项的第三届董事会第十一次会议决议公告之日起至本次
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重组实施完毕期间，本人/本企业如拟减持赛摩电气股份的，将严格按照法律 法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。
十三、 本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组办法》的有关规定，本次交易已经出席2018年第三次临时股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。
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（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据上市公司《审阅报告》，本次交易前，2018年1-10月基本每股收益为0.002元/股；本次交易完成后，2018年1-10月备考基本每股收益为0.17元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
十四、 本次交易完成后，赛摩电气仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十五、 独立财务顾问具有保荐机构资格
上市公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、 前次交易终止的原因及短期内再次启动重组的原因
（一）前次交易终止的原因
2018年4月3日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了前次资产重组的全部议案，拟以发行股份及支付现金的方式购买广浩捷100%股权并募集配套资金（以下简称“前次交易”）。2018年4月24日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了前次交易的全部议案。
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2018年5月11日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了对前次交易发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及股份发行数量进行调整的议案。
2018年8月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了前次交易的全部议案。公司在原方案的基础上结合前次交易的实际情况，对前次交易中为购买资产而发行股份的发行定价基准日、发行价格及发行数量进行调整，并设置新的发行价格的调整方案。2018年8月22日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了前次交易的全部议案。
上市公司前次交易终止，系由于前次交易历时较长，资本市场发生较大变化，但是根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，只能对发行价格进行一次调整，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司董事会研究并经与交易各方友好协商，决定终止前次交易并向中国证监会申请撤回相关申请文件。前次交易各方已履行终止前次交易的内部程序。
（二）本次交易时间距离前次交易终止时间较近的具体原因及合理性
上市公司于前次交易终止后短期内启动本次重组，系符合上市公司发展目标的战略举措。智能制造产业领域较广，除内生性增长外，外延式并购是上市公司实现快速发展的重要手段之一。本次交易将进一步优化公司产品结构，提升盈利能力，充分发挥在产品类型、技术研发、客户渠道和供应链等多方面的协同效应，进一步加快产业优质资源的有效整合，实现公司自身业务的快速发展和技术储备的快速提升。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十二条，“上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。”
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2018年10月19日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的议案》，正式决定终止前次交易。2018年10月22日，公司召开终止发行股份购买资产并募集配套资金事项投资者说明会，并承诺：自关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组。2018年12月1日，上市公司董事会审议并通过了本次交易相关文件。
结合上述，本次交易时间与前次交易终止时间的间隔超过1个月，符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定。
十七、 评估基准日后标的公司现金分红事项
标的公司股东会已于2018年10月25日作出股东会决议，向其全体股东现金分红4,000.00万元。截至本报告签署之日，该项现金分红事项已经完成。本次标的资产的交易价格系根据《评估报告》的评估结果，考虑该项现金分红事项对标的资产净资产的影响等因素而由交易各方协商确定。
（一）广浩捷做出上述分红的原因及合理性
1、广浩捷分红的背景及其原因
赛摩电气前次收购广浩捷的交易自2017年5月2日停牌起至2018年10月20日董事会公告决定终止，历时近一年半。前次交易终止后广浩捷股东基于自身资金的需求，并考虑了标的公司经营的资金需求，于2018年10月25日召开股东会并通过分红相关决议，决定现金分红4,000.00万元，截至本报告出具日，前述现金分红已实施完毕。
2、广浩捷做出上述分红的合理性
（1）前次交易历时时间较长，交易的推进进度未达双方预期，因此标的公司股东在考虑到标的公司2018年上半年经营业绩较好的情况下，基于股东自身
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资金需求的原因，作出分红的决定；
（2）截至2018年6月30日，标的公司2018年上半年度累计确认营业收入14,195.23万元，累计实现净利润4,067.20万元，经营活动产生的现金流量净额为2,607.81万元，留存的未分配利润为7,345.28万元。标的公司整体盈利能力较强，现金流良好，现金较为充裕，广浩捷基于历史经营业绩、自身业务经营模式，并在充分考虑业务开展资金需求的前提下确定了4,000.00万元的分红金额。
（3）2018年12月1日，赛摩电气与本次交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资签署《购买资产协议》，协议对“标的资产在过渡期内的安排及分红事项安排”进行了约定，各方确认了标的公司股东在过渡期内的分红事项。
3、上述分红安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中有关过渡期损益的规定
（1）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题与解答》”）中有关过渡期损益的规定
《问题与解答》中规定：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
（2）标的公司上述分红安排的合规性
1）《资产购买协议》中关于过渡期损益的相关约定
《资产购买协议》第6.3条约定：“各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方通过目标公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因除上述现金分红外的其他原因而减少的净资产部分由乙方向目标公司以现金方式补足相应数额。”
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根据上述条款，标的公司过渡期内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司通过目标公司享有，因此前述现金分红超过评估基准日未分配利润金额的部分，应由标的公司各股东向目标公司以现金补足。
2）交易对方归还现金分红的承诺
针对前述分红事项，标的公司各股东已出具承诺：若本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会核准，则各资产转让方自愿无条件按照本次重组交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，在赛摩电气向各资产转让方支付本次重组的现金对价前，将上述超额分配的4,000.00万元现金分红以符合相关法律法规的形式归还至广浩捷，且各资产转让方应对此归还义务承担连带责任。
综上，本次交易的《资产购买协议》中已根据《问题与解答》中的相关规定进行了约定，交易对方也已承诺将于上市公司支付现金对价前归还前述现金分红，因此前述分红安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中有关过渡期损益的规定。
（二）分红对交易作价的影响，并对比前次交易作价，说明本次交易作价的合理性
2018年4月3日，中联评估以2017年12月31日为评估基准日对本次交易标的资产广浩捷100.00%股权进行了评估，评估结果为60,280.00万元；2018年10月25日，广浩捷作出股东会决议，向其全体股东现金分红4,000.00万元。2018年12月1日，根据《评估报告》的评估结果，考虑该项现金分红事项对标的资产净资产的影响，交易各方签署了《购买资产协议》，确定广浩捷100.00%股权的交易价格为60,000.00万元。2019年1月15日，中联评估以2018年10月31日为加期评估基准日对广浩捷进行了加期评估，评估结果为66,830.00万元。
本次交易作价在实施分红后仍为60,000.00万元，较前次交易作价维持不变具有合理性：
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（1）现金分红后的资产情况仍然好于评估基准日
根据大华会计师出具的《广浩捷审计报告》、广浩捷未经审计的财务报表以及中联评估出具的《加期评估报告》，广浩捷在加期评估基准日、实施现金分红后的资产情况与评估基准日进行对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年11月30日（未审数） | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 | 4,044.28 | 6,263.42 | 1,679.31 |
| 总资产 | 21,944.10 | 27,525.70 | 18,083.82 |
| 股东权益 | 15,082.21 | 13,843.00 | 8,401.37 |
2018年11月30日，广浩捷现金分红实施完毕。由上表可见在加期评估基准日以及现金分红实施完毕后，标的公司的货币资金、总资产、股东权益等资产指标规模较评估基准日仍明显有所增加。
（2）标的公司实现的业绩情况明显好于评估预测情况
根据《广浩捷审计报告》，截至2018年10月31日，标的公司已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,151.51万元，已完成当年业绩承诺的203.37%，已大幅超过评估盈利预测，可以覆盖盈利预测与现金分红之和。
（3）从2018年1-10月标的公司已实现的实际净利润、毛利率及期间费用率来看，均好于评估预测情况，具体如下：
| 项目 | 2018年1-10月 | 2018年预测值 |
| 净利润/万元（扣非归母） | 9,151.51 | 4,499.22 |
| 毛利率 | 47.99% | 45.51% |
| 期间费用率 | 12.54% | 23.81% |
从上表可以看出，截至2018年10月31日，标的公司实现净利润9,151.51万元，已完成当年业绩承诺的203.37%，大幅超过评估盈利预测，已覆盖盈利预测与现金分红之和，因此现金分红对标的公司未来的营运资金也不会造成显著不利影响。
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（4）加期评估报告标的公司的评估结果显示加期评估基准日标的公司价值无显著减值迹象
中联评估以2018年10月31日为基准日，对标的资产进行了加期评估并出具《加期评估报告》，截至加期评估基准日2018年10月31日，广浩捷的股东全部权益评估值为66,830.00万元，较以2017年12月31日为基准日的评估结果增加10.87%。上述评估结果显示标的资产价值未出现减值，本次交易购买资产仍以2017年12月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据。
截至2018年10月31日，标的公司已实现9,151.51万元扣非归母净利润，超额完成2018年业绩承诺净利润4,651.51万元，占2019年承诺净利润的84.57%，同时，在手订单12,641.49万元（不含税），占2019年预测收入24,212.31万元的65.66%，完成业绩承诺确定性较强。由于标的公司已实现的毛利率及期间费用率等指标均好于评估预测，因此可以合理判断2019年及其以后年度，在预测收入完成的情况下，预测的自由现金流也基本可以实现。因此标的公司在完成现金分红后，加期评估基准日的公司价值较评估基准日无显著减值迹象。
（5）交易对方延长业绩承诺对赌期
考虑到本次方案标的公司股东业绩承诺期由2017年至2019年调整至2018年至2020年，业绩承诺总金额由1.35亿元增加1.7亿元，对赌义务有所增加，且根据中联评估出具的《加期评估报告》，评估基准日后标的公司在完成现金分红后，标的公司的资产及经营情况仍明显好于预期的情况，为顺利推进本次重组，基于公平的原则交易各方同意标的公司在评估基准日后现金分红4,000.00万元后，保持交易对价60,000.00万元不变。
（6）交易对方承诺上市公司支付现金对价前归还前述分红
交易对方已承诺：若本次发行股份及支付现金购买资产事宜经中国证监会核准，则各资产转让方自愿无条件按照本次重组交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，在赛摩电气向各资产转让方支付本次重组的现金对价前，将上述超额分配的4,000.00万元现金分红以符合相关法律法规的
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形式归还至广浩捷，且各资产转让方应对此归还义务承担连带责任。
综上，标的公司评估基准日后资产及经营情况良好，标的公司在完成现金分红后，公司价值也无显著减值迹象，且交易对方承诺上市公司支付现金对价前归还前述全部现金分红至广浩捷，因此本次交易双方仍以中联评估出具的《评估报告》的评估结果60,280.00万元为参考依据协商确定本次交易对价60,000.00万元具有合理性。
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重大风险提示
一、 审批风险
本次交易尚需中国证监会核准。上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、 募集配套资金不足或募集失败的风险
根据本次交易方案，赛摩电气拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集不超过33,230.00万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除中介费用及税金后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价26,730.00万元及补充上市公司流动资金4,500.00万元。鉴于公司股价波动或其他市场环境变化将引起本次募集配套资金不足或失败的风险，如果上述情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意相关风险。
三、 标的资产估值风险
本次交易拟收购资产为广浩捷100.00%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，中联评估用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所示：
单位：万元
| 标的 | 净资产评估价值 | 净资产账面价值 | 增值额 | 增值率 |
| 广浩捷 | 60,280.00 | 8,551.86 | 51,728.14 | 604.88% |
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上的。
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若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
四、 本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《购买资产协议》及其《盈利预测补偿协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
五、 交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法
保障的风险
本次交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资在《盈利预测补偿协议》中承诺广浩捷2018年、2019年及2020年的利润预
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测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为4,500.00万元、5,500.00万元及7,000.00万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。虽然标的公司目前经营情况良好，2018年1-10月已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,151.51万元，但仍存在标的公司无法达到交易对方承诺业绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿”做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩电气新发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。虽然本次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。
六、 上市公司前次收购及本次收购形成的商誉减值风险
截至2018年10月31日，赛摩电气账面商誉合计达61,459.04万元，占总资产比例达33.60%。本次收购广浩捷100.00%股权属于非同一控制下的企业合并，根据大华会计师出具的《审阅报告》，本次交易形成商誉56,779.11万元。根据《企业会计准则》，因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但需未来每个会计年末进行减值测试。若赛摩电气本次及此前历次收购的标的公司在未来经营中不能实现预期的收益，则商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
七、 业务整合风险
从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等方面进行融合，标的公司在公司管理、内部控制方面与上市公司之间存在一定差距，赛摩电气和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若标
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的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）保持赛摩电气管理和业务的连贯性，加强业务协同及企业文化的融合，通过业务加强公司间的沟通和深入了解，吸收各企业文化的优点，整合成一种优秀的，有利于上市公司发展战略的文化，助力公司战略目标实现。
八、 标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的
风险
公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司无法实现业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
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九、 标的公司税收优惠政策变化风险
本次交易收购的标的公司于2016年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%优惠政策，标的公司的高新技术企业证书于2018年度到期，2019年度需对其进行续期，广浩捷计划在2019年内于前述法定期限前开展高新技术企业资格的重新认定工作。此外，截至本报告签署日，标的公司持有12项软件著作权，公司现有软件产品可享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上述优惠税率。
考虑到标的公司未来将持续保持研发投入和专业人才团队，继续专注于当前业务领域，加大创新力度，提升竞争力，为持续满足高新技术企业的认定标准提供保障，且国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策未来一段时间内进行重大调整的可能性较小，因此，预计未来标的公司不能持续取得高新技术企业资格的可能性较小，且不能持续享有软件退税资格的可能性较小。但如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
十、 客户集中度高的风险
2016年、2017年度及2018年1-10月，广浩捷前五大客户的销售收入合计为6,577.54万元、11,207.18万元和22,252.39万元，占当期营业收入的比例分别为63.40%、67.47%和82.52%，报告期内前五大客户销售收入占比均高于60%，造成此种情况主要是由于广浩捷的客户集中在摄像头模组生产行业，该行业集中度较高。报告期内广浩捷的主要客户如欧菲光、光宝电子有限公司、信利光电股份有限公司、OPPO广东移动通信有限公司和维沃移动通信有限公司等均是该行业内的龙头企业，对供应商的设备有着严格的准入程序，进入门槛较高。虽然广浩捷凭借其产品领先的技术优势及良好的售后服务，与主要客户均建立了良好的合作关系，但如果客户终止与其的合作关系，将会对广浩捷的经营造成不利影响。
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十一、 股市波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意上述风险。
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第一章 本次交易概述
第一节 本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）智能制造是“中国制造”的未来
制造业是国民经济的主体，改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，有力推动工业化和现代化进程。然而我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面与发达国家差距明显，仍面临转型升级和跨越发展的重大挑战。
2013年8月，工信部发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）》，提出创新智能制造装备产品，提高重大成套设备及生产线系统集成水平；培育数字化车间、智能工厂，推广智能制造生产模式。
2015年5月8日，国务院印发的《中国制造2025》明确提出了“制造强国战略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造2025》的指导思想为推进信息化与工业化的深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、推行绿色制造、以及推动重点高端装备创新领域突破发展。在“中国制造2025”环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，智能制造作为中国工业转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快发展智能制造装备和产品则是具体的发展道路，通过“智能制造”的落实与实施，能实现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体技术水平的提升。
2016年12月8日，工业和信息化部、财政部印发《智能制造发展规划（2016-2020年）》明确将发展智能制造作为长期坚持的战略任务。“规划”将“高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备”列为五类关键技术装备作为智能制造装备创
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新发展重点，到2020年达到智能制造技术与装备实现突破、发展基础明显增强、智能制造生态体系初步形成、重点领域发展成效显著的具体目标。
（二）智能工厂是“中国制造”的核心竞争力
智能工厂是实现智能制造的载体，通过智能工厂的建设和工业互联网的应用，帮助客户企业实现新的运营模式和商业模式，提升企业核心竞争力、提高企业的运营效率。实施过程中，需要充分利用人工智能、云平台和大数据技术，一方面通过工厂的自动化、信息化建设，运行管理数据的采集和贯通实现工厂的智能化，另一方面通过基于互联网技术的客户定制平台、协同制造平台，实现大规模个性化定制和网络协同制造，帮助客户实现柔性化生产，小批量的快速交付，产品和服务的远程运维，从而降低库存和成本，提高效率和盈利能力。
在智能工厂的建设中，需要依托以下几个核心技术领域：自动化装备，工业机器人，自动化检测，智能物流与仓储以及生产管理信息软件等。智能工厂的建设通过各类自动化设备、工业机器人、智能物流与仓储的应用，实现加工过程自动化、物流仓储自动化、检测与质量控制自动化，从而提高生产效率、产品质量以及生产安全，减少对人工的需求，减少原材料、能源损耗，降低综合运营成本。同时，通过各类管理信息化系统，可以实现经营与生产数据信息和知识的互联互通，实现企业运营的纵向协同，打通企业从设计、生产到销售、维护的各个环节，实现数据采集、信息互通，通过机器学习实现大数据的运用，推动产品故障诊断与预测、工业供应链分析和优化、产品销售预测与需求管理、产品管理与分析等一系列为企业运营提供决策辅助等智能化生产模式。最终，通过自动化与信息化的深入融合，为企业打造完整的智能工厂解决方案。
（三）通过并购实现公司成为智能制造系统供应商的战略目标
目前现有的制造企业改造升级为智能工厂量大面广，大部分企业还处在工业2.0或3.0阶段，离“工业4.0”差距极大。赛摩电气抓住全球制造业分工调整和我国智能制造快速发展的战略机遇期，面对智能制造巨大市场，瞄准成为优秀的智能制造系统供应商的战略定位，充分发挥上市公司的优势，利用资本市场，快速整合提供智能制造解决方案的自动化集成商、机器人供应商、智能物流设备供应商、信息化管理软件供应商等优秀伙伴企业，打造赛摩电气智能制造生态圈，
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努力成为一流的智能工厂整体解决方案提供者。通过将智能制造各关键技术领域的优秀企业进行深入整合，不仅提升了赛摩电气整体解决方案的技术优势和市场地位，同时为生态圈内各伙伴企业提供了高效的管理，技术和市场的协同平台，促进伙伴企业在充分发挥各自优势的同时实现整体快速发展。
公司自2015年上市以来先后全资收购了四家公司、新设两家全资子公司、五家控股公司、参股四家公司，十五家公司中有三家智能工厂信息化管理软件公司、四家机器人公司（包括国外一家）、一家自动检测公司、两家智能物流公司、两家云计算大数据公司、一家智能制造研发中心、一家工业互联网公司，初步形成赛摩电气智能制造系统整体解决方案的平台，其中“赛摩协同制造工业互联网平台”被国家工业和信息化部确定为试点示范项目。
（四）标的公司在所处领域有较强竞争力
2016年12月8日，工业和信息化部、财政部印发《智能制造发展规划（2016-2020年）》将“智能检测与装配装备”列为五类关键技术装备之一作为智能制造装备创新发展重点，成为智能制造发展重点任务之一。广浩捷自设立以来，精耕于消费电子类产品的自动化检测、装配设备的研发与制造，在图像分析、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，逐步成为提供智能检测与装配装备解决方案的自动化集成供应商。
经过多年的发展，广浩捷在智能影像、智能装备领域自主研发了一系列检测、装配装备，包括功能测试机、自动调焦机、自动组装机、上下料机、自动贴标机等产品，填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领先者。公司先后申请并获得了5项发明专利，22项实用新型专利和12项软件著作权。
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略，充实赛摩电气智能制造生态圈
赛摩电气多年来一直致力于为工厂智能化提供全面解决方案，利用现有业务基础，布局工厂智能化，拓展包括汽车电子、消费电子行业等智能化要求高的其他工厂智能化业务领域。公司在原有优势产业的基础上，充分发挥资本市场的优势，通过内生式发展和外延式并购扩张相结合推进公司全面拓展深化工厂智能化
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解决方案。本次重组的标的广浩捷是提供智能检测与装配装备解决方案的自动化集成供应商，通过此次重组提高公司在智能检测与装配设备自动化技术上的竞争力，进一步提升工厂智能化整体解决方案的能力，充实赛摩电气智能制造生态圈，开创公司智能制造领域的新局面。
（二）布局消费电子行业，实现外延式扩张
消费电子是指围绕着消费者应用而设计的与生活、工作、娱乐息息相关的电子类产品，中国是全球消费电子产品最大的市场之一，也是最大的生产者之一。广浩捷作为一家智能检测与装配设备解决方案的提供商，在图像分析、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，在智能影像、智能装配设备方面开发出大量的产品，获得了国家级高新技术企业认证，并拥有多项自主知识产权。其自主研发的智能影像、智能装配设备等产品已在国内消费电子行业得到广泛应用，逐步改变了主要依赖进口的情形，成为细分市场的领导者，广浩捷以专业、成熟的行业用户解决方案和优质服务赢得了业界良好的口碑。
通过本次收购，上市公司得以将现有业务领域延伸扩展至高速发展、市场巨大的消费电子行业，不仅可以丰富产品结构，还可以分散因宏观经济环境变化带来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础。因此本次收购符合上市公司及全体股东的利益。
（三）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司竞争力
1、实现技术研发的协同
本次收购前，赛摩电气致力于工厂智能化提供全面解决方案，拥有江苏省企业技术中心、中科大雄鹰机器人实验室、江苏省自动衡器工程技术研究中心、江苏省散料工厂智能化工程中心等一批研发机构，并通过与清华大学、中国科技大学、中国矿业大学等高校的合作，攻克了一批技术难题。近年来，公司全资收购了合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟、积硕科技等公司，并先后全资设立了上海赛摩电气有限公司、赛摩智能制造科技研究院（珠海）有限公司，控股投资了赛摩（上海）工业互联网科技有限公司、江苏赛摩艾普机器人有限公司、江苏赛往云信息技术有限公司、赛往云（上海）信息技术有限公司、上海赛摩物流科技有限公司，参股投资了易拓威（上海）机器人科技有限公司、意大利Epistolio S.r.l.
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公司、易往信息技术（北京）有限公司、深圳市深科特信息技术有限公司，使得公司在智能化、自动化的信息技术开发等方面快速奠定了一定的技术优势，同时在智能物流传输系统、机器人等智能装备行业形成了自主供应的资源优势。本次收购完成后，赛摩电气能够为广浩捷带来技术资源的互补，使广浩捷在技术研发上能够直接享受到上市公司体系内的技术优势，避免由于自身规模、能力的限制而导致科研资源的浪费，实现技术资源效益最大化。
同时，标的公司广浩捷在图像分析算法、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，是广东省高新技术企业，拥有智能影像和智能装配两个核心技术研发事业部。近年来，广浩捷在摄像头领域不断紧跟最新技术，在OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、AA摄像头（Active Alignment）、双摄、VR（Virtual Reality）等技术领域研发出相应算法及调测软件，以满足这些高技术含量的摄像头产品的精密装配及成像质量测试。广浩捷的加入可以提高公司在智能检测与装配设备自动化技术上的竞争力，同时，通过整合的上市公司已有的智能制造资源与标的公司的资源进一步提升公司在电子类工厂智能化整体解决方案的能力，充实赛摩电气智能制造产业链，开创公司智能制造领域的新市场；上市公司的业务范围扩展至电子类产品制造业，加快了赛摩电气实现工厂智能化全面解决方案提供商的战略目标。
2、实现客户资源的协同
赛摩电气销售网络覆盖全国，在上海、北京、深圳、武汉、合肥、南京、厦门等地区拥有销售机构，收购完成后，双方可以共享现有的客户资源，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，实现业务的快速发展。广浩捷的产品主要围绕在智能检测与装配环节提供相关智能设备，在该行业已积累了较多的客户资源，且客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。赛摩电气及其子公司、参股公司在智能工厂的智能物流管理系统、工业机器人、自动化技术、信息化管理软件等方面具有行业优势。通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
3、实现供应链管理的协同
随着公司的发展及子公司的逐渐增加，赛摩电气对集团资源进行整合，充分
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协调公司内各子公司及参股公司的业务资源，逐步建立统一的管理体系，实现公司的有效管理、高效运营。本次收购完成后，广浩捷作为赛摩电气全资子公司，将按照赛摩电气统一的管理体系进行整合，在实现基础技术标准化、基础材料共享认证、设备材料的集团化采购的基础上获得集团供应链一体化管理的优势。
4、实现发展战略的协同
本次收购完成后，赛摩电气在原有优势产业基础上，工厂智能化战略目标将进一步得以拓展、市场地位进一步得以提升、主营业务收入将进一步得以扩大、产业升级和结构调整将进一步得以实现；同时，广浩捷将成为上市公司的全资子公司，广浩捷原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，在经营管理、财务规划、区域发展等方面将得到赛摩电气的强大助力，有助于实现其跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（四）进一步增强上市公司盈利能力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属于母公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，赛摩电气盈利能力将得到进一步增强，赛摩电气股东可以分享子公司经营净利润，使股东利益最大化。
三、本次交易的必要性
（一）上市公司上市以来多次收购的原因
赛摩电气自2015年5月28日上市以来，分别于2016年通过发行股份及支付现金方式收购武汉博晟、合肥雄鹰及南京三埃三家公司，2017年通过发行股份及支付现金方式收购积硕科技。
公司首次发行股份并上市时，赛摩电气母公司是一家研发、生产、销售散状物料的计量、全自动采样、包装等设备制造商，主要用户为火力发电、钢铁、煤炭、水泥、化工、粮食等行业，这些行业生产过程中大量的散状物料需要计量检测及包装。
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公司第一次重大资产重组主要围绕为散料工厂智能化提供关键智能装备及系统解决方案能力收购标的。标的武汉博晟是以能源、电力行业为核心的企业信息化领域的软件和服务提供商，依托应用软件开发、系统集成和先进软件架构等方面的领先水平，有针对性地在燃料智能化、发电企业运营价值优化、发电生产管理系统等系列产品领域为用户提供全面的解决方案；合肥雄鹰是一家经营工业机器人、自动包装机械的研发、生产和销售的生产企业；南京三埃是一家致力于工业过程自动化检测技术和各种测控仪表研究、生产的专业公司。赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供解决方案，通过收购武汉博晟、合肥雄鹰及南京三埃，公司将战略性布局整合散料工厂智能化需求的企业资源，利用工业机器人技术、软件信息技术，推动公司快速向散料行业的智能化生产配料、自动化包装、物联网高精度检测和管理信息智能化等散料工厂智能化领域渗透，拓展散料工厂智能化各行业的应用，扩大市场空间，提升上市公司业绩，为股东创造更大价值。
公司第二次重大资产重组主要围绕为智能工厂（包括企事业）内部物流仓储提供关键智能装备及系统解决方案能力收购标的，智能物流仓储是智能工厂不可缺少的关键部分。标的积硕科技的主营业务是为客户提供定制化的局域智能物流传输解决方案，并自主进行局域智能物流传输系统的设计、开发及应用，以及相关机电设备的研发、生产和销售。通过收购积硕科技公司将战略性布局局域智能物流产业，提高公司在物流领域的竞争力，进一步提升散料工厂智能化整体解决方案的能力，实现输送、生产、仓储全制造流程的智能化。
（二）上市公司行业分布
近年来，随着赛摩电气内生式增长与外延式并购相结合，加强现有各分子公司统一协调，快速融合，现已成为一家提供智能制造系统解决方案和工业互联网平台的企业，建立了国内具有相当实力的赛摩电气智能制造产业链，汇集了工业机器人、智能物流、智能工厂、智慧电厂、工业互联网平台等多个业务板块。
（三）上市公司管控情况
前次重大资产重组完成后，武汉博晟、合肥雄鹰、南京三埃、积硕科技分别根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在上市公司董事会及管理层
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的指导下，建立了符合上市公司要求的内部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经上市公司董事会批准后实施。
前次重大资产重组完成后，武汉博晟、合肥雄鹰、南京三埃、积硕科技分别设董事会，董事会成员为五人，其中赛摩电气推荐三名，标的公司推荐两名。在标的公司的日常经营上，赛摩电气保持目标公司经营团队的相对独立性。
（四）上市公司自身业绩
报告期内，根据大华会计师出具的《赛摩电气审计报告》及《审阅报告》，上市公司的业绩情况及备考业绩情况如下：
单位：万元
| 主营业务项目 | 赛摩电气 | 备考报告 | ||||
| 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 营业收入 | 33,223.63 | 45,677.29 | 33,141.35 | 60,193.36 | 62,288.06 | 43,516.34 |
| 营业利润 | -414.20 | 2,612.70 | 4,162.59 | 10,599.31 | 6,861.71 | 6,360.62 |
| 利润总额 | -421.02 | 2,628.53 | 6,045.95 | 10,602.72 | 6,729.66 | 8,518.14 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 122.17 | 2,555.40 | 5,645.56 | 9,638.62 | 5,885.18 | 7,654.95 |
（五）标的公司业绩表现
根据大华会计师出具的审计报告，武汉博晟、合肥雄鹰、南京三埃、积硕科技经2016年、2017年和2018年1-10月业绩表现如下：
单位：万元
| 公司名称 | 业绩指标 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 武汉博晟 | 营业收入 | 3,483.55 | 3,640.93 | 4,106.19 |
| 归非后归母净利润 | 494.74 | 994.06 | 675.63 | |
| 合肥雄鹰 | 营业收入 | 6,225.21 | 9,169.80 | 6,213.37 |
| 归非后归母净利润 | 408.58 | 2,027.43 | 1,445.79 | |
| 南京三埃 | 营业收入 | 6,793.86 | 7,046.05 | 7,157.44 |
| 归非后归母净利润 | 2,793.81 | 2,493.96 | 3,165.07 | |
| 积硕科技 | 营业收入 | 5,404.23 | 8,011.07 | 5,448.44 |
| 归非后归母净利润 | 275.57 | 1,919.78 | 1,027.54 |
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2017年度两次重组的标的公司均完成了业绩承诺，2016年度除武汉博晟实际完成净利润较原承诺业绩少 30.37万元，业绩承诺完成率为 95.70%外，其他标的公司均完成了业绩承诺。由此可见，前两次收购标的公司在2016年、2017年的业绩表现基本符合预期。
（六）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
赛摩电气自上市以来，通过内生式增长及外延式并购，通过一系列资本运作、资源整合，赛摩电气智能制造产业链已初具规模，在这个产业链整合了工业机器人、自动化装备、智能局域物流、信息化管理软件等一系列智能制造资源，现已成为一家提供智能制造系统解决方案和工业互联网平台的企业。
公司自2015年上市以来先后全资收购了四家公司、新设两家全资子公司、五家控股公司、参股四家公司，十五家公司中有三家智能工厂信息化管理软件公司、四家机器人公司（包括国外一家）、一家自动检测公司、两家智能物流公司、两家云计算大数据公司、一家智能制造研发中心、一家工业互联网公司，初步形成赛摩电气智能制造系统整体解决方案的平台，成为国内最具实力的智能制造系统整体解决方案供应商之一，公司智能制造产业链汇集了工业机器人、智能物流、智能工厂、智慧电厂、工业互联网平台等多个业务板块。
根据公司战略发展目标，为进一步拓展包括汽车电子、消费电子行业等电子类行业对智能化要求高的其他工厂智能化业务领域，2017年启动了对珠海广浩捷公司的并购工作，本次并购的标的企业广浩捷是电子类智能检测与装配装备行业的优秀企业，广浩捷自设立以来，精耕于电子类产品的自动化检测、装配设备的研发与制造，在图像分析、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，填补了国内多项市场与技术空白，作为细分市场的领先者，并逐步成长为提供智能检测与装配装备解决方案的自动化集成供应商。通过此次重组可以提高公司在智能检测与装配设备自动化技术上的竞争力，同时，通过整合的上市公司已有的智能制造资源与标的公司的资源进一步提升公司在电子类工厂智能化整体解决方案的能力，充实赛摩电气智能制造产业链，开创公司智能制造领域的新市场；上市公司的业务范围扩展至电子类产品制造业，丰富上市公司业务领域，分散经营风险。
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报告期内广浩捷经营业绩实现稳步快速增长，根据大华会计师出具的《备考报告》显示，上市公司并购广浩捷后，将明显增强上市公司的业绩水平，为上市公司带来持续的额外利润增长。同时，根据本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，广浩捷业绩承诺期内将为上市公司带来17,000.00万元的归属于母公司的扣非净利润，将显著增厚上市公司业绩承诺期的业绩指标，有利于增强上市公司的持续经营能力。
第二节 本次交易决策过程
一、本次交易已经获得的授权和批准
1、2018年12月1日，赛摩电气召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；赛摩电气第三届监事会第八次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
2、2018年12月1日，纳特思投资召开合伙人会议，审议通过了本次交易的相关议案。
同日，广浩捷召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
3、2018年12月24日，赛摩电气召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次资产重组的相关议案。
4、2019年1月15日，赛摩电气召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次资产重组加期评估及更新财务数据的相关议案。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行如下批准程序：中国证监会核准本次交易。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第三节 本次交易具体方案
本次重组的整体方案是由赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷100.00%股权，同时非公开发行股份募集不超过33,230.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的广浩捷100.00%股权，交易价格为60,000.00万元，其中向杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为55.00%，现金支付比例为45.00%，向纳特思投资发行股份支付比例为70.00%，现金支付比例为30.00%，发行股份支付金额总计33,270.00万元，现金支付金额总计26,730.00万元，具体如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份认购方式 | 现金支付金额 （万元） | |
| 发行股份（股） | 股份支付金额（万元） | |||
| 1 | 杨海生 | 30,105,263 | 17,160.00 | 14,040.00 |
| 2 | 谢永良 | 5,789,473 | 3,300.00 | 2,700.00 |
| 3 | 胡润民 | 5,789,473 | 3,300.00 | 2,700.00 |
| 4 | 罗盛来 | 5,789,473 | 3,300.00 | 2,700.00 |
| 5 | 魏永星 | 5,789,473 | 3,300.00 | 2,700.00 |
| 6 | 于泽 | 2,894,736 | 1,650.00 | 1,350.00 |
| 7 | 纳特思投资 | 2,210,526 | 1,260.00 | 540.00 |
| 合 计 | 58,368,417 | 33,270.00 | 26,730.00 | |
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（二）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（三）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的广浩捷的相应股权为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告日，以该定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格不低于该市场参考价的90%，为5.70元/股。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（五）发行价格的调整方案
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业的A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素而造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，交易标的的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
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上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得证监会核准前。
4、触发条件
A．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘点数跌幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘价跌幅超过20%；
B．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘点数涨幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘价涨幅超过20%。
C．上述A项或B项触发条件中的交易日均指可调价期间内的交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中规定的A项或B项触发条件至少满足一项后，即触发调价条件。上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为首次调价条件触发日。
6、发行价格调整机制
当触发调价条件时，上市公司董事会可在 7 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则后续将不再依据发行价格调整方案对发行价格进行调整。
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7、发行数量的调整
如本次为购买标的资产而发行股份的发行价格依据本价格调整方案的规定而进行调整的，则上市公司向资产转让方发行的股份数量应相应调整。
8、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司A股股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（六）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为广浩捷100.00%股权。
根据中联评估出具的《评估报告》，广浩捷100.00%股权于评估基准日即2017年12月31日的评估值为60,280.00万元，2018年10月25日，广浩捷作出股东会决议，向其全体股东现金分红4,000.00万元；截至本报告签署日，该项现金分红事项已经完成，考虑该项现金分红事项对标的资产净资产的影响，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为60,000.00万元。
（七）发行数量
本次重组上市公司向交易对方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格 ×拟转让的股权占标的公司股权比例×以发行股份方式向交易对方购买标的公司股权的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
根据上述计算标准，按照5.70元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为58,368,417股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
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公司A股股票在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行日期间），如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司股东会已于2018年10月25日作出股东会决议，向其全体股东现金分红4,000.00万元；截至本报告签署日，该项现金分红事项已经完成。经各方协商一致，本次标的资产的交易价格系根据《评估报告》的评估结果，考虑该项现金分红事项对标的资产净资产的影响后确定的。
标的资产在自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司通过标的公司享有；自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因除上述现金分红外的其他原因而减少的净资产部分由交易对方向标的公司以现金方式补足相应数额。交易各方在本次交割完成后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因除上述现金分红外的其他原因净资产减少，交易对方应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
（九）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票的限售期
纳特思投资在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来和于泽各自在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分三期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁条件如下：
（1）第一期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；②根
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据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），标的资产2018年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，第一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（2）第二期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；②根据2019年度的《专项审核报告》，标的资产2019年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，第二期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（3）第三期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；②根据2020年度的《专项审核报告》，标的资产2020年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数；③根据《盈利预测补偿协议》第4条及本协议之约定，无需实施股份补偿或已扣减需进行股份补偿的股份。前述条件中最后一个条件成就之日，第三期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的40%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁，待相关《专项审核报告》、审计报告及《减值测试报告》出具并根据《盈利预测补偿协议》之约定扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余股份方可解禁。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易各方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
盈利预测补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若2020年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于交易对方所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是
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否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，交易对方所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的上市公司股份，交易对方亦应遵守前述锁定要求。
（十一） 超额业绩奖励
如果标的公司盈利预测补偿期内各年度累计实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则上市公司同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对标的公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即不超过12,000.00万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计出具《专项审核报告》、并对标的公司减值测试审核完成后，由标的公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入标的公司当期损益。
计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格的20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（十二） 权属转移手续办理事宜
标的公司应在本次交易取得中国证监会核准之日起30日内，交易对方需完成标的资产的交割。上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至转让方名下的手续，转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（十三） 上市地点
本次非公开发行的股票拟将在深交所上市交易。
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（十四） 本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为相关 议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次非公开发行股份募集配套资金
赛摩电气拟采用询价发行方式向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过33,230.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20.00%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金拟采用询价发行方式向不超过5名特定投资者发行股份，发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
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（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过33,230.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20.00%。
本次为募集配套资金所发行的股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份的数量=本次募集配套资金总额÷发行价格，发行数量精确到个位数，小数点后的数字忽略不计，舍去的小数部分视为发行对象对赛摩电气的捐赠。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金扣除中介费用及税金后的余额，将作为公司本次交易所需支付的现金对价26,730.00万元及补充上市公司流动资金4,500.00万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
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（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
本次因配套募集资金而发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如因赛摩电气派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股份，亦因遵守上述股份锁定的要求。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
第四节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为552,749,359股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将发行58,368,417股，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
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| 厉达 | 160,645,418 | 29.06 | 160,645,418 | 26.29 |
| 厉冉 | 61,236,000 | 11.08 | 61,236,000 | 10.02 |
| 江苏赛摩科技有限公司 | 43,200,000 | 7.82 | 43,200,000 | 7.07 |
| 王茜 | 40,824,000 | 7.39 | 40,824,000 | 6.68 |
| 杨海生 | - | - | 30,105,263 | 4.93 |
| 谢永良 | - | - | 5,789,473 | 0.95 |
| 胡润民 | - | - | 5,789,473 | 0.95 |
| 罗盛来 | - | - | 5,789,473 | 0.95 |
| 魏永星 | - | - | 5,789,473 | 0.95 |
| 于泽 | - | - | 2,894,736 | 0.47 |
| 纳特思投资 | - | - | 2,210,526 | 0.36 |
| 其他股东 | 246,843,941 | 44.66 | 246,843,941 | 40.39 |
| 合计 | 552,749,359 | 100.00 | 611,117,776 | 100.00 |
二、本次交易对公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年一期的合并备考财务报表，并已经大华会计师审阅。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本次发行前（合并） | 本次发行后（备考合并） | ||||
| 2018年1-10月/2018年10月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 | 2016年度/ 2016年12月31日 | 2018年1-10月/2018年10月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 | 2016年度/ 2016年12月31日 | |
| 总资产 | 182,903.27 | 178,934.88 | 138,450.77 | 270,017.70 | 256,607.44 | 209,854.27 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 139,468.37 | 139,858.71 | 111,622.23 | 185,728.78 | 180,795.87 | 149,903.86 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 2.52 | 2.53 | 3.76 | 3.36 | 3.27 | 5.05 |
| 资产负债率（合并） | 23.78% | 21.66% | 19.38% | 31.23% | 29.46% | 28.59% |
| 营业收入 | 33,223.63 | 45,677.29 | 33,141.35 | 60,193.36 | 62,288.06 | 43,516.34 |
| 营业利润 | -414.20 | 2,612.70 | 4,162.59 | 10,599.31 | 6,861.71 | 6,360.62 |
| 利润总额 | -421.02 | 2,628.53 | 6,045.95 | 10,602.72 | 6,729.66 | 8,518.14 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 122.17 | 2,555.40 | 5,645.56 | 9,638.62 | 5,885.18 | 7,654.95 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.002 | 0.05 | 0.12 | 0.17 | 0.11 | 0.16 |
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第二章 上市公司情况
第一节 公司基本情况
| 公司名称 | 赛摩电气股份有限公司 |
| 英文名称 | Saimo Electric Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称及代码 | 赛摩电气（300466） |
| 公司成立日期 | 1996年12月02日 |
| 公司上市日期 | 2015年5月28日 |
| 注册资本 | 552,749,359元 |
| 注册地址 | 徐州经济技术开发区螺山2号 |
| 法定代表人 | 厉达 |
| 统一社会信用代码 | 91320300608014945G |
| 邮政编码 | 221000 |
| 电话 | 0516-87885998 |
| 传真 | 0516-87885858 |
| 公司网址 | http://www.saimo.cn |
| 电子信箱 | dshoffice@saimo.cn |
| 经营范围 | 计量器具的制造（按制造计量器具许可证核定范围）；电气控制、测量、检测、自动化设备的设计、制造、销售、安装、服务；计量器具的设计、销售、安装、服务；计算机软件与控制系统设计开发；信息系统集成；信息技术咨询服务；数据处理与存储服务；计算机软硬件及辅助设备销售、服务；电力工程的咨询、设计、施工总承包；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
第二节 公司设立及股本变动情况
一、公司设立及首次公开发行情况
（一）股份公司设立
本公司前身徐州市荣达自动化工程有限公司（后更名江苏赛摩集团有限公司）成立于1996年12月2日。
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2011年9月25日，江苏赛摩集团有限公司召开临时股东会，会议审议通过了将赛摩有限整体变更为股份公司的议案，全体股东一致同意将赛摩有限以截至2011年8月31日经审计的净资产为基数整体变更为股份有限公司。同日，全体股东签署了《发起人协议书》，约定以截至2011年8月31日经大华所出具的大华审字[2011]3004号审计报告审验的净资产136,295,477.27元折合60,000,000股，整体变更为股份有限公司，每股面值1元，剩余的76,295,477.27元计入资本公积。2011年10月10日，大华所出具了大华验字（2011）258号验资报告对此次整体变更的出资情况进行了验证。
2011年10月21日，赛摩电气在徐州市工商行政管理局完成了设立工商登记，领取了注册号为320300000095707的《企业法人营业执照》，股本为6,000万元，股权结构如下表：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 厉达 | 1,890.00 | 31.50 |
| 2 | 厉冉 | 1,134.00 | 18.90 |
| 3 | 赛摩科技 | 800.00 | 13.33 |
| 4 | 王茜 | 756.00 | 12.60 |
| 5 | 汇银五号 | 490.00 | 8.17 |
| 6 | 汇银四号 | 440.00 | 7.33 |
| 7 | 栾润东 | 250.00 | 4.17 |
| 8 | 赛博咨询 | 120.00 | 2.00 |
| 9 | 杨建平 | 120.00 | 2.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
（二）首次公开发行股票并上市
2015年5月8日，中国证监会“证监许可[2015]829号”《关于核准赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行2,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2015]235号”《关于赛摩电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“赛摩电气”，股票代码“300466”，2015年5月28日，赛摩电气成功在A股创业板上市。首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 厉达 | 1,890.00 | 23.63 |
| 2 | 厉冉 | 1,134.00 | 14.18 |
| 3 | 赛摩科技 | 800.00 | 10.00 |
| 4 | 王茜 | 756.00 | 9.45 |
| 5 | 汇银五号 | 490.00 | 6.13 |
| 6 | 汇银四号 | 440.00 | 5.50 |
| 7 | 栾润东 | 250.00 | 3.13 |
| 8 | 赛博咨询 | 120.00 | 1.50 |
| 9 | 杨建平 | 120.00 | 1.50 |
| 10 | 社会公众股东 | 2,000.00 | 25.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | |
二、上市后历次股本变动情况
1、2016年资本公积转增股本
2016年4月15日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于审议公司<2015年度利润分配方案>的议案》。根据该转增股本的方案，公司以2015年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增20股，合计转增股本160,000,000股，转增后总股本增加至240,000,000股。2016年4月28日，公司完成上述利润分配。
2、2016年发行股票购买资产并募集配套资金
经中国证券监督委员会核准（证监许可[2016]922号），赛摩电气于2016年7月实施完成重大资产重组并募集配套资金，本次发行股份购买资产新增的23,558,795股和募集配套资金新增的33,296,823股股份于2016年7月28日上市，赛摩电气总股本变为296,855,618股。
3、2017年资本公积转增股本
2017年5月16日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于审议公司<2016年度利润分配方案>的议案》。根据该转增股本的方案，公司以2016年12月31日总股本296,855,618股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元
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（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股；2017年7月12日，本次转增合计增加股本237,484,494股，总股本增加至534,340,112股。
4、2017年回购并注销公司股本
公司2016年年度股东大会审议通过了《关于定向回购武汉博晟信息科技有限公司原股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司2016年度应补偿股份及定向发放股利的议案》，同意履行交易双方盈利补偿承诺，公司将以总价1元的价格定向回购贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司2016年度应补偿的股份95,760股（调整后）并予以注销。2017年9月14日，公司完成上述回购并注销股本事宜，总股本变为534,244,352股。
5、2017年发行股票购买资产并募集配套资金
经中国证券监督委员会核准（证监许可[2017]1041号），赛摩电气于2017年9月实施完成重大资产重组并募集配套资金，本次发行股份购买资产新增的9,636,906股和募集配套资金新增的8,868,101股股份于2017年10月12日上市，赛摩电气总股本变为552,749,359股。
三、公司前十大股东持股情况
截至2018年10月31日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 厉达 | 160,645,418 | 29.06 |
| 2 | 厉冉 | 61,236,000 | 11.08 |
| 3 | 江苏赛摩科技有限公司 | 43,200,000 | 7.82 |
| 4 | 王茜 | 40,824,000 | 7.39 |
| 5 | 深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙） | 20,933,980 | 3.79 |
| 6 | 深圳市汇银创富四号投资合伙企业（有限合伙） | 18,233,041 | 3.30 |
| 7 | 袁延强 | 12,451,959 | 2.25 |
| 8 | 赛摩电气第一期员工持股计划 | 9,857,612 | 1.78 |
| 9 | 陈松萍 | 8,301,306 | 1.50 |
| 10 | 栾润东 | 7,996,880 | 1.45 |
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第三节 最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月，公司控股股东和实际控制人为厉达、王茜和厉冉，上述情况在最近六十个月内未发生变化。其中厉达和王茜为夫妻关系，厉冉系二人之子。截至本报告签署日，三人分别直接持有赛摩电气29.06%、7.39%、11.08%的股份，另外通过赛摩科技间接持有赛摩电气7.82%的股份，三人直接间接合计持有公司55.34%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本章“第七节、控股股东及实际控制人概况”。
第四节 最近三年重大资产重组情况
一、第一次重大资产重组
2016年4月27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]922号），批准上市公司向鹿拥军等12名交易对手发行股份并支付现金分别收购合肥雄鹰100.00%股权、武汉博晟100.00%股权和南京三埃100.00%股份，并向厉达和赛摩电气2015年第一期员工持股计划发行股票募集配套资金30,400.00万元。
根据中联资产评估分别出具的中联评报字1576号、1573号和1574号《评估报告》，截至2015年6月30日，合肥雄鹰100.00%股权、武汉博晟100.00%股权和南京三埃100.00%股份价值分别为18,050.00万元、9,520.00万元和30,010.00万元，该次作价分别为18,000.00万元、9,500.00万元和30,000.00万元。
截至2016年6月，公司已完成三家标的资产过户的工商变更登记手续。
二、第二次重大资产重组
2017年6月30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041号），批准上市公司向刘永忠等5名交易对手发行股份并支付现金分
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别收购积硕科技100.00%股权，并向厉达和赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划发行股票募集配套资金13,178.00万元。
根据中联资产评估分别出具的中联评报字[2016]第2073号《评估报告》，截至2016年9月30日，积硕科技100.00%股权价值为26,300.00万元，该次作价为26,300.00万元。
公司于2017年8月完成标的资产过户的工商变更登记手续。
三、上述两次重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履
行情况是否符合中国证监会规定及双方约定
（一）两次重组业绩承诺的基本情况
根据2016年收购合肥雄鹰100%股权、武汉博晟100%股权和南京三埃100%股权（以下简称“第一次重组”）及2017年收购积硕科技100%股权（以下简称“第二次重组”）中交易各方签署的《发行股份及支付现金购买协议》及《盈利预测补偿协议》，两次重组业绩承诺的基本情况如下：
交易对方鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年和2018年合肥雄鹰经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,334万元、2,036万元及2,683万元。在补偿期间内（即2016年、2017年和2018年）任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
交易对方袁延强、陈松萍作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年南京三埃经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,501万元、2,966万元及3,565万元。在补偿期间内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
交易对方贺小明、胡杰及武水咨询作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年及2018年武汉博晟经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
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润分别为706万元、948万元及1,264万元。在补偿期间内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓作为业绩补偿义务人承诺：
2017 年、2018年和 2019 年积硕科技经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,806 万元、2,517 万元及 3,520 万元。在补偿期间内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现的净利润小于当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
根据上述两次重组时分别签署的《盈利预测补偿协议》，交易各方关于业绩承诺的主要约定基本一致，具体如下：
在补偿期间内，赛摩电气应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见。如根据专项审核意见，在补偿期间内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
各标的公司业绩补偿义务人 内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：
各自因本次交易所获得的交易对价/合计因本次交易所获得的交易对价，且各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
业绩补偿义务人应首先以因本次交易取得的赛摩电气股份作为补偿。用于补偿部分的股份由赛摩电气以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
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补偿期间赛摩电气股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，业绩补偿义务人在本次交易中所获赛摩电气股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
若按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。
（二）两次重组业绩承诺的履行情况
1、第一次重组标的公司的业绩承诺业绩承诺履行情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）就第一次重组标的公司2017年度业绩承诺实现情况出具的《资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]001837号），合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟2017年度累计净利润实现数均达到了累计业绩承诺净利润。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）就第一次重组标的公司2016年度业绩承诺实现情况出具的《资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]001459 号），合肥雄鹰、南京三埃2016年度净利润实现数达到了业绩承诺净利润，武汉博晟 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润金额为 675.63 万元，较原承诺业绩少 30.37万元，业绩承诺完成率为 95.70%。
武汉博晟原股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司（以下简称“武水咨询”）2016 年度应补偿股份合计95,760股，其中贺小明应补偿股份数47,880股，胡杰应补偿股份数19,152股，武水咨询应补偿股份数28,728股，以上应补偿股份占上市公司回购前总股本534,340,112股的0.02%。
上述股份回购相关事宜已经上市公司第二届董事会第二十七次会议及2016年年度股东大会审议通过，并已实施完毕，符合《发行股份及支付现金购买协议》及《盈利预测补偿协议》的约定。
2016年度、2017年度合肥雄鹰、武汉博晟、南京三埃实际利润完成情况及2017年度积硕科技的实际利润完成情况均符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现标的资产实现的利润未达到盈利预测的80%的情形。
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2、第二次重组标的公司的业绩承诺业绩承诺履行情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）就第二次重组标的公司2017年度业绩承诺实现情况出具的《资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]001838号），积硕科技2017年度累计净利润实现数达到了累计业绩承诺净利润。
（三）上述两次重组业绩承诺实际履行情况是否符合中国证监会规定及双方约定
经核查，2017年度两次重组的标的公司均完成了业绩承诺，2016年度除武汉博晟实际完成净利润较原承诺业绩少 30.37万元，业绩承诺完成率为 95.70%外，其他标的公司均完成了业绩承诺。武汉博晟原股东已按照《发行股份及支付现金购买协议》及《盈利预测补偿协议》的约定进行了股份补偿，且未出现实现的利润未达到盈利预测的80%的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第59条的规定以及交易各方的约定。
综上，上述两次重组业绩承诺的实际履行情况符合证监会的相关规定及交易各方的约定。
四、上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的
公开承诺，如有，对本次交易的影响
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人已作出的公开承诺
根据上市公司的公开信息披露文件，上市公司及其控股股东、实际控制人已作出的公开承诺主要系其在首次公开发行及历次重组中作出的承诺，其主要内容如下：
| 承诺名称 | 承诺主体 | 主要内容 |
| 首次公开发行时所作出的承诺 | ||
| （一）控股股东、实际控制人对所持股份的锁定承诺 | 厉达、厉冉、王茜 | 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 |
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| 发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。如果本人未能履行上述承诺，则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 | ||
| （二）实际控制人锁定期满后的减持承诺 | 厉达、厉冉、王茜 | 实际控制人厉达、厉冉、王茜及其控制的企业赛摩科技首次公开发行前的股份锁定期届满后两年内，每年减持的股份合计不超过其所持有的发行人股票的25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，减持价格进行相应调整），并提前三个交易日通知发行人并予以公告。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，减持后，将确保公司控制权不会发生变化。如果实际控制人厉达、厉冉、王茜及其控制的企业赛摩科技未履行公告程序，该次减持股份所得收益将由公司董事会收回，归发行人所有；或者锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红由公司董事会收回，归发行人所有。 |
| （三）所持股份自愿锁定期、减持价格的承诺 | 厉达、厉冉、王茜 | 前述锁定期满，在任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有股份总额的25%，离职后六个月内不转让其所持有的股份；同时，若自上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股份，自上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的公司股份。若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如果本人未能履行上述承诺，则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 |
| （四）股东一致行动承诺 | 厉达、厉冉、王茜 | 2012年4月15日，厉达、王茜和厉冉签订了《一致行动协议书》，该协议自签署后生效，至发行人首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效，该协议中就三方保持一致行动事宜作出如下约定：（1）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致；（2）在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；（3）如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与其他各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以本协议各方名义共同向股东大会提出议案；（4）在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就本协议各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如果本协议各方进行充分沟通协商后， |
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| 对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，本协议各方在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票；（5）《公司法》和《公司章程》规定的股东大会召集权、征集股东投票权、代表诉讼和直接诉讼等重要股东权利的行使。 | ||
| （五）实际控制人关于关联交易方面的承诺 | 厉达、厉冉、王茜 | 发行人控股股东、实际控制人厉达、王茜、厉冉签署了《规范和减少关联交易的承诺函》，就规范和减少关联交易承诺如下：1、本人以及本人直接、间接控制的其他经济实体与赛摩电气之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、在本人作为赛摩电气控股股东、实际控制人期间，本人及本人直接、间接控制的其他经济实体将尽量避免、减少与赛摩电气发生关联交易。3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人直接、间接控制的其他经济实体将根据有关法律、法规和规范性文件、赛摩电气股份有限公司章程以及有关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与赛摩电气签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护赛摩电气及其他股东的利益。4、本人保证不利用在赛摩电气的地位和影响，通过关联交易损害赛摩电气及其他股东的合法权益。5、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述2-4项承诺。如本人或本人直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致赛摩电气或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| （六）实际控制人关于同业竞争方面的承诺 | 厉达、厉冉、王茜 | 为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，厉达、厉冉、王茜出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）未经营或从事任何在商业上对赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；2、本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）会将上述商业机会让予赛摩电气股份有限公司。3、如果本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成赛摩电气股份有限公司经济损失的，本人/本公司同意赔偿相应损失。4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人/本公司、本企业不再作为赛摩电气股份有限公司的控股股东、实际控制人（股东）。 |
| （七）实际控制人关于资金占用方面的承诺 | 厉达、厉冉、王茜 | 公司实际控制人厉达、厉冉、王茜已于2012年3月15日出具《避免占用资金的承诺函》。承诺如下：一、本人、近亲属及本人所控制的关联企业在与赛摩电气发生的经营性资金往来中，将严格限制占用赛摩电气资金。二、本人、近亲属及本人控制的关联企业不得要求赛摩电气垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求赛摩电气代为承担成本和其他支出。三、本人、近亲属及本人控制的关联企业不谋求以下列方式将赛摩电气资金直接或间接地提供给本人、近亲属及本人控制的关联企业使用，包括：（1）有偿或无偿地拆借赛摩电气的资金给本人、近亲属及本人控制的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人、近亲属 |
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| 及本人控制的关联企业提供委托贷款；（3）委托本人、近亲属及本人控制的关联企业进行投资活动；（4）为本人、近亲属及本人控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人、近亲属及本人控制的关联企业偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本人或本人控制的其他经济实体违反上述承诺，导致赛摩电气或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| （八）稳定股价承诺 | 赛摩电气、厉达、厉冉、王茜 | 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案： （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后3年内，连续20个交易日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。 （二）股价稳定措施的方式及顺序 1、股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。实施上述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。2、实施股价稳定措施的顺序：根据预案，如满足启动稳定股价措施的条件，则关于稳定股价的相关责任主体：（1）公司；（2）公司控股股东；（3）公司董事及高级管理人员（独立董事除外），由上述三方主体经友好协商并制定积极有效的稳定股价措施；若协商不成，则依次按照如下责任主体的顺序实施稳定股价措施，直至满足终止稳定股价条件。第一选择为公司回购股票。但若公司回购不满足上市条件或公司回购议案未经股东大会通过时，则进行第二选择。第二选择为公司控股股东增持股票。在下列情形之一出现时启动控股股东回购：（1）公司回购不满足上市条件；（2）公司回购议案未经股东大会通过，且控股股东增持不会导致公司不满足上市条件或触发要约收购；（3）公司已回购但未满足连续3个交易日收盘价高于上一个会计年度末经审计的每股净资产。第三选择为董事及高级管理人员（独立董事、控股股东除外）增持股票。在下列情形出现时启动董事及高级管理人员（独立董事、控股股东除外）回购：（1）公司控股股东增持导致公司不满足上市条件或触发要约收购；（2）公司、控股股东已回购后但未满足连续3个交易日收盘价高于上一个会计年度末经审计的每股净资产。 （三）实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施的情形下，公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。若某一会计年度公司股价多次触发上述需 |
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| 同时其持有的公司股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。对于未来新聘的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员，亦将履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。 | ||
| （九）关于员工社会保障的承诺 | 厉达、厉冉、王茜 | 如果因赛摩电气及其子公司在发行上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，厉达、厉冉、王茜将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保赛摩电气及其子公司和其他股东不会因此遭受任何损失。 |
| 历次重组中所作出的同类承诺 | ||
| （十）关于交易文件真实性、准确性、完整性的承诺函 | 厉达、厉冉、王茜 | 1、本次重组（即第一次重组和第二次重组）的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、上市公司为本次交易（即第一次重组和第二次重组）向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| （十一）关于股份锁定的承诺函 | 厉达 | 1、本人认购的股份自上市之日起36个月内不得转让； 2、前述锁定期结束之后，本人所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行； 3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人认购的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 |
| 厉达、厉 | 1、自本次交易完成之日起12个月内，本人不以任何方式转让在本 | |
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| 冉、王茜 | 次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。 2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。 3、对于本人在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人自愿继续遵守该等承诺。 4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。 | |
| （十二）关于提供文件真实性、正确、完整的承诺函 | 厉达 | 1、本人已向赛摩电气股份有限公司及为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本人对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任； 2、根据本次交易进程，需要本人补充提供相关文件、资料和信息时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份。 |
| （十三）是否存在内幕交易及相关处罚的说 明 | 厉达、厉冉、王茜 | 本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 |
| 赛摩电气 | 本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 | |
| （十四）无行政处罚、无重大诉讼承诺 | 厉达 | 本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 |
| （十五）关于保持上市公司独立性的承诺函 | 厉达、厉冉、王茜 | 为保证本次重组实施完毕后上市公司的独立性，本人特作出承诺如下： 1、资产完整 本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。 2、人员独立 本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本 |
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| 人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。 3、财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 4、机构独立 （1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 5、业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。 本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 6、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。 | ||
| 本次重组的其他相关承诺注 | ||
| （十六）关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺 | 厉达、厉冉、王茜 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、赛摩电气未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 |
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| 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给赛摩电气或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对赛摩电气或者投资者的补偿责任； 8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给赛摩电气或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对赛摩电气或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。 | ||
| （十七）控股股东的减持计划 | 厉达、厉冉、王茜 | 本次交易中，自审议本次重组事项的第三届董事会第十一次会议决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，本人如拟减持赛摩电气股份的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作，并及时履行信息披露义务。 |
| （十八）关于补偿义务人所获赛摩电气股份质押安排事宜的承诺函 | 赛摩电气 | 本次重组的补偿义务人为杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙），补偿义务人若在本次交易约定的业绩承诺及其补偿措施实施完毕前对本次交易所获上市公司股份进行质押的，公司将积极关注本次交易业绩补偿承诺的可实现性，确保股份补偿承诺履行不受相应股份质押的影响。 |
注：第一次重组及第二次重组中已做出的承诺本次重组亦重新签署，此处列举的承诺为本次重组与第一次重组及第二次重组相比额外签署的承诺。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人已作出的公开承诺履行情况及对本次交易的影响
根据上市公司公开信息披露文件及上市公司及其控股股东、实际控制人的说明，并经检索中国证监会、深交所及巨潮资讯网网站查询上市公司公告等网站信息，上市公司及其控股股东、实际控制人已作出的前述公开承诺履行情况良好，不存在未履行已作出的上述公开承诺情况，上述公开承诺的履行情况对本次交易不存在实质不利影响。
第五节 最近三年主营业务发展情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，赛摩电气所处行业为“制造业”中的“仪器仪表制造业”。近年来，公司通过对合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟、积硕科技的成功并购以及协同整合，主营业务拓展为研发、制造、销售
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计量产品、全自动采样产品、码垛机器人、自动化包装线、燃料智能化系统管控软件、局域智能物流传输系统，为散料工厂智能化提供智能装备及系统解决方案。
公司产品主要用于散料工厂，计量产品为电子皮带秤、称重给料机、称重给煤机等，用于散状物料在工业生产过程的计量与配比控制；全自动采样产品用于散状物料试样的自动采集，用以确定散状物料的质量及相关化学成份；码垛机器人主要用于在不同行业各种形状的成品进行装箱和码垛；自动化包装线主要用于颗粒、松散状及其它散状物料的自动计量、包装和码垛；燃料智能化系统管控软件主要用于火电厂燃料从采购、进厂、存储、配煤到燃烧全过程的管控，燃料智能化主要包括燃料的计量、采样、制样、样品传输、自动存储、化验、数字化煤场、智能掺配、智能采购等过程；局域智能物流传输系统主要适用于火电厂燃料智能管理的智能气动存取样、医院物流管理的物品传输、实验室样品的智能传输及储运等各行业的局域智能物流系统。
随着“中国制造2025”战略规划实施步伐的加快以及智能工厂的大力推进，散料工厂智能化市场需求迅速增多，散料工厂智能化涉及电力、港口、化工、饲料、食品、医药、冶金、建材、矿山等行业原材料的管控，公司的计量产品、全自动采样产品、码垛机器人、自动化包装、智能化系统管控软件、局域智能物流系统都是实现散料生产过程的自动化、信息化和智能化的关键要素，为公司在散料智能化工厂领域的拓展奠定了良好基础。
公司的战略目标是为工厂智能化提供全面的解决方案；利用现有业务基础，布局散料工厂智能化，拓展扩大包括汽车、消费电子行业等智能化要求高的其他工厂智能化业务领域。目前我国原材料工业两化融合深度与国际先进水平相比还存在很大差距，为此2015年工业和信息化部发布《原材料工业两化深度融合推进计划（2015-2018年）》中提出“大力推动企业向服务型和智能型转变，不断提升原材料工业综合竞争力”及“建成一批生产装备智能、生产过程智能、生产经营智能的智能化工厂”，实施“关键岗位机器人替代工程”。随着各项实施计划的逐步推进和落实将加快推动散料工厂智能化的需求。赛摩电气立足于散料计量、检测的核心技术，通过整合子公司散料智能化系统管控软件、工业机器人资源，利用工业互联网平台提高了公司为散料工厂智能化提供全面解决方案的市场竞争力，为发展成国内领先的智能制造系统解决方案集成商奠定了基础。
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通过对合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟、积硕科技的成功并购及协同整合，赛摩电气主营业务竞争能力得以提高。最近三年，赛摩电气主营业务未发生重大变化。
第六节 最近三年一期主要会计数据及财务指标
根据大华会计师出具的《赛摩电气审计报告》及《审阅报告》，上市公司最近三年一期主要会计数据及财务指标如下：
一、主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018.10.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 资产总计 | 182,903.27 | 178,934.88 | 138,450.77 | 62,347.11 |
| 负债合计 | 43,488.96 | 38,763.40 | 26,828.54 | 15,310.22 |
| 所有者权益 | 139,414.30 | 140,171.48 | 111,622.23 | 47,036.89 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 33,223.63 | 45,677.29 | 33,141.35 | 23,324.39 |
| 营业利润 | -414.20 | 2,612.70 | 4,162.59 | 2,496.19 |
| 利润总额 | -421.02 | 2,628.53 | 6,045.95 | 3,818.95 |
| 净利润 | -123.50 | 2,536.12 | 5,645.56 | 3,313.89 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -582.96 | 2,094.21 | 5,290.02 | 3,041.96 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 122.17 | 2,555.40 | 5,645.56 | 3,313.89 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,542.74 | 1,541.47 | -2,807.96 | -537.67 |
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| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,239.05 | -18,406.65 | -36,241.67 | -1,166.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,291.20 | 20,386.68 | 30,102.27 | 13,411.39 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,476.79 | 3,523.84 | -8,941.64 | 11,718.49 |
二、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 资产负债率（合并）（%） | 23.78 | 21.66 | 19.38 | 24.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.002 | 0.05 | 0.12 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.002 | 0.05 | 0.12 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.09 | 2.15 | 7.61 | 8.69 |
| 每股净资产（元） | 2.52 | 2.54 | 3.76 | 5.88 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.82 | 0.03 | -0.09 | -0.07 |
第七节 控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东和实际控制人为厉达、厉冉和王茜，其中厉达和王茜为夫妻关系，厉冉系二人之子。截至本报告签署日，三人分别直接持有赛摩电气29.06%、7.39%、11.08%的股份，另外通过赛摩科技间接持有赛摩电气7.82%的股份，三人直接间接合计持有公司55.35%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。
厉达先生，身份证号码为32030219560929****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省徐州市云龙区解放路****。目前担任本公司董事长，为本公司法定代表人。
王茜女士，身份证号码为32030219561001****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省徐州市云龙区解放路****。目前担任本公司董事。
厉冉先生，身份证号码为32030319811117****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市静安区西苏州路****。目前担任本公司副董事长、总经理。
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第八节 上市公司重大违法违规情况
截至本报告签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在其他应当披露的行政处罚或者刑事处罚事项。
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第三章 交易对方情况
第一节 发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广浩捷的全体股东，即：杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽等6名自然人股东以及纳特思投资等1名机构股东。
一、杨海生先生
（一）交易对方的基本情况
| 姓名 | 杨海生 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 362102197307**** |
| 住所 | 广东省珠海市斗门区井岸镇珠峰大道**** |
| 通讯地址 | 广东省珠海市斗门区井岸镇珠峰大道**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 产权关系 |
| 1 | 广浩捷 | 2015年12月至今 | 董事长 | 直接持有52.00%的股权 |
| 2009年3月至 2015年12月 | 执行董事兼总经理 | |||
| 2 | 纳特思投资 | 2017年6月至今 | 执行事务合伙人 | 直接持有9.722%的出资额 |
| 3 | 广浩捷科技 | 2016年6月至 2017年2月 | 董事长 | 直接持有60.00%的股权 |
| 4 | 珠海纳特思 | 2013年6月至 2018年1月 | 监事 | 广浩捷全资子公司 |
| 5 | 香港广浩捷 | 2011年5月至今 | 董事 | 直接持有55.00%的股权 |
注：广浩捷科技已于2017年2月注销。珠海纳特思已于2018年1月注销。香港广浩捷正在办理注销手续。
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（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，杨海生除直接及间接控制广浩捷55.00%的股权外，控制的企业和关联企业的基本情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 注册资本/出资额（万元） | 持股情况 | 经营范围 |
| 1 | 纳特思投资 | 180.00 | 直接持有9.722%的出资份额 | 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 香港广浩捷 | 1.00 （万港元） | 直接持有55.00%的股权 | - |
二、谢永良先生
（一）交易对方的基本情况
| 姓名 | 谢永良 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 432302197911**** |
| 住所 | 广东省珠海市斗门区白蕉镇城东连桥路**** |
| 通讯地址 | 广东省珠海市斗门区白蕉镇城东连桥路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 产权关系 |
| 1 | 广浩捷 | 2015年12月至今 | 董事，总经理 | 直接持有10.00%的股权 |
| 2013年11月至 2015年12月 | 经理 | |||
| 2 | 广浩捷科技 | 2016年6月至 2017年2月 | 董事、总经理 | 直接持有10.00%的股权 |
| 3 | 珠海纳特思 | 2015年12月至 2018年1月 | 执行董事、经理 | 广浩捷全资子公司 |
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，谢永良除直接持有广浩捷10.00%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业。
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三、胡润民先生
（一）交易对方的基本情况
| 姓名 | 胡润民 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 422203197509**** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区中航沙河工业区**** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市南山区中航沙河工业区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 产权关系 |
| 1 | 广浩捷 | 2015年12月至今 | 董事、副总经理 | 直接持有10.00%的股权 |
| 2012年10月至 2015年12月 | 副总经理 | |||
| 2 | 广浩捷科技 | 2016年6月至 2017年2月 | 董事 | 直接持有10.00%的股权 |
| 3 | 珠海纳特思 | 2015年12月至 2018年1月 | 研发经理 | 广浩捷全资子公司 |
| 2013年6月 至2015年12月 | 执行董事、经理 |
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，胡润民除直接持有广浩捷10.00%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业。
四、罗盛来先生
（一）交易对方的基本情况
| 姓名 | 罗盛来 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 452727197912**** |
| 住所 | 北京市密云县溪翁庄镇水库南线**** |
2-1-1-92
| 通讯地址 | 北京市密云县溪翁庄镇水库南线**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 产权关系 |
| 1 | 广浩捷 | 2015年12月至今 | 董事、副总经理 | 直接持有10.00%的股权 |
| 2013年2月至 2015年12月 | 副总经理 | |||
| 2 | 广浩捷科技 | 2016年6月至 2017年2月 | 董事 | 直接持有10.00%的股权 |
| 3 | 珠海纳特思 | 2013年6月至 2018年1月 | 研发经理 | 广浩捷全资子公司 |
| 4 | 香港广浩捷 | 2011年5月至今 | 董事 | 直接持有45.00%的股权 |
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，罗盛来除直接持有广浩捷10.00%的股权外，其控制的企业和关联企业的基本情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股情况 | 经营范围 |
| 1 | 香港广浩捷 | 1.00 （万港元） | 直接持有45%的股权 | - |
五、魏永星先生
（一）交易对方的基本情况
| 姓名 | 魏永星 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 130423198109**** |
| 住所 | 河北省邯郸市临漳县狄邱乡王庄村**** |
| 通讯地址 | 河北省邯郸市临漳县狄邱乡王庄村**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2-1-1-93
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 产权关系 |
| 1 | 广浩捷 | 2015年12月至今 | 董事、副总经理 | 直接持有10.00%的股权 |
| 2014年9月至今 | 副总经理 | |||
| 2 | 广浩捷科技 | 2016年6月至 2017年2月 | 董事 | 直接持有10.00%的股权 |
| 3 | 长沙兆特光电科技有限公司 | 2012年2月至2018年4月 | 总经理 | 直接持有28.80%的股权 |
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，魏永星除直接持有广浩捷10.00%的股权外，其控制的企业和关联企业的基本情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股情况 | 经营范围 |
| 1 | 长沙兆特光电科技有限公司 | 1,000.00 | 直接持有28.80%的股权 | LEP、LED、太阳能灯具的研发、生产、销售及安装；自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉及行政许可项目凭许可证经营） |
六、于泽先生
（一）交易对方的基本情况
| 姓名 | 于泽 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 130225198405**** |
| 住所 | 河北省唐山市乐亭县汀流河镇刘狼窝村**** |
| 通讯地址 | 河北省唐山市乐亭县汀流河镇刘狼窝村**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 序号 | 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 产权关系 |
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| 1 | 广浩捷 | 2014年11月 至今 | 软件项目经理 | 直接持有5.00%的股权 |
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，于泽除除直接持有广浩捷5.00%的股权外，不存在其他控制的企业和关联企业。
七、纳特思投资
（一）交易对方的基本情况
| 企业名称 | 珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4WRG9J78 |
| 出资额 | 180.00万元 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-32530（集中办公区） |
| 主要办公地点 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-32530（集中办公区） |
| 执行事务合伙人 | 杨海生 |
| 成立日期 | 2017年6月30日 |
| 合伙期限 | 2017年6月30日至2037年6月30日 |
| 经营范围 | 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、2017年6月，纳特思投资设立
纳特思投资系杨海生作为执行事务合伙人设立的有限合伙企业。2017年6月30日，纳特思投资完成设立登记，依法取得了《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4WRG9J78），设立时认缴出资额为30.00万元。
纳特思投资设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴合伙份额（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 杨海生 | 29.70 | 99.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 谢永良 | 0.30 | 1.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 30.00 | 100.00 | ||
2-1-1-95
2、2017年10月，第一次增资及合伙人更变
2017年10月13日，纳特思投资召开合伙人会议，同意将合伙企业的出资更变为180.00万元；同意谢永良退伙，并吸收刘福喜等34名自然人作为有限合伙人入伙本企业。
上述增资及合伙人更变完成后，纳特思投资各合伙人出资额及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 | 取得合伙企业份额时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 杨海生 | 10.30 | 5.722 | 普通合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 刘福喜 | 10.50 | 5.833 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 杨攀 | 8.00 | 4.444 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 徐雅平 | 7.20 | 4.000 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 5 | 王寅 | 7.20 | 4.000 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 6 | 廖昌钜 | 7.20 | 4.000 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 7 | 杨家伦 | 7.20 | 4.000 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 8 | 尹尚军 | 7.20 | 4.000 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 9 | 郭涛 | 7.20 | 4.000 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 10 | 胡扬波 | 7.20 | 4.000 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 11 | 沈林 | 7.20 | 4.000 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 12 | 岳俊光 | 7.20 | 4.000 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 13 | 阮光生 | 7.20 | 4.000 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 14 | 杨金元 | 7.20 | 4.000 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 15 | 付廷贵 | 5.50 | 3.056 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 16 | 涂赞 | 4.80 | 2.667 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 17 | 卢厚智 | 4.80 | 2.667 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 18 | 仪忠平 | 4.80 | 2.667 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 19 | 覃作成 | 4.80 | 2.667 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 20 | 明小敏 | 4.80 | 2.667 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 21 | 畅旭辉 | 4.80 | 2.667 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 22 | 王花香 | 4.80 | 2.667 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 23 | 黄伟东 | 4.30 | 2.389 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 24 | 尹文超 | 4.30 | 2.389 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 25 | 李达 | 4.30 | 2.389 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
2-1-1-96
| 26 | 李江涛 | 2.40 | 1.333 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 27 | 赵宗辉 | 2.40 | 1.333 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 28 | 温邓洪 | 2.40 | 1.333 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 29 | 罗捷 | 2.40 | 1.333 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 30 | 张建新 | 2.40 | 1.333 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 31 | 邹丽春 | 2.40 | 1.333 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 32 | 刘秋菊 | 2.40 | 1.333 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 33 | 王家胜 | 1.20 | 0.667 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 34 | 高莹生 | 1.00 | 0.556 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 35 | 喻芳芳 | 1.00 | 0.556 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 合计 | 180.00 | 100.000 | |||||
3、2018年2月，第二次合伙人更变
2018年2月1日，纳特思投资召开合伙人会议，同意郭涛退伙并将其持有的合伙份额转让给杨海生，转让价款为7.20万元。
上述更变完成后，纳特思投资各合伙人出资额及出资比例情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 | 取得合伙企业份额时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1 | 杨海生 | 17.50 | 9.722 | 普通合伙人 | 2017年10月13日及2018年2月 | 现金 | 自有资金 |
| 2 | 刘福喜 | 10.50 | 5.833 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 3 | 杨攀 | 8.00 | 4.444 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 4 | 徐雅平 | 7.20 | 4.000 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 5 | 王寅 | 7.20 | 4.000 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 6 | 廖昌钜 | 7.20 | 4.000 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 7 | 杨家伦 | 7.20 | 4.000 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 8 | 尹尚军 | 7.20 | 4.000 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 9 | 胡扬波 | 7.20 | 4.000 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 10 | 沈林 | 7.20 | 4.000 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 11 | 岳俊光 | 7.20 | 4.000 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 12 | 阮光生 | 7.20 | 4.000 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 13 | 杨金元 | 7.20 | 4.000 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 14 | 付廷贵 | 5.50 | 3.056 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 15 | 涂赞 | 4.80 | 2.667 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
2-1-1-97
| 16 | 卢厚智 | 4.80 | 2.667 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 17 | 仪忠平 | 4.80 | 2.667 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 18 | 覃作成 | 4.80 | 2.667 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 19 | 明小敏 | 4.80 | 2.667 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 20 | 畅旭辉 | 4.80 | 2.667 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 21 | 王花香 | 4.80 | 2.667 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 22 | 黄伟东 | 4.30 | 2.389 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 23 | 尹文超 | 4.30 | 2.389 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 24 | 李达 | 4.30 | 2.389 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 25 | 李江涛 | 2.40 | 1.333 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 26 | 赵宗辉 | 2.40 | 1.333 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 27 | 温邓洪 | 2.40 | 1.333 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 28 | 罗捷 | 2.40 | 1.333 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 29 | 张建新 | 2.40 | 1.333 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 30 | 邹丽春 | 2.40 | 1.333 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 31 | 刘秋菊 | 2.40 | 1.333 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 32 | 王家胜 | 1.20 | 0.667 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 33 | 高莹生 | 1.00 | 0.556 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 34 | 喻芳芳 | 1.00 | 0.556 | 有限合伙人 | 2017年10月13日 | 现金 | 自有资金 |
| 合计 | 180.00 | 100.00 | |||||
截至本报告签署日，上述合伙人均为广浩捷在职员工。
（三）最近三年出资额变化情况
纳特思投资成立于2017年6月，成立时出资额为30.00万元。2017年10月，纳特思投资出资额增加至180.00万元。此后出资额未发生变更。
（四）最终出资的自然人所持合伙企业份额的锁定安排
纳特思投资最终出资的自然人自愿进行了合伙企业份额的锁定，出具了《关于合伙份额限售的承诺函》：
“一、自纳特思投资通过本次交易取得上市公司股份之日起至该等股份满足解锁条件之日止，本人不以任何方式主动向其他方转让本人持有的纳特思投资的合伙份额或要求纳特思投资回购本人持有的纳特思投资的合伙份额；
2-1-1-98
二、若未能履行上述自愿锁定合伙份额的承诺，本人违规减持合伙份额所得收益归上市公司所有；
三、本人同意对因违背上述承诺而给广浩捷、上市公司和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。”
（五）纳特思投资的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
根据纳特思投资合伙协议及纳特思投资的说明，纳特思投资的合伙人之间约定合伙企业的投资收益扣除应缴纳的税费以及合伙企业运营管理过程中发生的费用支出等成本后的全部余额按全体合伙人的实缴出资比例进行分配；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；纳特思投资合伙人之间不涉及分级收益等结构化条款。
纳特思投资各合伙人出具了《承诺函》，承诺各合伙人出资均来源于自有资金，各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，各合伙人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（六）控制关系情况
1、控制关系图
2、主要合伙人的基本情况
纳特思投资共有1名普通合伙人杨海生，其基本情况、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系以及控制的企业和关联企业的基本情况见本报告“第三章交易对方情况”之“第一节 发行股份购买资产的交易对方”之“一、杨海生先生”。
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（七）持有其他公司股权的情况
截至本报告签署日，纳特思投资除直接持有广浩捷3.00%股权外，未投资其他企业。
（八）主营业务发展状况
截至本报告签署日，纳特思投资为本次交易专门设立的合伙企业，是为广浩捷实施员工股权激励的平台，除此以外，无其他实际经营。
（九）最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 300.05 | 180.07 |
| 负债合计 | - | 0.001 |
| 所有者权益合计 | 300.05 | 180.07 |
| 利润表项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 119.98 | 0.07 |
| 利润总额 | 119.98 | 0.07 |
| 净利润 | 119.98 | 0.07 |
注：以上财务数据未经审计。
第二节 其他重要事项
一、 交易对方之间的关联关系
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽之间除本章“第一节 发行股份购买资产的交易对方”披露的共同投资及任职外，不存在其他关联关系。
交易对方纳特思投资的执行事务合伙人为杨海生，除此关联关系外，纳特思投资与其他交易对方之间不存在关联关系。
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二、 交易对方与上市公司关联关系
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东无关联关系。
三、 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
四、 交易对方最近五年所受处罚情况
截至本报告签署日，交易对方最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 交易对方最近五年的诚信情况
交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四章 交易标的公司情况
一、 广浩捷的概况
本次交易标的为广浩捷100.00%股权，本次交易完成后，广浩捷成为公司全资子公司。广浩捷的基本情况如下：
| 名称 | 珠海市广浩捷精密机械有限公司 |
| 法定代表人 | 杨海生 |
| 注册地址及主要办公地址 | 珠海市金湾区联港工业区双林创业东路八号一期厂房二楼、行政办公楼 |
| 注册资本 | 547.00万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2009年3月6日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91440400684498486C |
| 经营范围 | 自动化设备及配件、工业控制产品、电子产品、数码产品、通信产品、光学机械产品及部件的研发、设计、制造、代理与销售：自动化、电子、软件、光学机械及其他相关领域的技术咨询与解决方案服务 |
二、 广浩捷的历史沿革
（一） 历史沿革
1、2009年3月，广浩捷设立
2009年2月10日，广浩捷取得珠海市工商行政管理局斗门分局核发的《名称预先核准通知书》（名称预核内字[2009]第0900010514号），核准公司设立时的名称为“珠海市广浩捷精密机械有限公司”。
2009年2月18日，王兆春、杨海生签署了《珠海市广浩捷精密机械有限公司章程》，约定共同出资设立公司，注册资本为30万元。王兆春以货币出资28.50万元，杨海生以货币出资1.50万元。
2009年2月23日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永安达验字2009-0092号），审验截至2009年2月20日广浩捷已收到全体股
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东缴纳的注册资本（实收）合计30.00万元，其中王兆春缴纳28.50万元，杨海生缴纳1.50万元，出资方式为货币。
2009年3月6日，珠海市工商行政管理局斗门分局向广浩捷核发《企业法人营业执照》（注册号：440403000002175）。
广浩捷设立时的股权结构如下表所列示：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王兆春 | 28.50 | 28.50 | 95.00 |
| 2 | 杨海生 | 1.50 | 1.50 | 5.00 |
| 合计 | 30.00 | 30.00 | 100.00 | |
2、2009年4月，第一次增资
2009年4月9日，广浩捷召开股东会，审议通过公司注册资本增加至55.00万元。其中，原股东王兆春认缴新增注册资本23.75万元，原股东杨海生认缴新增注册资本1.25万元，各股东均以货币进行出资。
2009年4月20日，根据珠海市永安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永安达验字2009-0245号），审验截至2009年4月17日，广浩捷已收到股东王兆春、杨海生缴纳的新增注册资本合计25.00万元。
2009年4月22日，珠海市工商行政管理局斗门分局向广浩捷核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440403000002175）。
本次增资完成后，广浩捷的股权结构如下:
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王兆春 | 52.25 | 52.25 | 95.00 |
| 2 | 杨海生 | 2.75 | 2.75 | 5.00 |
| 合计 | 55.00 | 55.00 | 100.00 | |
3、2011年5月，第一次股权转让
2011年4月30日，王兆春与杨海生签署了《股权转让协议》，约定王兆春将其持有的公司25.00%股权以13.75万元的价格转让给杨海生。
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2011年4月30日，广浩捷召开股东会，审议通过王兆春将其所持广浩捷25%的股权转让给杨海生。
2011年5月12日，珠海市工商行政管理局斗门分局向广浩捷核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440403000002175）。
本次股权转让完成后，广浩捷股权结构如下表所列示：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王兆春 | 38.50 | 38.50 | 70.00 |
| 2 | 杨海生 | 16.50 | 16.50 | 30.00 |
| 合计 | 55.00 | 55.00 | 100.00 | |
4、2013年2月，第二次增资
2013年2月1日，广浩捷召开股东会，审议通过将公司注册资本增加至500.00万元。其中，原股东王兆春以货币认缴新增注册资本311.50万元，原股东杨海生以货币认缴新增注册资本133.50万元。
2012年12月10日，根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具《验资报告》（中兴财光华（粤）验字2012-0504号），审验截至2012年11月28日，广浩捷已收到股东王兆春、杨海生缴纳的新增注册资本合计445.00万元，出资方式为货币。
2013年2月25日，珠海市工商行政管理局向广浩捷核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440403000002175）。
本次增资完成后，广浩捷的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王兆春 | 350.00 | 350.00 | 70.00 |
| 2 | 杨海生 | 150.00 | 150.00 | 30.00 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | |
5、2015年12月，第二次股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
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2015年12月23日，王兆春分别与杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽签订了《股权转让协议》，转让的比例分别为25.00%、10.00%、10.00%、10.00%、10.00%、5.00%，股权转让价款分别为212.50万元、85.00万元、85.00万元、85.00万元、85.00万元、42.50万元，合计595.00万元。同日，广浩捷召开股东会，审议通过上述转让事项；股东杨海生放弃王兆春对外转让相关股权的优先购买权。
2015年12月28日，珠海市工商行政管理局金湾分局向广浩捷核发了变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440400684498486C）。
本次股权转让完成后，广浩捷的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杨海生 | 275.00 | 275.00 | 55.00 |
| 2 | 谢永良 | 50.00 | 50.00 | 10.00 |
| 3 | 罗盛来 | 50.00 | 50.00 | 10.00 |
| 4 | 胡润民 | 50.00 | 50.00 | 10.00 |
| 5 | 魏永星 | 50.00 | 50.00 | 10.00 |
| 6 | 于泽 | 25.00 | 25.00 | 5.00 |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | |
经独立财务顾问及国浩律师核查，2015年12月23日，王兆春与杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽签订了《股权转让协议之补充协议》，协议约定70%出资额的转让款在《股权转让协议》约定的595.00万元的基础上，由杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽再分别向王兆春支付股权转让价款287.50万元、115.00万元、115.00万元、115.00万元、115.00万元、57.50万元，合计805.00万元。根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，本次股权转让转让价款共计1,400.00万元，本次股权转让款已支付完毕。
（2）本次股权转让的原因及其作价依据
2015年王兆春投资的珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“博杰电子”）拟通过资本市场融资，但广浩捷与博杰电子存在潜在的同业竞争的情形；同时，广浩捷的核心管理团队杨海生等与王兆春对公司未来的发展方向存在一定分歧，
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而无意并入博杰电子的经营体系内，决定独立发展。因此，杨海生等与王兆春协商受让其所持有广浩捷全部股权。
本次70%股权转让价格共计1,400.00万元，整体估值2,000.00万元，该价格是协议各方以2015年末广浩捷账面净资产情况为基础，综合考虑了广浩捷的业务现状及前景、各方在广浩捷的重要性及贡献度等方面因素协商确定的。
6、2016年4月，第三次增资
（1）本次增资的基本情况
2016年3月8日，金航投资与广浩捷签署了《增资扩股协议》，该协议约定根据“深鹏盛评估报字201601026号”《资产评估报告》，广浩捷的全部股东权益为34,990.00万元，金航投资出资3,000.00万元对广浩捷进行增资，其中47.00万元计入广浩捷注册资本，其余2,953.00万元计入资本公积。
2016年4月6日，广浩捷召开股东会，审议通过公司注册资本增加至547.00万元，新增注册资本47.00万元由新股东金航投资认缴。
2016年4月6日，珠海中税网国睿会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（珠海国睿内验字（2016）021号），审验截至2016年3月9日，广浩捷已收到金航投资的投资款3,000.00万元，其中47.00万元作为作为实收资本，其余2,953.00万元计入资本公积。
2016年4月12日，珠海市工商行政管理局金湾分局向广浩捷核发了变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440400684498486C）。
本次增资完成后，广浩捷的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杨海生 | 275.00 | 275.00 | 50.27 |
| 2 | 谢永良 | 50.00 | 50.00 | 9.14 |
| 3 | 罗盛来 | 50.00 | 50.00 | 9.14 |
| 4 | 胡润民 | 50.00 | 50.00 | 9.14 |
| 5 | 魏永星 | 50.00 | 50.00 | 9.14 |
| 6 | 于泽 | 25.00 | 25.00 | 4.57 |
| 7 | 金航投资 | 47.00 | 47.00 | 8.60 |
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| 合计 | 547.00 | 547.00 | 100.00 |
（2）本次增资的原因及其作价依据
金航投资系珠海市金湾区人民政府投资的国有全资投资公司，通过向辖区内优秀企业进行产业投资扶植其发展是其主要业务之一。2016年初广浩捷业务发展迅速，依靠内生的资金积累无法满足公司业务快速发展需求，为解决公司业务发展中的资金问题，公司与金航投资进行协商，并于2016年3月8日，双方签订《增资扩股协议》，协议约定金航投资向广浩捷增资3,000.00万元，持有广浩捷8.60%的股份比例，并约定金航投资原则上应在5年内退出，广浩捷控股股东杨海生也可以根据公司实际情况在5年内提出回购金航投资股权的要求。
本次增资3,000.00万元，占广浩捷总股本的8.60%，整体估值34,915.00万元，上述作价是双方依据《资产评估报告》（深鹏盛评估报字201601026号）的评估结果34,990.00万元基础上协商确定的。
7、2017年4月，第三次股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
2016年12月30日，珠海市金湾区国有资产管理办公室出具了《关于核准金航公司退出广浩捷公司股权的批复》（珠金国批[2016]65号），同意金航投资以协议转让方式，向其他股东转让其所持有的广浩捷8.60%的股权。
2017年1月17日，深圳市万隆众天资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（深万隆评报字[2017]第008号），该评估报告载明以2016年12月31日为评估基准日，广浩捷截至评估基准日的股东全部权益价值评估值为39,550.00万元。
2017年3月16日，珠海市金湾区国有资产管理办公室出具“珠金国批[2017]9号”批复，同意对上述评估报告进行备案。
2017年3月22日，广浩捷召开股东会，审议通过金航投资将所持广浩捷的股权分别转让予杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽。其中金航投资将其持有的广浩捷4.717%的股权以1,870.715万元的对价转让给杨海生、0.859%的股权以340.13万元的对价转让给谢永良、0.859%的股权以340.13万元
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的对价转让给胡润民、0.859%的股权以340.13万元的对价转让给罗盛来、0.859%的股权以340.13万元的对价转让给魏永星、0.439%的股权以170.065万元的对价转让给于泽，股权转让价款共计3,401.30万元。
2017年3月23日，金航投资与杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽分别签署了《股权转让协议》，约定金航投资将其持有的8.60%的股权分别转让给杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽各4.717%、0.859%、0.859%、0.859%、0.859%、0.439%。
2017年4月12日，珠海市金湾区工商行政管理局向广浩捷核发了变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440400684498486C）。
本次股权转让完成后，广浩捷的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杨海生 | 300.85 | 300.85 | 55.00 |
| 2 | 谢永良 | 54.70 | 54.70 | 10.00 |
| 3 | 罗盛来 | 54.70 | 54.70 | 10.00 |
| 4 | 胡润民 | 54.70 | 54.70 | 10.00 |
| 5 | 魏永星 | 54.70 | 54.70 | 10.00 |
| 6 | 于泽 | 27.35 | 27.35 | 5.00 |
| 合计 | 547.00 | 547.00 | 100.00 | |
（2）本次股权转让原因及其作价依据
根据金航投资入股广浩捷时签订的《增资扩股协议》“第八条”“乙方均可根据公司实际经营情况五年内提出回购甲方股权的要求”等相关内容，2016年12月，杨海生等广浩捷其它股东向金航投资提出回购股份要求，并于当月得到珠海市金湾区国有资产管理办公室的批复，同意金航投资以协议转让方式，向其他股东转让其所持有的广浩捷8.60%的股权。
本次股权转让8.60%广浩捷股权作价3,401.30万元，整体估值39,550.00万元。作价是依据深圳市万隆众天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（深万隆评估报字[2017]第008号）。
8、2017年9月，第四次股权转让
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2017年9月21日，杨海生与纳特思投资签订《股权转让协议》，约定杨海生将其持有的公司3.00%的股权以180.00万的价格转让给纳特思投资，其他股东放弃优先购买权。
2017年9月21日，广浩捷召开股东会，审议通过杨海生将其持有的广浩捷3.00%的股权作价180.00万元转让给纳特思投资。
2017年9月25日，珠海市金湾区工商行政管理局向广浩捷核发了变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91440400684498486C）。
本次股权转让完成后，广浩捷的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杨海生 | 284.44 | 284.44 | 52.00 |
| 2 | 谢永良 | 54.70 | 54.70 | 10.00 |
| 3 | 罗盛来 | 54.70 | 54.70 | 10.00 |
| 4 | 胡润民 | 54.70 | 54.70 | 10.00 |
| 5 | 魏永星 | 54.70 | 54.70 | 10.00 |
| 6 | 于泽 | 27.35 | 27.35 | 5.00 |
| 7 | 纳特思投资 | 16.41 | 16.41 | 3.00 |
| 合计 | 547.00 | 547.00 | 100.00 | |
（2）本次股权的原因及其作价依据
本次股权转让是广浩捷实际控制人杨海生对公司核心员工进行的股权激励，纳特思投资是为了本次激励专门设立的员工持股平台。
本次3.00%的股权价格为180.00万元，整体估值为6,000.00万元。该价格依据2017年5月末的账面净资产为基础进行协商确定的。
（二） 最近三年评估或估值与本次交易差异的原因
1、广浩捷最近三年增资/股权转让中标的资产的作价依据
| 序号 | 时间 | 评估方法 | 估值结果（万元） |
| 1 | 2015年12月，第二次股权转让 | — | 2,000.00 |
| 2 | 2016 年4月，第三次增资 | 收益法 | 34,990.00 |
| 3 | 2017年4月，第三次股权转让 | 收益法 | 39,550.00 |
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| 4 | 2017年9月，第四次股权转让 | — | 6,000.00 |
| 5 | 2018年4月，本次交易资产评估 | 收益法 | 60,280.00 |
广浩捷最近三年共计进行了4次股权转让、1次增资，其中2016年4月第三次增资、2017年4月第三次股权转让及2018年4月本次交易股权转让均经评估机构评估并出具评估报告。最近三年历次增资、股权转让广浩捷的估值结果均发生了较大变化，各次估值的作价依据如下：
（1）2015年12月，第二次股权转让。自广浩捷设立至该次股权转让前，王兆春虽然一直为公司的最大股东，但其并未参与公司实际经营活动，具体经营活动主要由杨海生及其核心管理层负责，广浩捷的核心价值即在于管理层及核心人员的市场开拓及产品研发能力。2015年王兆春投资的博杰电子拟通过资本市场融资，但广浩捷的核心管理团队与王兆春对公司未来的发展方向存在一定分歧，无意并入博杰电子的经营体系内，因此作为财务投资人的王兆春从广浩捷退出，广浩捷的管理层及核心人员受让其持有的广浩捷股权。本次转让广浩捷整体估值2,000.00万元，该估值是以2015年末广浩捷账面净资产为基础，综合考虑了广浩捷的业务现状及前景、各方在广浩捷的重要性及贡献度等方面因素协商确定的。
（2）2016年4月，第三次增资。金航投资系珠海市金湾区人民政府投资国有全资投资公司，通过向辖区内优秀企业进行产业投资扶植其发展是其主要业务之一。2016年初广浩捷业务发展迅速，依靠内生的资金积累无法满足公司业务快速发展需求。在金湾区政府的支持下，为解决广浩捷业务发展中的资金问题，公司与金航投资进行协商，并于2016年3月8日，双方签订《增资扩股协议》，协议约定金航投资向广浩捷增资3,000.00万元，持有广浩捷8.6%的股份比例，并约定金航投资原则上应在5年内退出，广浩捷控股股东杨海生也可以根据公司实际情况在5年内提出回购金航投资股权的要求。金航投资通过上述阶段性持有广浩捷股权的方式，给予广浩捷资金支持。该次增资前，根据深圳市鹏盛星辉资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《资产评估报告》（深鹏盛评估报自201601026号） ，广浩捷整体估值34,990.00万元。
（3）2017年4月，第三次股权转让。本次股权转让系杨海生等广浩捷其它股东根据金航投资入股广浩捷时签订的《增资扩股协议》“第八条”“乙方均
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可根据公司实际经营情况五年内提出回购甲方股权的要求”等约定条款于2016年12月向金航投资提出回购股份要求，当月得到珠海市金湾区国有资产管理办公室的批复，同意金航投资以协议转让方式，向其他股东转让其所持有的广浩捷8.60%的股权。该次股权转让前，由深圳市万隆众天资产评估有限公司出具《资产评估报告》（深万隆评估报字[2017]第008号） ，广浩捷整体估值39,550.00万元。
（4）2017年9月，第四次股权转让。本次股权转让是广浩捷为进行股权激励，实际控制人杨海生将其持有的3.00%股权通过员工持股平台纳特思投资间接转让给33名核心员工。因为转让目的是股权激励，所以该次转让的价格是以广浩捷2017年5月末账面净资产为基础协商确定的。
（5）2018年4月，本次交易的资产评估。本次重组是上市公司为取得广浩捷的控制权而进行的交易，其目的是通过对广浩捷的整合提升公司技术及盈利能力，并拓展智能工厂消费电子行业相关服务领域。本次交易前，根据中联评估出具《评估报告》，广浩捷整体估值60,280.00万元。
2、本次交易与最近三年股权转让或增资估值差异原因说明
（1）本次交易与2015年12月股权转让估值差异原因说明
1）交易时点不同
本次交易估值时点较2015年末，广浩捷的业务规模、盈利能力、技术水平等方面均有大幅增长，其公司价值也因此存在显著差异。
报告期内广浩捷的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
| 时间 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度（未审） |
| 营业收入 | 16,610.76 | 10,375.00 | 5,184.71 |
| 净利润 | 3,271.17 | 1,978.98 | 148.29 |
2）交易背景不同
虽然广浩捷从设立以来至2015年末，王兆春一直为公司的最大股东，但其并未参与公司实际经营活动，具体经营活动主要由杨海生及其核心管理层负责。
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广浩捷本身不属于重资产行业，其核心价值在于管理层及核心人员的市场开拓及产品研发能力。2015年王兆春是作为财务投资人从广浩捷退出，广浩捷的管理层及核心人员受让其持有的广浩捷股权，因此本次交易是以净资产为基础各方协商确定的价格。
而本次重组是上市公司为取得广浩捷的控制权而进行的交易，其目的是通过对广浩捷的整合提升公司技术及盈利能力，并拓展智能工厂消费电子行业相关服务领域。
3）交易条件不同
2015年王兆春股权转让获取的对价均为现金，且不需要进行业绩承诺。
而本次重组则存在较多的约束条件，如：支付对价的方式为股份与现金相结合的方式；所有交易对手均对未来三年的业绩进行了承诺；本次交易所获得股份对价还存在较长的锁定期限。
（2）本次交易相较于2017年4月股权转让增值超过50%的原因
根据深圳市万隆众天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（深万隆评报字[2017]第008号），广浩捷截至评估基准日2016年12月31日的股东全部权益评估值为39,550.00万元；根据中联评估出具的《评估报告》，广浩捷截至2017年12月31日的股东全部权益评估值为60,280.00万元。本次交易评估值较2017年4月第三次股权转让增值52.41%。
本次评估较前次评估增值的主要原因如下：
1）交易时点不同
2017年4月评估的基准日为2016年12月31日，而本次交易的评估基准日为2017年12月31日，从前次评估基准日至本次交易评估基准日，广浩捷的业务规模及盈利能力持续保持快速增长，公司评估时点的价值也因此而有所增加。
报告期内广浩捷的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
| 时间 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 16,610.76 | 10,375.00 |
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| 净利润 | 3,271.17 | 1,978.98 |
2）交易背景不同金航投资是珠海市金湾区政府全资持有的投资公司，通过对辖区内的优秀企业进行投资扶持是其主要业务之一，根据增资协议从广浩捷退出均属于政府对优秀企业的投资扶持。
而本次交易是上市公司为取得广浩捷的控制权而进行的交易，其目的是通过对广浩捷的整合提升公司技术及盈利能力，并拓展智能工厂消费电子行业相关服务领域。
3）交易条件不同
金航投资的股权转让支付形式为现金，且不需要进行业绩承诺。而本次交易则存在较多的约束条件，如：支付对价的方式为股份与现金相结合的方式；所有交易对手均对未来三年的业绩进行了承诺；本次交易所获得股份对价还存在较长的锁定期限。
（3）本次交易相较于2017年9月股权转让增值超过50%的原因
2017年9月股权转让是广浩捷实际控制人杨海生为对重要员工进行股权激励，而将其持有的3.00%广浩捷股权转至员工持股平台纳特思投资持有。本次交易是上市公司为取得广浩捷的控制权而进行的交易，其目的是通过对广浩捷的整合提升公司技术及盈利能力，并拓展智能工厂消费电子行业相关服务领域。
该次转让的价格是以广浩捷2017年5月末账面净资产为基础协商确定的，而本次交易作价是基于中联评估出具的《评估报告》收益法评估结果协商确定的，因此本次交易相较于2017年股权转让增值超过50%。
三、 广浩捷的产权控制关系
（一） 标的公司股权结构
截至本报告签署日，广浩捷股权结构情况如下：
2-1-1-113
（二） 下属企业情况
报告期内，广浩捷下属有两家全资子公司及一家控股子公司，分别为珠海纳特思、锐明技术以及美国纳特思，截至本报告签署日，珠海纳特思、锐明技术已注销，具体情况如下：
1、珠海纳特思的基本状况
（1）基本情况
杨海生
纳特思投资胡润民
罗盛来
魏永星
谢永良
于泽
广浩捷
美国纳特思
52.00%10.00%10.00%10.00%10.00%5.00%3.00%
69.23%
名称
| 名称 | 珠海市纳特思自动化技术有限公司 |
| 法定代表人 | 谢永良 |
| 注册地址及主要办公地址 | 珠海市金湾区联港工业区双林片区创业东路8号一期厂房三楼 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2013年6月6日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91440400071884907G |
| 经营范围 | 自动化设备及配件、工业控制产品、电子产品、数码产品、通信产品、光学机械产品及部件的研发、设计、制造、代理与销售；自动化、电子、软件、光学机械及其他相关领域的技术咨询与解决方案服务 |
（2）历史沿革
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1）2013年6月，珠海纳特思设立2013年5月13日，珠海纳特思取得珠海市工商行政管理局核发的《公司名称预先核准通知书》（珠内名称预核[2013]第1300114254号），核准其设立时的名称为“珠海市纳特思自动化技术有限公司”。
2013年5月16日，王兆春、杨海生、胡润民、罗盛来签署了《珠海市纳特思自动化技术有限公司章程》，约定共同出资设立珠海纳特思，注册资本为500.00万元，由王兆春以货币出资250.00万元，杨海生以货币出资175.00万元，罗盛来以货币出资50.00万元，胡润民以货币出资25.00万元。注册资本分两期缴纳，首期出资由王兆春以货币缴纳50.00万元，杨海生以货币缴纳35.00万元，罗盛来以货币缴纳10.00万元，胡润民以货币缴纳5.00万元。
2013年6月3日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具《验资报告》（中兴财光华（粤）验字2013-0117号），验证截至2013年6月2日珠海纳特思已收到全体股东首次缴纳的出资100.00万元，各股东均以货币出资。
2013年6月6日，广东省珠海市工商行政管理局向纳特思核发了《企业法人营业执照》（注册号：440400000408723）。
珠海纳特思设立时的股权结构如下表所列示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 王兆春 | 250.00 | 50.00 | 50.00% |
| 2 | 杨海生 | 175.00 | 35.00 | 35.00% |
| 3 | 罗盛来 | 50.00 | 10.00 | 10.00% |
| 4 | 胡润民 | 25.00 | 5.00 | 5.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 100.00% | |
2）2015年12月，第一次股权转让
2015年12月25日，珠海纳特思作出股东会决议，同意王兆春将所持珠海纳特思的50%股权转让予广浩捷；杨海生将所持珠海纳特思的35%股权转让予广浩捷；罗盛来将所持珠海纳特思的10%股权转让予广浩捷；胡润民将所持广浩捷的5%股权转让予广浩捷，其他股东均放弃优先购买权。
2-1-1-115
2015年12月25日，王兆春、杨海生、罗盛来、胡润民分别与广浩捷就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，分别以32.50万元、22.75万元、6.50万元、3.25万元的价格向广浩捷转让其持有的公司总计100%的股权。
2015年12月28日，珠海市工商行政管理局金湾分局向纳特思核发了更变后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400071884907G）。
本次股权转让完成后，珠海纳特思的股权结构如下表所列示:
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 广浩捷 | 500.00 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 100.00% | |
3）2018年1月，公司注销
2018年1月9日，珠海市金湾区工商行政管理局核发《简易注销登记通知书》（金湾准登通内字[2018]第zh18010800131号），核准珠海纳特思的简易注销登记。
（3）主营业务
珠海纳特思报告期内未实际开展生产经营活动。
（4）主要财务数据
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 0.46 | 1.57 |
| 负债合计 | - | - |
| 所有者权益合计 | 0.46 | 1.57 |
| 利润表项目 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.69 | -0.29 |
| 利润总额 | -1.11 | -0.29 |
| 净利润 | -1.11 | -0.29 |
2、锐明技术的基本状况
（1）基本情况
2-1-1-116
| 名称 | 珠海市锐明自动化技术有限公司 |
| 法定代表人 | 谢上余 |
| 注册地址及主要办公地址 | 珠海市金湾区联港工业区双林片创业东路八号汉威电子有限公司一期厂房一楼-1 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2016年3月15日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册号码 | 91440400MA4UMJXQ6R |
| 经营范围 | 自动化技术咨询、模具、冶具、夹具及机械零配件加工，其他通用设备的制造及销售；电子材料及其它商业批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革1）2016年3月，锐明技术设立2016年2月15日，锐明技术取得珠海市工商行政管理局金湾分局核发的《公司名称预先核准通知书》（金湾内名称预核[2016]第zh16021500009号），核准其设立时的名称为“珠海市锐明自动化技术有限公司”。
2016年2月19日，赵带发、谢上余签署了《珠海市锐明自动化技术有限公司章程》，约定共同出资设立锐明技术，注册资本为100.00万元，由赵带发以货币出资55.00万元，占公司注册资本的55.00%；谢上余以货币出资45.00万元，占公司注册资本的45.00%。
2016年3月15日，珠海市工商行政管理局向锐明技术核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4UMJXQ6R）。
锐明技术设立时的股权结构如下表所列示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 赵带发 | 55.00 | 0.00 | 55.00% |
| 2 | 谢上余 | 45.00 | 0.00 | 45.00% |
| 合计 | 100.00 | 0.00 | 100.00% | |
2）2016年4月，实收资本增至100.00万元
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2016年4月15日，珠海中锐网国睿会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（珠海国睿内验字[2016]027号），验证截至2016年4月15日锐明技术已收到全体股东缴纳的注册资本（实收）100.00万元，出资方式为货币。
本次实缴出资完成后，公司的股权结构及出资情况如下表所列示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 赵带发 | 55.00 | 55.00 | 55.00% |
| 2 | 谢上余 | 45.00 | 45.00 | 45.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00% | |
根据赵带发、谢上余和广浩捷共同出具的《关于珠海市锐明自动化技术有限公司股权代持相关情况的声明及确认函》及独立财务顾问和国浩律师对相关各方的访谈，了解到赵带发、谢上余所认缴的锐明技术股权实际为代广浩捷持有，股权认购款实际出资人为广浩捷。各方还约定：
1、广浩捷享有锐明技术的全部投资收益，赵带发、谢上余不对所代持的股份享有收益权。
2、赵带发、谢上余按照广浩捷的指示行使股东表决权、签署相关文件等各项股东权力。
独立财务顾问及国浩律师通过对锐明技术设立时出资的相关银行流水进行了核查，认为广浩捷对锐明技术的出资是真实的。
3）2016年12月，第一次股权转让及股权代持的解除
2016年12月1日，锐明技术作出股东会决议，同意赵带发将所持锐明技术的55.00%股权转让予广浩捷；谢上余将所持锐明技术的45.00%股权转让予广浩捷，其他股东均放弃优先购买权。
2016年12月1日，赵带发、谢上余分别与广浩捷就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，分别以73.7886万元、60.3725万元的价格向广浩捷转让其持有的公司总计100%的股权。
2016年12月12日，珠海市工商行政管理局金湾分局向锐明技术核发了更变后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4UMJXQ6R）。
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本次股权转让完成后，锐明技术的股权结构如下表所列示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 广浩捷 | 100.00 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00% | |
根据赵带发、谢上余和广浩捷出具的声明及确认函以及对当事人的访谈，各方确认自《股权转让协议》签署日起，广浩捷与赵带发、谢上余之间的股权代持关系相应解除，该等股权代持及其解除不存在纠纷及潜在纠纷。
4）2018年1月，公司注销
2018年1月10日，珠海市金湾区工商行政管理局核发《注销登记通知书》（金湾准登通内字[2018]第zh18010800087号），核准锐明技术的注销登记。
综上所述，独立财务顾问认为，锐明技术历史上的股权代持关系是真实的，该等代持行为截至本报告签署日已经解除，代持各方均已书面确认代持关系的形成及解除，并承诺不存在纠纷及潜在纠纷，因此不存在潜在风险，不会对本次重组构成实质性障碍。
（3）主营业务
锐明技术主要从事机械加工业务。自2017年起，锐明技术已不再开展实际经营活动。
（4）主要财务数据
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 198.84 | 844.21 |
| 负债合计 | -28.55 | 598.70 |
| 所有者权益合计 | 227.39 | 245.51 |
| 利润表项目 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | - | 1,414.42 |
| 营业利润 | -4.98 | 209.60 |
| 利润总额 | -18.11 | 209.63 |
| 净利润 | -18.12 | 145.51 |
2-1-1-119
（5）股权代持形成的原因及代持真实性等问题
根据谢上余、赵带发、广浩捷及其全体股东出具的《关于珠海市锐明自动化技术有限公司股权代持相关情况的声明及确认函》（以下简称“《说明》”），锐明技术自设立之时起，即由广浩捷委托谢上余、赵带发二人代为持有公司100%的股权，其中谢上余代为持有45%的股权，赵带发代为持有55%的股权。广浩捷设立锐明技术旨在将广浩捷相关技术含量相对较低的加工业务与广浩捷目前的主营业务独立开来，同时考虑到该部分加工业务的主要潜在客户与广浩捷存在同行业竞争关系，若不从股权方面予以区分，基于竞争关系该等客户向锐明技术进行该等加工产品采购的可能性较小，故而为便于锐明技术开展业务，广浩捷设立锐明技术时决定由谢上余、赵带发二人代持相关股权。
根据《说明》，广浩捷自愿委托赵带发、谢上余作为其对锐明技术人民币100万元出资（该等出资占公司注册资本的100%，以下简称“代持股权”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利。
赵带发、谢上余二人自愿免费接受广浩捷的委托并代为行使相关股东权利，实际的出资款项由广浩捷支付，其与广浩捷之间不是借贷关系，而是关于代持股权的委托持有关系，无论发生何种情况，广浩捷系代持股权的实际持有人、出资人及权益所有人，代持股权所引致的任何收益及风险均由广浩捷实际享有或承担。
根据公司提供的相关银行凭证，锐明技术设立时的出资款系由广浩捷通过其控制的银行账户支付给谢上余和赵带发，并由其代为出资至锐明技术的银行账户。该等出资，已经珠海中税网国睿会计师事务所（普通合伙）于2016年4月15日出具的珠海国睿内验字（2016）027号《验资报告》进行验证。
综上，谢上余、赵带发代广浩捷持有锐明技术股权的代持情况真实存在，被代持人已经通过代持人对锐明技术真实出资，且被代持人即广浩捷本身不存在作为适格股东的身份限制情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
（6）代持情况是否已全部披露及代持解除相关情况
1）关于代持情况是否已全部披露
2-1-1-120
根据谢上余、赵带发、广浩捷及其全体股东出具的《关于珠海市锐明自动化技术有限公司股权代持相关情况的声明及确认函》，锐明技术自设立之时起，即由广浩捷委托谢上余、赵带发二人代为持有公司100%的股权。除此之外，不存在其他代持关系。
经核查，重组报告书及法律意见书中已完整披露上述代持情况。
2）关于代持解除相关情况
2016年12月1日，广浩捷与赵带发、谢上余签订了《股权转让协议》，约定赵带发、谢上余向广浩捷转让其合计持有锐明技术100%股权。2016年12月12日，锐明技术在珠海市工商行政管理局金湾分局办理完毕上述工商变更登记手续。
根据谢上余、赵带发、广浩捷及其全体股东出具的《关于珠海市锐明自动化技术有限公司股权代持相关情况的声明及确认函》，自《股权转让协议》签署之日起，广浩捷与赵带发、谢上余之间的股权代持关系相应解除。
综上，谢上余、赵带发代广浩捷持有锐明技术股权的代持关系已依法解除，代持关系解除后广浩捷真实持有锐明技术的100%股权并依法予以工商变更登记。该等代持关系解除时代持各方已签署解除代持的文件对相关事项予以明确。
（7）股权代持是否存在经济纠纷或法律风险及对本次交易的影响
根据谢上余、赵带发、广浩捷及其全体股东出具的《关于珠海市锐明自动化技术有限公司股权代持相关情况的声明及确认函》，广浩捷作为代持股权的实际出资者，对锐明技术享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；赵带发、谢上余仅以自身名义代广浩捷持有该代持股权所形成的股东权益，而对该等出资所形成的投资权益自始至终不享有收益权或处置权。2016年12月1日，广浩捷与赵带发、谢上余签订《股权转让协议》后，广浩捷和赵带发、谢上余之间的委托持股关系已彻底解除，广浩捷和赵带发、谢上余之间就前述股权代持关系不存在经济纠纷。
根据锐明技术的相关工商登记资料，锐明技术目前已完成工商注销登记手续，取得了珠海市金湾区工商局于2018年1月10日核发的金湾准登通内字[2018]第zh18010800087号《注销登记通知书》，获准注销登记。锐明技术在注销登记
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完成前，依法履行了公司清算程序，并于2017年11月8日在《珠海特区报》刊登《注销声明》，通知债权人于声明刊登之日起45日内向清算小组申报债权。根据锐明技术股东即广浩捷及锐明技术清算组成员即杨海生、谢永良、胡润民及魏永星的说明，锐明技术清算过程中，不存在股权代持人即赵带发、谢上余主张权利情形；目前锐明技术已依法完成注销手续，股权代持不存在经济纠纷或法律风险。
经核查，前述股权代持及解除代持均为相关当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，代持股权业已全部还原，当事人亦书面确认对于代持股权不存在任何争议或潜在法律纠纷，且所代持股权对应的公司目前已完成注销登记，注销过程中亦不存在因股权代持所引发的经济纠纷，因此不存在因该等股权代持而引发的经济纠纷或法律风险；且锐明技术股权并非本次交易的交易标的，不会对本次交易所购买的股权权属清晰性及股权交割造成直接影响，该等股权代持情况对本次交易不构成实质性法律障碍。
3、美国纳特思的基本状况
（1）基本情况
| 名称 | Nextas America,Inc. |
| 注册地址 | 505 Union Avenue SE,Suite 120,Olympia,Washington 98501 |
| 出资额 | 550,040.00美元 |
| 成立日期 | 2016年5月16日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册号 | 603-619-255 |
| 经营范围 | 智能影像测试仪、智能机器人贴装设备及精密工装夹具等产品的销售 |
（2）历史沿革
1）2016年5月，美国纳特思设立
美国纳特思为依据美国法律于2016年5月16日在美国华盛顿州依法设立的有限公司，拥有美国华盛顿州颁发的603-619-255号注册登记证，注册地址为505Union Avenue SE, Suite 120, Olympia, Washington 98501。
2-1-1-122
美国纳特思设立时，获授发行1,000.00万股普通股和600.00万股优先股，普通股和优先股的每股面值均为0.00001美元。
2016年5月13日，美国纳特思与广浩捷签署认股协议，约定广浩捷以0.05美元每股的价格认购美国纳特思600.00万股优先股，认购总价为30.00万美元；美国纳特思与Michael Willian Tanguay签署认股协议，约定Michael WillianTanguay以0.00001美元每股的价格认购美国纳特思400.00万股普通股，认购总价为40.00美元。
2016年5月21日，广东省商务厅向广浩捷核发了《境外投资证书》（境外投资证第N4400201600486号），核准广浩捷出资196.5486万元（折合30.00万美元）设立美国纳特思，经营范围为“智能影像测试仪、智能机器人贴装设备及精密工装夹具等产品的销售”。
美国纳特思设立时的股权结构如下表所示：
单位：元美元
| 序号 | 股东 | 认缴出资 | 实缴出资 | 持股比例 |
| 1 | 广浩捷 | 300,000.00 | 300,000.00 | 60.00% |
| 2 | Michael Willian Tanguay | 40.00 | 40.00 | 40.00% |
| 合计 | 300,040.00 | 300,040.00 | 100.00% | |
2）2018年3月，出资额增至450,040.00美元
2018年3月13日，美国纳特思股东会作出书面决议，决议通过将公司章程中美国纳特思获授发行的优先股股份数增至900.00万股。
2018年3月14日，美国纳特思与广浩捷签署认股协议，约定广浩捷以0.05美元每股的价格认购美国纳特思300.00万股优先股，认购总价为15.00万美元。
2018年3月23日，广东省商务厅向广浩捷核发了《境外投资证书》（境外投资证第N4400201800156号）。
本次增资完成后，美国纳特思的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资 | 实缴出资 | 持股比例 |
| 1 | 广浩捷 | 450,000.00 | 450,000.00 | 69.23% |
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| 2 | Michael Willian Tanguay | 40.00 | 40.00 | 30.77% |
| 合计 | 450,040.00 | 450,040.00 | 100.00% | |
3）2019年1月，出资额增至550,040.00美元2018年7月1日，美国纳特思与广浩捷签署认股协议，约定广浩捷以0.05美元每股的价格认购美国纳特思200.00万股优先股，认购总价为10.00万美元。
2018年7月19日，广东省商务厅向广浩捷核发了《境外投资证书》（境外投资证第N4400201800381号）。
2019年1月10日，美国纳特思股东会作出书面决议，决议通过将公司章程中美国纳特思获授发行的普通股股份数增至1,500.00万股，获授发行的优先股股份数曾至1,100.00万股。同日，美国纳特思已就广浩捷本次认购200.00万股优先股股票事宜修改公司章程并就修改后的公司章程进行了备案。
本次增资完成后，美国纳特思的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资 | 实缴出资 | 持股比例 |
| 1 | 广浩捷 | 550,000.00 | 550,000.00 | 73.33% |
| 2 | Michael Willian Tanguay | 40.00 | 40.00 | 26.67% |
| 合计 | 550,040.00 | 550,040.00 | 100.00% | |
（3）美国纳特思普通股股东及普通股、优先股的情况
1）美国纳特思的普通股股东Michael Willian Tanguay的基本情况
根据广浩捷提供的护照、简历等资料及Michael Willian Tanguay出具的说明，Michael Willian Tanguay出生于1971年1月，为美国国籍自然人。其2016年4月加入美国纳特思，并担任美国纳特思的CEO和董事。在加入美国纳特思之前，自2012年2月至2016年4月期间，其在一家美国公司DWFritz Automation, Inc.从事工业自动化解决方案的设计与开发。Michael Willian Tanguay拥有多年的自动化项目管理与产品开发经验，广浩捷希望通过对其的引进以大力发展广浩捷产品在美国市场的营销工作。
2）广浩捷、Michael Willian Tanguay分别作为优先股股东、普通股股东的主要权利义务和利益分配情况
2-1-1-124
根据境外律师出具的法律意见以及美国纳特思的公司章程、章程细则的相关规定，广浩捷、Michael Willian Tanguay分别作为优先股股东、普通股股东的主要权利义务和利益分配情况如下：
a、表决权
普通股股东在所有股东会上享有每股一票的投票权利，优先股股东的投票权数量等于该优先股股东在股权登记日（即决定股东有权对相关事项进行投票的日期）所持有的优先股可转换成普通股的全部数量。经登记的普通股和优先股股东，有权在转换后的投票权数量的基础上，共同选出一位公司董事。
b、优先清算权
在公司发生自愿或非自愿清算、解散、清盘或任何视为清算事件（如公司章程之定义）时，每股优先股有权从可用于分配给公司股东的资金和资产中得到支付的数额等于以下两项中的较大者：（a）每股0.05美元（“原始发行价”）以及已宣布但尚未支付的任何股息；或（b）该等优先股的全部股份在公司章程规定的清算、解散、清盘或视为清算事件（如公司章程之定义）发生之前，根据公司章程规定的程序转换为普通股之后每股应支付的数额。在向优先股股东进行前述全部优先数额的支付后，剩余可供分配给公司股东的资金和资产应在普通股股东之间根据各普通股股东的持股数量自进行分配。
c、转换权
每股优先股可随时转换为普通股而无需进行额外付款，转换为普通股的股数为原始发行价除以转换价，该转换价最初应为该优先股的原始发行价格。可转换为普通股的最小单位为1股，不可发行普通股的零星股份，且如发生清算、解散、清盘或视为清算事件（如公司章程之定义），前述转换权通常会终止。
d、分红权
公司向普通股和优先股股东宣布的任何股息均根据该等股东持有的普通股股票数量进行同等分配。出于股息分配目的，优先股股东应被视为根据公司章程的相关转换条款对所有优先股进行转换后，持有可发行的最大数额的普通股。
3）设计普通股、优先股股权结构的目的和合理性
2-1-1-125
根据广浩捷出具的说明，普通股股东Michael Willian Tanguay对境外的市场环境较为熟悉并具备丰富的从业经验，主要负责广浩捷智能影像设备、智能装配设备及精密制造等产品的海外推广与销售；广浩捷作为优先股股东主要提供开展业务方面的资金支持。普通股、优先股的股权结构赋予了广浩捷在剩余财产分配顺序等方面享有优于普通股股东的权利，且同时确保在表决权、选举权、分红权等核心股东权利方面拥有不低于普通股股东的权利等核心股东权利方面拥有与普通股股东相同的权利，该等安排有利于减少广浩捷的投资风险，同时有利于促进Michael Willian Tanguay与公司形成更紧密的合作伙伴关系，达成利益安排上的一致性，激励Michael Willian Tanguay大力发展广浩捷产品在美国市场的营销工作，从而提升广浩捷的整体盈利能力。
前述普通股、优先股的股权结构安排系根据双方合作需求而经自主协商确定的股权架构，符合广浩捷的投资需求和商业目的，具有合理性。
（4）主营业务
美国纳特思的主营业务为广浩捷智能影像测试仪、智能机器人贴装设备及精密工装夹具等产品的海外推广与销售。
（5）主要财务数据
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 128.97 | 189.43 | 106.07 |
| 负债合计 | 274.12 | 232.95 | 1.53 |
| 所有者权益合计 | -145.14 | -43.52 | 104.54 |
| 利润表项目 | 2018年1-10 月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 116.90 | 418.24 | 1.44 |
| 营业利润 | -257.83 | -146.52 | -99.71 |
| 利润总额 | -257.83 | -146.52 | -99.71 |
| 净利润 | -257.83 | -146.52 | -99.71 |
2-1-1-126
（三） 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议
截至本报告签署日，广浩捷的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容；亦不存在可能对本次交易生产影响的相关投资协议。
（四） 管理层和核心技术人员安排
1、广浩捷的管理层及核心技术人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 是否为核心技术人员 | 是否直接/间接持股 |
| 杨海生 | 董事长 | 否 | 直接持有广浩捷52.00%的股权；通过纳特思投资间接持有广浩捷0.29%的股权 |
| 谢永良 | 董事、总经理 | 否 | 直接持有广浩捷10.00%的股权 |
| 胡润民 | 董事、副总经理 | 是 | 直接持有广浩捷10.00%的股权 |
| 罗盛来 | 董事、副总经理 | 否 | 直接持有广浩捷10.00%的股权 |
| 魏永星 | 董事、副总经理 | 否 | 直接持有广浩捷10.00%的股权 |
| 刘福喜 | 副总经理 | 否 | 通过纳特思投资间接持有广浩捷0.17%的股权 |
| 王花香 | 监事、营业主管 | 否 | 通过纳特思投资间接持有广浩捷0.08%的股权 |
| 杨攀 | 财务总监 | 否 | 通过纳特思投资间接持有广浩捷0.13%的股权 |
| 方慧 | 董事会秘书 | 否 | 否 |
| 于泽 | 软件项目经理 | 是 | 直接持有广浩捷5.00%的股权 |
2、为保证核心技术团队稳定性的相关措施
（1）《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约束和激励作用
根据交易各方签署的《购买资产协议》，杨海生、谢永良、于泽自本次交易完成后至少在广浩捷任职满72个月，胡润民、罗盛来、魏永星及广浩捷的其他核心人员自本次交易完成后至少在广浩捷任职满36个月，同时承诺从广浩捷的实际经营需要出发，确保本协议签订时广浩捷的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保广浩捷的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。如广浩捷上述人员于上述任职期限届满之日（含当日）前提出辞职要求，转让方应立即书面通知赛摩电气，并促使广浩捷根据赛摩电气的安排处理。
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同时，根据交易各方签署的《购买资产协议》，广浩捷全体股东作为业绩补偿义务人承诺，广浩捷在2018年度、2019年度和2020年度（以下简称“盈利预测补偿期间”）截至当期期末累计实现的净利润不低于截至当期期末累计承诺净利润。若广浩捷在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则交易对方应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定进行补偿；若广浩捷盈利预测补偿期间累计实现的净利润超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则赛摩电气同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对广浩捷员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即不超过12,000.00万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由广浩捷董事会制定详细方案，并报赛摩电气董事会审议通过。
上述相关约束和激励条款有利于激发广浩捷全体股东的主观能动性，激励其主动带领广浩捷核心团队共同实现业绩承诺，维护了核心团队的稳定。
（2）设立员工持股平台稳定核心团队
为提高核心员工的工作积极性，稳定核心团队，广浩捷实际控制人杨海生设立了员工持股平台纳特思投资，使核心团队通过持有公司股份，分享公司成长收益，与公司长期利益一致化。
3、标的公司人员安排
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易完成后，为了保证广浩捷的稳定经营，各方同意对广浩捷的董事会、管理层及其他核心岗位的人员作如下安排：
（1）本次交易完成后，广浩捷设董事会，董事会成员为五人，其中赛摩电气推荐三名，广浩捷推荐两名；
（2）广浩捷不设监事会，设监事一名，由赛摩电气委派；
（3）广浩捷财务机构负责人由赛摩电气推荐并由广浩捷董事会聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、
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勤勉义务情形的，赛摩电气有权要求更换；若赛摩电气提出更换财务机构负责人需求的，广浩捷应在30日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
另外，赛摩电气同意，广浩捷在赛摩电气董事会确立的经营目标下，由广浩捷经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的内部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经赛摩电气董事会批准后实施。
综上所述，本次交易完成后，赛摩电气委派人员在广浩捷董事会占多数、有权委派监事及财务机构负责人，并能够对广浩捷的预算、内控及考核等事项进行审核，因此能够对标的公司日常经营活动作出有效控制。
四、 广浩捷的主要资产及负债情况
（一） 主要资产情况
1、租赁房屋
截至本报告签署日，广浩捷尚在履行的房屋租赁的具体情况如下：
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 地址 | 租金（月） | 面积（㎡） | 租赁期限 |
| 1 | 珠海市汉威企业管理有限公司 | 广浩捷 | 珠海市金湾区联港工业区双林片区创业东路八号一期厂房1、2、3、4楼，行政办公楼；一期宿舍一楼—1、2、3、4、5楼 | 租金、管理费用在2017/9/1至2018/7/30期间分别为47,087.07元、23,302.76元；在2018/8/1至2021/8/30期间分别为54,149.33元、26,820.14元；在2021/9/1至2024/9/30期间分别为62,298.54元、30,850.49元；在 2024/10/1至2025/6/30期间分别为71,624.05元、35,467.08元 | 一期厂房租赁总面积为4,877.96；行政办公楼面积为538.13；宿舍楼租赁总面积为1,911.82 | 2017/9/1 -2025/6/30 |
| 2 | 穆国彬 | 广浩捷 | 东莞市长安镇乌沙兴发路138号长佳长安花园8栋603、604 | 5,200.00元 | 155.22 | 2018/11/20 -2019/11/19 |
| 3 | 苏静静 | 广浩捷 | 南昌市经济技术开发区玉屏东大街777号假日星城17栋3单元706室 | 2,335.00元 | 117.44 | 2018/10/17 -2019/10/17 |
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| 4 | 蒋慧林 | 广浩捷 | 南昌市经开区22栋1单元202室 | 2,350.00元 | 117.25 | 2018/8/15 -2019/2/14 |
| 5 | 潘松林 | 广浩捷 | 上海市金山区亭林镇林吉路833弄29幢4002号501室 | 1,700.00元 | 95.74 | 2018/11/20-2019/2/19 |
| 6 | 夏桂苟 | 广浩捷 | 南昌市传媒新居32栋2单元1103室 | 2,600.00元 | 103.00 | 2018/11/8 -2019/11/7 |
| 7 | 冯小合 | 广浩捷 | 汕尾市城区成业路新圩新富大厦B502房 | 2,300.00元 | - | 2018/3/25 -2019/3/25 |
| 8 | 王卉芳 | 广浩捷 | 南昌市翰林世家22栋2单元602室 | 2,600.00元 | - | 2018/7/20 -2019/7/20 |
| 9 | 陈顺舟 | 广浩捷 | 南昌市昌东镇阳门小康家园四栋一单元104号套房 | 2,500.00元 | - | 2018/8/20 -2019/8/19 |
| 10 | 石光新、张义 | 广浩捷 | 重庆市优雅长乐居1幢6-6号 | 1,600.00元 | 94.37 | 2018/10/18 -2019/10/17 |
| 11 | 重庆德昂置业顾问有限公司 | 广浩捷 | 重庆沙坪坝区大学城富力城地壹站2幢0808 | 1,800.00元 | - | 2018/9/18 -2019/3/17 |
| 12 | 深圳市恒丰润实业集团有限公司 | 广浩捷 | 深圳市宝安区民治街道民治大道与民丰路交汇处横岭恒勤大厦6楼A3-A4 | 14,940.00元 | 166.00 | 2018/10/14 -2019/10/13 |
经独立财务顾问核查，上述第1至5项房产租赁已取得产权证书，但未提供房屋租赁登记备案证明。
经独立财务顾问核查，上述第6至12项承租房产无法提供产权证书，亦未能提供其他房屋权属证明文件，并且未提供房屋租赁登记备案证明。
因上述第6至12项承租房产为员工宿舍及办公室，面积较小，不涉及生产制造用房，若该等租赁合同若被认定为无效，则公司可及时找到替代性房产，对公司的生产经营不会造成实质影响。
（1）主要生产经营场所租赁未备案的原因及其影响
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报告期内，广浩捷主要生产经营场所系向珠海市汉威企业管理有限公司租赁取得，该处厂房、办公楼及宿舍自租赁以来，广浩捷曾多次前往珠海市房产管理部门即珠海市住房和城乡规划建设局、不动产登记机构即珠海市不动产登记中心申请上述厂房的租赁合同登记备案，该等部门均告知不受理此项业务。经独立财务顾问核查，确认了上述部门不受理房屋租赁合同登记备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，广浩捷存在因未办理房屋租赁登记备案而被政府主管部门责令限期改正或者被处以一千元以上一万元以下罚款的处罚风险。广浩捷自租赁该处房屋以来，未收到珠海市房产管理部门等相关部门要求限期办理上述房屋租赁合同的备案登记的通知，也未曾因租赁上述房屋未办理备案登记而受到珠海市房产管理部门等相关主管部门的处罚。另外，《商品房屋租赁管理办法》规定的处罚金额较小。因此，上述租赁未备案事项不会对标的公司生产经营构成重大影响。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条第一款的规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”独立财务顾问认为，广浩捷该处房产租赁未履行备案登记不影响租赁合同的有效性。此外，该处房产租赁已取得产权证书，租赁房产的权属清晰，不存在权属纠纷。
（2）是否存在租金大幅上涨的风险或其他潜在纠纷
标的公司自2013年以来，其主要经营场所均系向珠海市汉威企业管理有限公司租赁取得。2017年9月1日，租赁双方签订合同，续租租赁期限至2025年6月30日，并在租赁合同中设置了租金、管理费用递增的条款，租金变动较为稳定。另外，租赁双方在租赁合同中约定，在租赁期内出租方必须确保承租方能够正常办公、生产，不得干涉和损害承租方的自主经营行为，不得无故终止合同。若出租方违约，承租方可以单方面解除合同，要求出租方返还履约保证金并赔偿承租方相应的损失。截至本报告签署日，上述租赁合同正常履行，未发生租金大幅上涨等租赁违约事项或其他纠纷。
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综上，结合租赁双方过往良好的诚信状况和履约情况，标的公司主要生产经营场所的租赁发生租金大幅上涨或其他潜在纠纷的风险较小。
（3）上述风险对经营可能产生的影响及应对措施
广浩捷作为一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的供应商，一直秉承着轻资产的经营模式。其通过租赁方式取得的经营场所主要用于设备的装配、为员工提供办公场地及宿舍，不涉及大型固定资产投入，因此标的公司经营并不依赖于某一固定场所。若出现出租人单方面提前终止协议或租金大幅上涨的情况，广浩捷周边也有可供租赁的厂房、办公楼及宿舍，其搬迁较为容易，不会对其生产经营的稳定性造成重大不利影响。
为保障标的公司利益，广浩捷全体自然人股东承诺，若广浩捷租赁的房产根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致广浩捷无法正常使用或者无法继续使用该等租赁房产，给广浩捷造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼费、律师费等），相关损失全部由杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽承担，以确保不会因此给广浩捷带来任何经济损失。
综上，独立财务顾问认为，标的公司主要生产经营场所租赁未备案不会对租赁合同的有效性造成影响，亦不会对标的公司生产经营造成重大不利影响；截至本报告签署日，该租赁合同正常履行，未发生租金大幅上涨等租赁违约事项或其他纠纷，结合租赁双方过往较好的诚信状况和履约情况，发生上述风险的可能性较小。标的公司股东及管理者已作出合理可行的安排，确保上述风险不会对标的公司生产经营的稳定性造成重大不利影响。
2、 无形资产（1）土地使用权
截至本报告签署日，广浩捷与珠海市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，以出让方式取得位于金湾区红旗镇珠海大道南侧的一块宗地，已
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按照合同的约定支付了土地出让金，缴纳了相关契税、印花税，已取得了《建设用地规划许可证》、《土地使用权证》，具体情况如下：
| 序号 | 产权证书编号 | 权利性质 | 用途 | 面积（㎡） | 位置 | 使用期限 |
| 1 | 粤（2018）珠海市不动产权第0030131号 | 出让 | 工业用地 | 18,729.76 | 珠海市金湾区红旗镇珠海大道南侧 | 2017/12/7- 2067/12/6 |
（2）商标专用权截至本报告签署日，广浩捷拥有5项商标专用权，具体情况如下：
| 序号 | 商标样式 | 注册证号 | 类别 | 核定使用商品 | 有效期至 | 商标权人 |
| 1 | 14505077 | 第42类 | 质量控制；校准（测量）；测量 | 2025年09月06日 | 广浩捷 | |
| 2 | 14505076 | 第9类 | 计算机外围设备；计算机软件（已录制）；工业遥控操作用电气设备；光学器械和仪器 | 2025年08月06日 | 广浩捷 | |
| 3 | 14505075 | 第7类 | 电子工业设备；光学冷加工设备；支撑机械的器械；机器台；自动操作机（机械手）；机器人（机械）；眼镜片加工设备；全自动振动应力消除装置；精加工机器；机床用夹持装置 | 2025年06月20日 | 广浩捷 | |
| 4 | 14193228 | 第7类 | 支撑机械的器械；自动操作机（机械手）；机器人（机械）；机械台架；光学冷加工设备；精加工机器；机床用夹持装置；机器台；眼镜片加工设备；全自动振动应力消除装置 | 2025年04月27日 | 广浩捷 | |
| 5 | 14193226 | 第42类 | 校准（测量）；计算机系统分析；机械研究；测量；技术项目研究；质量控制；材料测试；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；计算机系统设计 | 2025年04月27日 | 广浩捷 |
（3）专利权截至本报告签署日，广浩捷拥有专利权共27项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 授权公告日 | 取得方式 |
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| 1 | 高速锂离子电池电芯自动包胶机 | 发明专利 | 2013106514682 | 2016/1/13 | 原始取得 |
| 2 | 自动贴钢片机 | 发明专利 | 2013107485371 | 2016/8/17 | 原始取得 |
| 3 | 一种振幅、频率可调振动装置 | 发明专利 | 201610021591X | 2017/7/28 | 原始取得 |
| 4 | 一种摄像头水平测试机 | 发明专利 | 2016100248966 | 2017/9/12 | 原始取得 |
| 5 | 一种光源系统及其方法 | 发明专利 | 2016102424233 | 2018/6/22 | 原始取得 |
| 6 | 一种镜头测试固定夹具 | 实用新型 | 2013203256627 | 2013/12/18 | 原始取得 |
| 7 | 镜头测试夹具连接座 | 实用新型 | 2013203256858 | 2013/12/18 | 原始取得 |
| 8 | 镜头激光调焦定位夹具 | 实用新型 | 2013203256862 | 2013/12/18 | 原始取得 |
| 9 | 环保高精度锂离子电池隔膜涂布机 | 实用新型 | 2013207947978 | 2014/6/4 | 原始取得 |
| 10 | 磁通量测试机 | 实用新型 | 2013208650865 | 2014/6/18 | 原始取得 |
| 11 | 摄像头调焦装置 | 实用新型 | 2014202142106 | 2014/9/17 | 原始取得 |
| 12 | 单工位摄像头测试机 | 实用新型 | 2014202146183 | 2014/11/5 | 原始取得 |
| 13 | 四工位摄像头测试机 | 实用新型 | 2014202146501 | 2014/9/17 | 原始取得 |
| 14 | 一种物料吸嘴的快速装夹结构 | 实用新型 | 2015203286744 | 2015/10/21 | 原始取得 |
| 15 | 一种珍珠棉制成的组合包装箱 | 实用新型 | 2015203300135 | 2015/10/14 | 原始取得 |
| 16 | 一种摄像头模组的自动离合测试装置 | 实用新型 | 2015203331449 | 2015/9/23 | 原始取得 |
| 17 | 一种数字光源控制器 | 实用新型 | 2015211429097 | 2016/6/29 | 原始取得 |
| 18 | 一种摄像头测试背光源调整机构 | 实用新型 | 2016200171207 | 2016/6/29 | 原始取得 |
| 19 | 一种模切件贴附标准机 | 实用新型 | 2016200452319 | 2016/7/6 | 原始取得 |
| 20 | 一种摄像头自动取放设备 | 实用新型 | 2016201355763 | 2016/8/31 | 原始取得 |
| 21 | 一种摄像头模组测试夹具 | 实用新型 | 2016203240213 | 2016/10/5 | 原始取得 |
| 22 | 双工位摄像头测试机 | 实用新型 | 201420214686X | 2014/9/17 | 原始取得 |
| 23 | 一种摄像头自动校正调焦装置 | 实用新型 | 2016204788403 | 2016/11/16 | 原始取得 |
| 24 | 一种摄像头测试机转台 | 实用新型 | 2016204809236 | 2016/11/30 | 原始取得 |
| 25 | 一种摄像头模组装配设备 | 实用新型 | 2016211759551 | 2017/6/6 | 原始取得 |
| 26 | 一种摄像头一拖二四工位全自动调焦机 | 实用新型 | 2017208995816 | 2018/2/16 | 原始取得 |
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| 27 | 一种广角摄像头一拖二双工位全自动调焦机 | 实用新型 | 2017208988297 | 2018/2/23 | 原始取得 |
（4）计算机软件著作权
截至本报告签署日，广浩捷拥有计算机软件著作权12项，计算机软件著作权人均为“珠海市广浩捷精密机械有限公司”，取得方式均为原始取得，具体情况如下：
| 序号 | 登记号 | 软件名称 | 取得时间 | 取得方式 |
| 1 | 2016SR168202 | 摄像头测试系统的取图软件V2.1 | 2016/7/5 | 原始取得 |
| 2 | 2016SR168197 | 光源控制器软件V1.2 | 2016/7/5 | 原始取得 |
| 3 | 2016SR119561 | 摄像头测试软件V1.0.0.2 | 2016/5/26 | 原始取得 |
| 4 | 2015SR155782 | 贴标机软件V1.0 | 2015/8/12 | 原始取得 |
| 5 | 2014SR067391 | 广浩捷四工位摄像头测试机控制软件V1.0 | 2014/5/27 | 原始取得 |
| 6 | 2014SR067328 | 广浩捷全自动摄像头测试机控制软件V1.0 | 2014/5/27 | 原始取得 |
| 7 | 2014SR067326 | 广浩捷双工位摄像头测试机控制软件V1.0 | 2014/5/27 | 原始取得 |
| 8 | 2014SR067067 | 广浩捷单工位摄像头测试机控制软件V1.0 | 2014/5/27 | 原始取得 |
| 9 | 2017SR422320 | 摄像头清晰度算法软件V2.1 | 2017/8/3 | 原始取得 |
| 10 | 2017SR427821 | 摄像头成像质量测试软件V2.1 | 2017/8/7 | 原始取得 |
| 11 | 2017SR443540 | 摄像头脏污检测算法软件V2.1 | 2017/8/14 | 原始取得 |
| 12 | 2017SR506959 | 摄像头AA软件V2.0 | 2017/9/12 | 原始取得 |
报告期内，广浩捷享有自行开发的软件产品增值税即征即退的税收优惠。根据财政部和国家税务局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，增值税一般纳税人销售自行开发的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退的政策。根据广浩捷提供的《纳税人减免税备案登记表》，广浩捷自2015年6月1日起，享受软件产品增值税即征即退的税收优惠。
1）前述增值税优惠的续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施
根据国务院下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国[2011]4号）及财政部、国税总下发的《关于软件产品增值
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税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。前述税收优惠政策不存在期限限制。根据《计算机软件保护条例》第14条，法人或者其他组织的软件著作权保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的不再保护。
2）增值税优惠的续期事宜对及其对本次交易的影响根据中联评估出具的《评估报告》，评估对象的假设是基于本次评估基准日时广浩捷的实际经营情况所做的设定。本次评估预测时，广浩捷可以按软件企业享受软件产品收入增值税超过3%部分实行即征即退的优惠政策。考虑到广浩捷将持续加大软件产品开发力度，提高产品附加值，且国家主管部门对现行软件产品增值税即征即退税收优惠的相关法律、法规、政策未来一段时间内进行重大调整的可能性较小，因此，预计未来标的公司不能持续享有软件退税资格的可能性较小。故本次评估假设广浩捷未来能够继续享受软件产品增值税即征即退的税收优惠政策不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生重大影响。
（5）域名注册证书
截至本报告签署日，广浩捷拥有域名4项，具体情况如下：
| 序号 | 域名 | 注册所有者 | 注册日期 | 期限 | 域名类型 |
| 1 | 广浩捷.中国 | 广浩捷 | 2013/11/01 | 10年 | 中国顶级域名 |
| 2 | 广浩捷.cn | 广浩捷 | 2013/11/01 | 10年 | 中国顶级域名 |
| 3 | 广浩捷.com | 广浩捷 | 2013/11/01 | 10年 | 国际顶级域名 |
| 4 | guanghaojie.com | 广浩捷 | 2010/3/3 | 14年 | 国际顶级域名 |
3、业务资质截至本报告签署日，广浩捷取得的业务资质如下：
| 序号 | 资质名称 | 发证机关 | 编号 | 发证日期 | 有效期至 |
| 1 | 高新技术企业证书 | 广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东 | GR201644001330 | 2016-11-30 | 2019-11-30 |
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| 省国家税务局、广东省地方税务局 | |||||
| 2 | 环境管理体系认证证书 | 中国质量认证中心 | 00118E33722R0M/4404 | 2018-09-19 | 2021-9-18 |
| 3 | 质理管理体系认证证书 | 中国质量认证中心 | 00118Q310401R0M/4404 | 2018-09-19 | 2021-9-18 |
| 4 | 对外贸易经营者备案 | - | 03612932 | 2017-08-30 | 长期 |
| 5 | 报关单位注册登记证书 | 中华人民共和国拱北海关 | 4404962824 | 2016-04-18 | 长期 |
| 6 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 中华人民共和国珠海出入境检验检疫局 | 17082816510200000605 | 2017-09-08 | 长期 |
（1）环境管理体系认证证书及质量管理体系认证证书的续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施以及对本次交易的影响
1）广浩捷已取得续期后的环境管理体系认证证书及质量管理体系认证证书
截至本报告书签署日，广浩捷已经取得了中国质量认证中心新核发的《环境管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》，具体情况如下：
①《环境管理体系认证证书》：该证书确认广浩捷环境管理体系符合标准GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015，覆盖范围为“手机摄像头相关测试设备、自动上下料设备及自动贴装设备的设计和生产及相关管理活动”，证书有效期至2021年9月18日。
②《质量管理体系认证证书》：该证书确认广浩捷质量管理体系符合标准GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015，覆盖范围为“手机摄像头相关测试设备、自动上下料设备及自动贴装设备的设计和生产”，证书有效期至2021年9月18日。
2）前述认证证书的续期事宜对本次交易的影响
根据中联评估出具的《评估报告》，前述认证证书的获取不属于评估假设前提，故其续期事项不会对本次交易评估值产生影响。
此外，广浩捷目前主要从事消费电子产品生产及提供检测自动化解决方案，主要产品为智能影像设备（包括自动调焦机、功能测试机、自动组装机、上下料机）、智能装备（自动贴标机等）、精密制造设备等。根据《强制性产品认
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证管理规定》及国家认监委的《强制性产品认证目录描述与界定表》，广浩捷从事上述业务及主要产品的经营不须取得强制认证。
根据《国家认监委关于自愿性认证领域目录和资质审批要求的公告》、《关于加强环境管理体系认证工作的若干意见》及《环境管理体系认证管理规定》，广浩捷目前所持有的《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》属于自愿认证，不属于业务资质，即使该等认证到期后未能及时取得续期，亦不会对广浩捷目前的主营业务及主要产品的生产经营合规性造成实质影响。
综上，广浩捷所持有的环境管理体系认证证书及质量管理体系认证证书已获得续期，前述两项认证证书的续期情况不会对本次交易评估值产生影响，亦不会对广浩捷的正常生产经营造成实质不利影响。
（2）广浩捷持有的高新技术企业证书的续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响
1）广浩捷所持高新技术企业证书的基本情况
广浩捷现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2016年11月30日核发的编号为GR201644001330的《高新技术企业证书》，有效期至2019年11月30日。
2）高新技术企业证书的续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响
《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。持有资格的企业应在期满前三个月内提出复审申请。广浩捷计划在2019年内于前述法定期限前开展高新技术企业资格的重新认定工作。
根据广浩捷截至2018年10月31日的企业基本情况，广浩捷所有相关方面符合《高新技术企业认定管理办法》及其他相关法律、法规的规定，具体情况如下：
| 序号 | 《高新技术企业认定管理办法》规定 | 广浩捷相关情况 | 是否满足 |
| 1 | 企业申请认定时须注册成立一年以 | 广浩捷成立于2009年3月6日，存续期 | 是 |
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| 上 | 超过一年 | ||
| 2 | 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 广浩捷拥有27项专利权，12项计算机著作权，均为原始取得 | 是 |
| 3 | 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 | 广浩捷主营产品所属的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》之“先进制造与自动化”之“新型机械”之“通用机械装备制造技术” | 是 |
| 4 | 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10% | 截至2018年10月31日，广浩捷共有职工375人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员96人，分占职工总人数的比例为25.60% | 是 |
| 5 | 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%； 2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%； 3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%； | 广浩捷2016年、2017年及2018年1-10月的销售收入分别为：10,374.99万元、16,610.76万元及26,969.73万元；研究开发费用总额为：1,520.00万元、2,217.62万元及1,718.24万元，占当期销售收入比例均超过4%； 前述研发费用中，来自于中国境内的研发费用占比为100.00%。 | 是 |
| 6 | 企业创新能力评价应达到相应要求 | 广浩捷基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对企业创新能力评价进行自查，判断达到相应要求。 | 是 |
| 7 | 高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上 | 2017年及2018年1-10月，广浩捷相关高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例均超过 60%。 | 是 |
| 8 | 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 经核查，广浩捷2017年、2018年1-10月均不存在该等情形 | 是 |
综上所述，广浩捷预期能符合高新技术企业的各项认定资格，其资格续期预期不存在实质性障碍、不存在重大不确定性。
3）高新技术企业证书的续期事宜对及其对本次交易的影响
根据中联评估出具的《评估报告》，评估对象的假设是基于本次评估基准日时广浩捷的实际经营情况所做的设定。本次评估预测时，标的公司符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的认定标准。同时，考虑到标的公司未来将持续保持研发投入和专业人才团队，继续专注于当前业务领域，加大创新力度，
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提升竞争力，为持续满足高新技术企业的认定标准提供保障，且国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策未来一段时间内进行重大调整的可能性较小，因此，预计未来标的公司不能持续取得高新技术企业资格的可能性较小。故本次评估假设广浩捷未来能够继续享受15%的优惠税率不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生重大影响。
综上所述，在现有法律、政策未发生重大调整的情况下，广浩捷高新技术企业续期证书续期事宜不存在重大不确定性，对本次交易评估值不存在重大影响。
（二） 主要负债情况
截至2018年10月31日，广浩捷的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额（万元） | 占比（%） |
| 短期借款 | 117.84 | 0.86 |
| 应付票据及应付账款 | 5,937.18 | 43.39 |
| 预收款项 | 1,685.76 | 12.32 |
| 应付职工薪酬 | 787.58 | 5.76 |
| 应交税费 | 1,866.03 | 13.64 |
| 其他应付款 | 3,270.67 | 23.90 |
| 流动负债合计 | 13,665.05 | 99.87 |
| 递延收益 | 17.65 | 0.13 |
| 非流动负债合计 | 17.65 | 0.13 |
| 负债合计 | 13,682.70 | 100.00 |
（三） 资金占用情况
截至本报告签署日，广浩捷不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
（四） 对外担保情况
截至本报告签署日，广浩捷不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
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（五） 重大未决诉讼及仲裁情况
截至本报告签署日，广浩捷不存在尚未了结或尚未执行完毕的重大诉讼及仲裁。
（六） 合法合规情况
2017年9月，广浩捷及其子公司通过纳税自查补缴2015年度企业所得税102.86万元、增值税及附加70.86万元、个人所得税65.25万元、滞纳金70.39万元；补缴2016年企业所得税102.22万元、增值税及附加105.08万元、个人所得税196.16万元、滞纳金62.54万元。
1、补缴税务金额的计算依据，经本次审计更正的会计科目名称、原因及金额，对财务报表的影响
（1）补缴税务金额的计算依据
2017年9月广浩捷及其子公司通过自查补缴以前年度税款，补缴税款的金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 |
| 增值税 | 100.20 | 63.27 |
| 城市维护建设税 | 2.85 | 4.43 |
| 教育费附加 | 1.22 | 1.90 |
| 地方教育附加 | 0.81 | 1.27 |
| 企业所得税 | 102.22 | 102.86 |
| 个人所得税 | 196.16 | 65.25 |
| 合计 | 403.46 | 238.97 |
上述补缴税务金额的计算依据如下：
1）增值税
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 |
| 销售额（1） | 239.32 | 328.60 |
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| 销项税额（2）=（1）*17%税率 | 40.68 | 55.86 |
| 进项税额（3） | -59.52 | -7.41 |
| 应纳税额（4）=（2）-（3） | 100.20 | 63.27 |
上表中销售额是企业未开票的销售收入， 需补充缴纳增值税的销项税额，2015年度、2016年度进项税额为-7.41万元和-59.52万元，为进项税额转出金额，经企业自查，发现公司存在不可抵扣的进项税额，因此补充对进项税额作转出处理。
2）城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
补充缴纳的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加金额系根据补缴增值税金额乘以适用税率计算得出
3）企业所得税
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | ||
| 广浩捷母公司 | 子公司锐明 | 广浩捷母公司 | 子公司锐明 | |
| 应纳税所得额 | 268.14 | 247.99 | 411.43 | - |
| 税率 | 15% | 25% | 25% | - |
| 应纳税额 | 40.22 | 62.00 | 102.86 | - |
注：由于广浩捷母公司及子公司均缴纳企业所得税且适用税率不同，上表分开列示计算依据。
企业补缴的企业所得税系因少计收入、多计费用等原因引起的应纳税所得额增加所致。
4）个人所得税
补缴的个人所得税系依据每个员工的纳税金额乘以相应的税率计算。
（2）经本次审计更正的会计科目名称、原因及金额，对财务报表的影响
本次补税事项涉及企业全面自查后发现的销售闲置材料产生的未开票收入，非公司银行账户支付员工工资、支付日常费用、购货款等，跨期确认收入、结转成本等问题；本次自查后的补税事项涉及的会计科目调整均系企业在未审
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计报表上的调整，不涉及审计更正。上述调整事项涉及财务报表的科目名称、金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | |
| 广浩捷母公司 | 子公司锐明 | |
| 营业收入 | 160.65 | - |
| 营业成本 | 332.59 | 235.07 |
| 管理费用 | -521.61 | -36.49 |
| 所得税费用 | 15.84 | -61.99 |
| 净利润 | 203.61 | -136.59 |
| 应收账款 | 121.46 | - |
| 其他应收款 | 601.89 | 442.56 |
| 应付账款 | -709.81 | -166.24 |
| 应付职工薪酬 | 71.40 | 1.23 |
| 应交税费 | 311.95 | 139.68 |
| 其他应付款 | 15.84 | - |
2、广浩捷对纳税补缴事项的整改措施，相关内部控制制度的建立及落实措施，会计制度是否健全、核算基础是否规范，符合上市公司的要求
广浩捷为规范自身内部控制制度的有效执行，公司2016年下半年开始，逐步对该事项进行整改，整改的具体措施包括：
（1）全部停止使用前述账户进行收支
截止2016年12月31日，除为了清理账户余额而支付的往来款外，已不再使用非公司账户进行收支。截至2017年6月，4个非公司银行账户已全部注销完成。
（2）制定了严格的内控制度，保证类似情况不再发生
为了避免类似情况再次发生，公司制定了《银行存款管理制度》、《销售收款管理制度》、《库存现金管理制度》等内控制度，董事长亲自组织公司财务部门、销售部门等相关部门人员学习上述制度，以保证制度彻底有效执行。
（3）积极规避税务风险，主动缴纳税款
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2017年9月，广浩捷及其子公司通过纳税自查补缴2016年企业所得税102.22万元、增值税及附加105.08万元、个人所得税196.16万元、滞纳金62.54万元。广浩捷及其子公司上述补税事项均为公司通过纳税自查主动补缴，根据珠海市金湾区国家税务局及珠海市金湾区地方税务局分别于2018年1月、2月出具的《证明》，广浩捷及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为。
经核查，广浩捷对纳税补缴事项积极整改，相关内部控制制度均已建立并落实，会计制度较为健全、核算基础已规范，符合上市公司的要求。
3、上述补税是否构成重大违法行为
2017年9月，广浩捷及其子公司通过纳税自查主动补缴了上述税款，对报告期内未税收入补计确认了收入并缴纳了增值税及附加税、企业所得税，支付的员工薪酬缴纳了个人所得税，并支付了相关的滞纳金，税务主管部门对广浩捷及其子公司补缴税款事宜相应出具了《完税证明》。
经检索国家税务总局珠海市金湾区税务局官方网站、国家税务总局官网重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/#）、信用中国官方网站，截止本回复出具之日，广浩捷及其子公司未因上述补税事项受到行政处罚，也未被列入国家税务总局网站对外公布的重大税收违法案件信息公布栏中。
广浩捷及其子公司上述补税事项均为公司通过纳税自查主动补缴，该行为已得到纠正，未造成严重危害后果，且珠海市金湾区国家税务局及地方税务局已于2018年1月至2月出具《证明》，广浩捷及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为。
综上，截至本报告书签署之日，广浩捷已主动对报告期内相关税款进行了补缴并支付了相关的滞纳金，未造成严重危害后果，且广浩捷及其子公司已取得了税务主管部门出具的《完税证明》及无重大违法违规证明。广浩捷及其子公司自查补缴相关税款及其滞纳金的情形不属于重大违法违规行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
独立财务顾问认为：广浩捷及其子公司的补税系因纳税自查发现，已主动补缴，且根据对税务主管部门的访谈及其出具的合规证明，认为其报告期内不存在
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重大违法违规行为。因此，广浩捷及其子公司自查补缴相关税款及其滞纳金的情形不属于重大违法违规行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
截至本报告签署日，广浩捷不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、 广浩捷的主营业务发展情况
（一） 行业监管部门、行业法规和政策
1、行业分类
按照国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，公司属于先进制造业内的机器人及工业自动化子行业。广义的行业分类归属于国家当前重点支持的装备制造业。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“计算
机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
2、行业主管部门及监管体制
（1）国家发展与改革委员会
负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划等；拟订并组织实施国民经济和社会发展战略和中长期规划；统筹协调经济社会发展，对智能装备行业进行宏观的指导和管理。
（2）国家工业和信息化部
国家工业和信息化部主要负责计算机、通信和其他电子设备制造业的管理和监督，其主要职责包括拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；组织重大科技项目攻关和引进技术的消化、吸收、创新，促进科研成果产业化；扶植民族工业，推动重大技术装备发展和自主创新等。
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（3）行业协会公司主营产品为摄像头模组生产线的自动化设备，目前国内尚未成立专门的摄像头智能装配与检测装备行业协会，影响较大的行业组织是摄像头行业协会。摄像头行业协会成立于2016年10月，成立之初有50家会员单位会长单位为欧菲光，该协会集合了当前摄像头领域颇具影响力的企业代表。
此外，公司的客户包括消费电子行业等领域。因此公司提供的产品服务在消费电子行业等领域的应用也需要受到相对应的监管。
3、行业的主要法律法规及产业政策
计算机、通信和其他电子设备制造业适用的主要行业法律法规和政策如下表：
| 时间 | 文件名称 | 发文单位 |
| 2005年 | 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》 | 国家发展和改革委员会 |
| 2006年 | 《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》 | 国务院办公厅 |
| 2010年 | 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 | 国家发展和改革委员会 |
| 2012年 | 《重大技术装备自主创新指导目录》 | 工业和信息化部、科学技术部、财政部、国务院国有资产监督管理委员会 |
| 2015年 | 《工业和信息化部关于印发贯彻落实<国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见>行动计划（2015－2018年）的通知》 | 工业和信息化部 |
| 2016年 | 《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》 | 国务院办公厅 |
| 2016年 | 《国务院关于印发“十三五”国家信息化规划的通知》 | 国务院办公厅 |
| 2016年 | 《工业和信息化部关于印发信息化和工业化融合发展规划（2016－2020年）的通知》 | 工业和信息化部 |
（二） 广浩捷主营业务及主要产品和服务
1、主营业务
广浩捷是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的供应商，具有生产及检测智能自动化装备的自主研发、制造及销售能力。自设立以来，公司先后研发并销售了智能影像设备（包括自动调焦机、功能测试机、自动组装机、上下料机）、智能装配设备（自动贴标机等）、精密制造等主要产品。
广浩捷的业务认证情况如下：
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（1）高新技术企业证书
广浩捷现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2016年11月30日联合核发的编号为GR201644001330的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
（2）质量管理体系认证证书
广浩捷现持有中国质量认证中心于2018年9月19日核发的《质量管理体系认证证书》，确认广浩捷环境管理体系符合标准GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015，环境管理体系覆盖范围为“手机摄像头相关测试设备、自动上下料设备及自动贴装设备的设计和生产”，有效期三年。
（3）环境管理体系认证证书
广浩捷现持有中国质量认证中心于2018年9月19日核发的《环境管理体系认证证书》，确认广浩捷环境管理体系符合标准GB/T 24001-2016/ISO14001:2015，环境管理体系覆盖范围为“手机摄像头相关测试设备、自动上下料设备及自动贴装设备的设计和生产及相关管理活动”，有效期三年。
2、主要产品
公司的产品主要有智能影像设备、智能装配设备、精密治具等，按照产品类型划分如下：
（1）智能影像设备
| 产品名称 | 产品图片 | 功能特点 |
| 功能测试机 | 该设备代替人工进行产品的自动测试，能有效降低产线人力成本，提高出货品质和生产效率。本设备集成了广浩捷自主研发的摄像头模组测试算法，该算法在准确性和速度方面达到国际领先水平。广浩捷开发了多款该系列产品，能够实现单工位、双工位、四工位、八工位的同步运行。 |
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| 自动调焦机 | 本产品是广浩捷自主研发的摄像头模组行业解决方案的核心装置之一，内置机器视觉定位系统和激光测高系统，集成自动点胶功能，内置拥有自主产权的柔性自动控制系统和高效图像分析技术。可实现双工位、四工位、八工位同步高速、精确运行。该系列产品主要应用于高端自动对焦模组的调焦测试。 | |
| 自动组装机 | 本设备是广浩捷推出的一款面向共支架双摄模组的双摄六轴 AA全自动组装设备，调节精度高达1微米，目前该设备的生产良率及生产效率均为国内领先，已被国内一线手机品牌商的模组供应商广泛采用。 | |
| 上下料机 | 上下料机是广浩捷于2015年推出的一个全自动解决方案，该设备可以实现堆垛式整盘上下料，从而能将上述各半自动设备（作业员手动上料，设备自动调焦/检测）改造成全自动设备（堆垛式整盘上料，由APP自动给每台设备送料）。该设备可以广泛应用于不同产线的全自动改造，具有效率高、适应性强、灵活性好的特点。 |
（2）智能装配设备
| 产品名称 | 产品图片 | 功能特点 |
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| 自动贴标机 | 该设备使用两套四轴机器人，结合自主研发的自动供料器，引入了机器视觉定位技术，实现高精度的高速物料贴装。每台设备能全自动进行12种模切件辅料的剥料、定位和贴装，贴装速度快，精度高，柔性好，实现模块化供料、操作简单、更换容易，能够明显提升生产效率与生产良率。 |
（3）精密制造产品
| 产品名称 | 产品图片 | 功能特点 |
| 精密治具 | 公司设计生产的测试机配套治具具有精度高，一致性好的特点。 |
（三） 主要业务流程
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广浩捷产品工艺流程主要分为合同签订、项目立项、产品设计、设备组装与调试、设备交付、安装调试与验收、收款及售后服务等几个阶段。
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1、合同签订销售部收到客户需求后，与客户交流确定客户需求，并提供匹配的设备解决方案，确定双方计划交易设备的《技术规格书》。在双方就《技术规格书》达成一致后，销售部提供正式报价给客户，并与客户进行相关商务交流（包含价格、货期、付款方式等），配合客户进行相关招标、议标流程。在双方就商务条款达成一致后双方正式签订合同。
2、生产立项营业部根据合同要求，立项下发合同对应设备的生产任务书。对于公司标准化产品订单，采购部门直接按照订单要求进入生产制造环节，开始相关标准件采购或非标件加工。对于非标准化产品，则由产品研发中心根据客户的需求进行相应的图纸设计及软件开发，阶段性测试合格后由研发部门提交相关图纸，进入生产制造环节。
3、设备组装与调试
公司生产部门根据接收到的《生产任务书》生产组装合同签订的设备产品，并进行相关的设备调试工作。按照与客户签署的《技术规格书》进行内部预验收。
4、设备交付、安装调试与验收
通过陆运交付合同对应的设备给客户，并安排技术支持工程师到客户现场进行设备安装调试和批量生产测试。在设备性能达到双方签署的《技术规格书》要求后，交与客户进行验收，同时公司技术人员对客户方相关系统使用人员进行实际操作和常见故障培训。
5、收款
在设备验收后，营业部联系客户对账，开具发票及收取相关货款。
6、售后服务
设备验收及货款收讫后，进入售后服务阶段。公司开通了客户服务热线，能够及时对客户反馈的故障信息进行处理；对于较为常见的一般故障，客服部门会在两小时内通过电话、远程协助等方式指导客户方的技术人员进行维护；对于较为复杂的故障，客服部门则会在收到客户诉求48小时内安排售后服务人员到现
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场进行维护。同时客服部门定期将对客户进行回访，收集系统使用情况信息，将频发故障反馈至产品研发中心，产品研发中心将根据轻重缓急的顺序找出故障解决方案，对系统进行更新换代。
（四） 主要经营模式
1、采购模式公司是以订单导向为主的采购模式，公司采购的产品主要是为满足生产客户订购设备需要的非公司生产的原材料和配件，主要包括钢材、电气标准件、导轨、丝杆、机加件等。客户合同签署后营业部下达生产任务单，研发部门协同生产部门根据客户的订单需求，提出BOM 清单与采购计划，经相关部门负责人签字确认后报总经理签字确认，由采购部向合格供应商进行采购。同时，公司会根据往年的销售状况，采购部分原材料作为原料储备。
2、生产模式公司生产部门采取以销定产的生产模式，根据销售部门提供的供货计划，完成生产计划的编制，并配合采购部门进行原材料的采购。在生产加工阶段，生产部门依据客户的具体需求，进行合同产品的生产制造，并对产品的质量进行全方位的监控。质管部门协同生产部门对原材料进行进料检测，半成品进行过程检测，设备成品进行出厂前调试和检测。对不符合质量要求的产品进行返修处理，对检验合格符合质量要求及《技术规格书》约定的设备，包装入库或者直接将检验合格的设备发运给客户，并根据客户需要为其提供现场安装和调试服务，从而完成公司产品的生产流程。
3、销售模式销售部根据客户需求，参与投标，与客户商谈商务条款，签订销售合同后，下达合同任务书；生产部、采购部和研发部根据合同任务书要求组织生产、软件开发，供应产品或提供技术服务；产品验收合格后出厂，客户服务部配合销售部门组织产品运输、安装调试直至验收，销售部跟踪客户验收情况、使用情况。
4、盈利模式
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公司为消费类电子产品制造厂商（以手机、平板电脑为代表）及其配件供应商提供自主研发的自动化生产设备、检测设备及整体解决方案。公司产品主要包括摄像头模组自动组装、调焦、检测设备，手机/平板电脑成品摄像头测试设备，机器人自动贴装机以及全自动生产线等，上述产品具备较高的技术含量，产品附加值相对较高。公司的收入来源主要通过向客户提供自动化设备，并为客户提供产品升级改造、培训、产品延保等增值服务，从中获取收入并实现利润。
（五） 主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销量及平均售价情况
（1）主要产品产量、销量
报告期内，广浩捷智能影像设备、智能装配设备的产量、销量等情况如下表所示：
单位：台/套
| 类 型 | 产 品 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | ||
| 智能影像设备 | 功能测试机 | 523 | 501 | 490 | 222 | 93 | 81 |
| 自动调焦机 | 111 | 110 | 232 | 172 | 184 | 116 | |
| 自动组装机 | 82 | 38 | 43 | 11 | - | - | |
| 上下料机 | 30 | 78 | 132 | 71 | 114 | 93 | |
| 智能装配设备 | 自动贴标机 | 105 | 118 | 52 | 27 | 34 | 34 |
| 精密制造 | 精密治具 | 4,835 | 4,803 | 9,016 | 9,016 | 5,365 | 5,365 |
报告期内各期广浩捷主要设备产品的生产系“以销定产”，所有产量均根据相关订单生产，产量大于销量的部分主要系尚未验收确认的发出商品及产成品部分。
（2）主要产品平均销售单价
报告期内，广浩捷各类主要产品的平均销售单价情况如下表所示：
单位：万元/台
| 类 型 | 产 品 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 智能影像设备 | 功能测试机 | 23.20 | 25.58 | 28.45 |
2-1-1-153
| 自动调焦机 | 27.65 | 22.04 | 21.93 | |
| 自动组装机 | 72.98 | 91.19 | - | |
| 上下料机 | 19.82 | 16.28 | 17.29 | |
| 智能装配设备 | 自动贴标机 | 43.04 | 43.68 | 36.88 |
| 精密制造 | 精密治具 | 0.49 | 0.29 | 0.25 |
注：各类产品的平均销售价格=各类产品当年度确认的收入/销量。
智能影像设备平均销售单价在整体保持稳定的基础上略有波动，主要是因为广浩捷智能影像设备中各类产品的型号不同，单价有所差异，如双工位较四工位、八工位设备价格便宜，单摄检测设备较双摄检测设备价格便宜，功能测试机实现的检测的技术水平不同、实现的检测目的的不同均会导致功能测试机价格的波动，因此报告期内各期平均销售单价略有波动；智能装配设备自动贴标机包含自动贴标机台及配套使用的供料器，因供料器为自动贴标机配件，客户下单采购自动贴标机时可配套采购不同数量供料器，因此报告期内各期自动贴标机的平均销售价格会有波动。同时，由于公司的产品为非标准化设备，不同客户的议价能力不同，也会导致智能影像设备、智能装配设备的销售价格存在差异。
精密治具的平均销售价格变化较大，主要是因为广浩捷销售的精密治具为非标准件，所有治具均需根据客户的产品要求进行设计，再进行试制，基于以上过程的成本并综合考虑采购数量及服务要求来确定最终销售价格，同时，精密治具包含内销治具和外销治具，报告期内内外销治具的价格水平不同且外销治具占比提升，因此导致精密治具报告期内的平均销售价格有所变化。
2、最近三年主要客户情况
单位：元
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入比例（%） |
| 2018年1-10月 | |||
| 1 | 欧菲光 | 135,380,892.53 | 50.20 |
| 2 | Apple Inc. | 28,560,430.45 | 10.59 |
| 3 | OPPO广东移动通信有限公司及子公司 | 26,202,322.68 | 9.72 |
| 4 | 维沃移动通信有限公司 | 19,010,174.18 | 7.05 |
| 5 | 信利光电股份有限公司 | 13,370,049.47 | 4.96 |
2-1-1-154
| 合计 | 222,523,869.31 | 82.52 | |
| 2017年度 | |||
| 1 | 欧菲光 | 53,200,129.63 | 32.03 |
| 2 | 信利光电股份有限公司 | 17,428,714.53 | 10.49 |
| 3 | Apple Inc. | 16,849,931.47 | 10.14 |
| 4 | 横店集团东磁有限公司 | 14,227,915.32 | 8.57 |
| 5 | 光宝电子（广州）有限公司 | 10,365,100.00 | 6.24 |
| 合计 | 112,071,790.95 | 67.47 | |
| 2016年度 | |||
| 1 | 欧菲光 | 32,690,726.49 | 31.51 |
| 2 | 香港广浩捷精密机械有限公司 | 9,360,222.80 | 9.02 |
| 3 | 信利光电股份有限公司 | 9,311,538.46 | 8.97 |
| 4 | 广东格林精密部件股份有限公司 | 8,533,507.69 | 8.23 |
| 5 | 珠海市椿田机械科技有限公司 | 5,879,441.10 | 5.67 |
| 合计 | 65,775,436.54 | 63.40 | |
注：第一大客户欧菲光的销售收入为其三家全资子公司南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司、南昌欧菲华光科技有限公司及孙公司深圳欧菲新技术有限公司的合计数；OPPO广东移动通信有限公司及子公司的销售收入为OPPO广东移动通信有限公司及其子公司东莞市欧珀精密电子有限公司的合计数。
报告期内，广浩捷不存在严重依赖于少数客户的情形。报告期内，除杨海生、罗盛来系香港广浩捷股东及董事、原股东王兆春参股珠海市椿田机械科技有限公司外，广浩捷董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在上述客户中任职或拥有权益。
（1）广浩捷前五大客户销售占比集中度较高的合理性，是否符合行业惯例1）前五大客户销售占比集中度高的原因2016年度、2017年度及2018年1-10月，广浩捷前五大客户的销售收入合计为6,577.54万元、11,207.18万元和22,252.39万元，占当期收入的比例分别为63.40%、67.47%和82.52%。其中，对欧菲光的销售收入占当期营业收入的比例分别为31.51%、32.03%和50.20%，其他前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为31.89%、35.44%和32.32%。
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标的公司前五大客户销售占比集中度较高的主要原因有两点：
① 报告期内第一大客户欧菲光加大产品采购报告期内，广浩捷对欧菲光的销售收入分别为3,269.07万元、5,320.01万元和13,538.09万元，占当期营业收入的比例分别为31.51%、32.03%和50.20%，呈逐年上升趋势，特别是2018年1-10月，标的公司对欧菲光的销售收入占比大幅上升，是导致广浩捷前五大客户集中度大幅提升的主要原因。
报告期内广浩捷对欧菲光的销售收入大幅增加的主要原因系欧菲光逐步将业务重心向摄像头模组业务偏移，加大了摄像头生产线的购建。而广浩捷的产品契合欧菲光对摄像头检测设备功能的要求，且广浩捷拥有集功能测试机、自动调焦机机、自动组装机、上下料机等多类别设备产品线供其选择，是欧菲光重要的供应商之一。因此，报告期内欧菲光加大了对广浩捷智能影像设备的采购。
根据欧菲科技的公告信息，2016年度、2017年度和2018年1-6月，摄像头模组收入占欧菲光收入的比例也由29.7%迅速增长为56.07%。2017年度，欧菲光加大了摄像头模组产线的投资建设，2017年度在建工程中新增设备安装约20.63亿元；2018年，欧菲光加大了摄像头模组及触摸屏产线的投资建设，在建工程中新增设备安装约31.60亿元。
欧菲光看好摄像头行业未来发展空间，从2016年开始，欧菲光开始对摄像头业务产线加大了投资建设的力度，至今摄像头业务已逐步成为其收入占比最大的业务条线，实现了业务的转型。欧菲光对摄像头模组行业发展的预测，促使其进一步加大生产线建设，扩大自身的竞争优势，稳居摄像头模组行业第一的地位。欧菲光认可广浩捷的产品优势及服务优势，在其摄像头产线建设的过程中，将广浩捷作为其摄像头检测设备的重要供应商，加大了广浩捷的设备采购订单，导致报告期内标的公司对欧菲光的收入占比逐渐升高。
② 下游行业具有一定的集中度
标的公司的主要产品为智能影像设备，收入占比达70%以上。智能影像设备的下游客户主要是摄像头模组生产商。根据TSR数据显示，CCM市场在逐渐向龙头厂商集中。2016年前五大厂商市场占有率为33%，2017年市场占有率为38%，
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其中，双摄CCM市场前五大厂商市场占有率高达80.9%。前五大CCM生产商中，代表企业是欧菲科技、舜宇光学、丘钛科技和信利光电，其中2017年欧菲光的摄像头模组出货量占全球市场出货量接近15%。
由于下游行业集中度较高，行业内大客户的采购量相对较大，且广浩捷在摄像头模组检测设备行业中具有较强的竞争优势，因此下游摄像头模组生产企业中龙头企业欧菲科技、信利光电横店东磁等均向广浩捷采购智能影像设备以满足其生产线建设，使得广浩捷前五大客户销售占比集中度高。
2）同行业可比公司客户集中度较高
由于广浩捷所处的CCM智能装配与装备行业并没有A股的上市公司，同行业公司公开资料较少，因此，选择下游客户为电子消费行业的智能制造装备可比上市公司或新三板挂牌企业进行对比。
同行业可比公司前五大客户销售占比集中度情况如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 主营产品 | 2017年度 | 2016年度 |
| 300567 | 精测电子 | 平板显示检测系统的研发、生产与销售 | 90.40% | 92.64% |
| 836990 | 精智达 | 触控显示屏检测设备 | 85.72% | 62.33% |
| 839092 | 中导光电 | 平板显示器和太阳能电池前后端检测 | 97.68% | 96.68% |
| 行业平均值 | 91.27% | 83.88% | ||
| 广浩捷集中度 | 67.47% | 63.40% | ||
2016年度、2017年度，同行业可比公司前五大客户销售占比的集中度平均值分别为83.88%、91.27%，集中度均较高。经过对比，独立财务顾问和会计师认为广浩捷的前五大客户销售占比的集中度高与可比企业具有一致性，因此具有合理性。
（2）广浩捷与主要客户的合作时间，销售内容，是否存在关联关系，报告期内是否一直存在交易，是否与对方签订长期协议
报告期内，广浩捷与主要客户的合作时间，销售内容等情况如下表：
| 客户名称 | 合作时间 | 销售内容 | 是否有关联关系 | 报告期内是否一直存在交易 |
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| 2018年1-10月 | ||||
| 欧菲光 | 2014年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| OPPO广东移动通信有限公司及子公司 | 2017年 | 智能装配设备 | 否 | 是 |
| Apple Inc. | 2017年 | 精密制造 | 否 | 是 |
| 维沃移动通信有限公司及子公司 | 2018年 | 智能装配设备 | 否 | 是 |
| 信利光电股份有限公司 | 2016年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| 2017年度 | ||||
| 欧菲光 | 2014年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| 信利光电股份有限公司 | 2016年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| Apple Inc. | 2017年 | 精密制造 | 否 | 是 |
| 横店集团东磁有限公司 | 2016年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| 光宝电子（广州）有限公司 | 2014年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| 2016年度 | ||||
| 欧菲光 | 2014年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| 香港广浩捷精密机械有限公司 | 2011年 | 精密制造 | 是 | 否 |
| 信利光电股份有限公司 | 2016年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| 广东格林精密部件股份有限公司 | 2014年 | 智能装配设备 | 否 | 是 |
| 珠海市椿田机械科技有限公司 | 2010年 | 精密制造 | 是 | 否 |
香港广浩捷精密机械有限公司是实际控制人杨海生控制的企业，珠海市椿田机械科技有限公司是前股东王兆春参股的公司，此外标的公司的主要客户与其无关联关系。
广浩捷与OPPO广东移动通信有限公司及其子公司签订长期合作协议，除此之外，仅客户有采购产品需求时签订合同，该现象符合行业惯例，客户批量采购设备等产品时会单独就本批购买的产品签订合约。
（3）标的公司境内、境外销售收入、利润及其占比
报告期内，标的公司境内、境外销售收入、利润及其占比如下：
单位：万元
| 项目 | 销售收入 | 销售毛利 | ||||||
| 境内 | 境外 | 境内 | 境外 | |||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
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| 2018年1-10月 | 24,444.11 | 90.64 | 2,525.63 | 9.36 | 11,067.67 | 85.51 | 1,875.71 | 14.49 |
| 2017年度 | 14,257.70 | 85.83 | 2,353.06 | 14.17 | 6,007.32 | 76.79 | 1,816.13 | 23.21 |
| 2016年度 | 9,442.34 | 91.01 | 932.65 | 8.99 | 4,837.30 | 88.62 | 621.22 | 11.38 |
（4）标的资产境外收入、资产、负债真实性的核查方式、过程和结论标的公司报告期内境外收入系向香港广浩捷、苹果、ICT、Black Diamond等公司销售产品形成的，销售的产品以精密制造为主，并有少量机台设备。报告期内，标的公司的境外资产和负债主要系因控股美国纳特思所产生的。
中介机构对标的公司报告期内海外收入执行了如下核查方式、过程：
1）对海外业务执行风险评估程序和控制测试，对海外业务的采购与付款循
环、销售与收款循环等重点业务循环进行内控测试；
2）执行实质性分析程序，针对公司总体收入波动、不同期间主要业务毛利率等进行分析，检查其是否存在异常；
3）对海外收入进行抽样，检查其真实性、完整性，检查开票、记账等日期相符，检查收入合同、凭证、发票、报关单、结算单等原始单据，核对与入账金额，以证明销售收入确认的真实、完整；
4）执行销售收入截止测试，检查收入是否存在跨期情况；
5）对海外银行账户进行函证，获取海外银行流水，核查海外客户的回款真实性。
中介机构对标的公司报告期内海外资产、负债执行了如下核查程方式、过程：
1）通过管理层访谈及查阅资料，了解美国纳特思的管理制度、经营环境、主要执行的会计政策、公司治理结构、内控制度及执行情况等、主要资产和负债情况；
2）取得美国纳特思的报表、账簿、合同、凭证等资料，检查本年的业务发
生、确认、计量过程；
3）执行实质性分析程序，结合询问管理层，业务人员的询问了解，对财务
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报表科目变动，明细项目变动进行实质性分析程序；
4）检查银行账户明细，各银行对账单、银行流水账，结合账面银行日记账进行核对，并对银行账户进行函证，确认货币资金的真实性；
5）检查报告期内美国纳特思与主要客户签订的销售合同及执行情况，核查了记账凭证、发票、验收单据、发运单据等材料，核查了应收账款回款凭证及大额银行收支；
6）检查往来款科目的发生依据、账龄，询问业务经办人的原因及后续进展；
经上述核查，标的公司的海外收入的内控制度执行良好，收入确认具有完善的业务单据，确认的海外收入有真实的回款，海外的资产和负债有证据支撑，因此，独立财务顾问和会计师认为，标的资产境外收入、资产、负债真实的。
（六） 采购情况
1、原材料和能源及其供应情况
广浩捷主要原材料包括钣金、机加件、五金、电线电缆、电脑、钢材、电气设备、电子元器件等材料，此类原材料市场供应充足，价格由市场供需情况决定，竞争充分。所需能源资源主要为水、电能等，以上材料、能源均供应充足，可满足广浩捷的持续发展需求。
报告期内，广浩捷主营业务成本的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 直接材料 | 11,878.92 | 84.69 | 7,641.15 | 86.96 | 3,688.44 | 79.11 |
| 直接人工 | 838.35 | 5.98 | 356.28 | 4.05 | 309.47 | 6.64 |
| 制造费用 | 1,309.09 | 9.33 | 789.89 | 8.99 | 664.79 | 14.26 |
| 合计 | 14,026.35 | 100.00 | 8,787.31 | 100.00 | 4,662.70 | 100.00 |
报告期内各期，广浩捷直接材料占生产成本的比重分别为79.11%、86.96%和84.69%，为公司生产成本的主要组成部分，主营业务成本中直接材料、直接人工及制造费用的占比基本稳定。
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2、最近三年主要供应商情况
单位：元
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（不含税价） | 占总采购金额 比例（%） |
| 2018年1-10月 | |||
| 1 | 珠海市海峰机器人系统有限公司 | 10,370,444.99 | 8.50 |
| 2 | 戴尔（中国）有限公司 | 8,987,522.36 | 7.36 |
| 3 | 深圳市安耐兴业科技有限公司 | 7,543,722.34 | 6.18 |
| 4 | 珠海市韦田自动化设备有限公司 | 7,003,760.27 | 5.74 |
| 5 | 深圳市行芝达电子有限公司 | 6,604,315.92 | 5.41 |
| 合计 | 40,509,765.88 | 33.19 | |
| 2017年度 | |||
| 1 | 珠海市韦田自动化设备有限公司 | 9,842,188.39 | 7.75 |
| 2 | 深圳市安耐兴业科技有限公司 | 8,652,966.86 | 6.82 |
| 3 | 深圳市行芝达电子有限公司 | 7,478,726.53 | 5.89 |
| 4 | 珠海市海峰机器人系统有限公司 | 6,410,811.97 | 5.05 |
| 5 | 戴尔（中国）有限公司 | 5,736,249.95 | 4.52 |
| 合计 | 38,120,943.70 | 30.03 | |
| 2016年度 | |||
| 1 | 深圳市图之源科技有限公司 | 4,848,205.14 | 7.41 |
| 2 | 深圳市行芝达电子有限公司 | 4,551,212.16 | 6.95 |
| 3 | 珠海市韦田自动化设备有限公司 | 3,803,659.85 | 5.81 |
| 4 | 深圳市安耐兴业科技有限公司 | 3,379,119.69 | 5.16 |
| 5 | 珠海市海峰机器人系统有限公司及其关联方 | 2,790,256.41 | 4.26 |
| 合计 | 19,372,453.25 | 29.60 | |
注：珠海市海峰机器人系统有限公司及其关联方包含珠海市海峰机器人系统有限公司及珠海真晟机电设备有限公司两家同一实际控制人控制的企业。
报告期内，广浩捷不存在向单一供应商的采购比例超过当期总采购金额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，广浩捷董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股5%以上的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。
3、报告期内外协加工和采购直接销售情况
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报告期内广浩捷外协加工和采购直接销售的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 内容 | 销售金额 | 采购金额 | 销售毛利 | 销售收入占比（%） | 采购成本占比（%） | 净利润占比（%） |
| 2016年度 | 外协加工 直接销售 | 176.37 | 167.93 | 8.45 | 1.70 | 2.57 | 0.43 |
| 采购直接销售 | 89.21 | 63.09 | 26.12 | 0.86 | 0.96 | 1.33 | |
| 2017年度 | 外协加工 直接销售 | 198.76 | 192.87 | 5.89 | 1.20 | 1.52 | 0.18 |
| 采购直接销售 | 268.02 | 124.00 | 144.01 | 1.61 | 0.98 | 4.40 | |
| 2018年1-10月 | 外协加工 直接销售 | - | - | - | - | - | - |
| 采购直接销售 | 196.22 | 96.01 | 100.22 | 0.73 | 0.79 | 1.06 |
注：销售收入占比=销售金额/标的公司营业收入；采购成本占比=采购金额/标的公司全年采购金额；净利润占比=销售毛利/标的公司净利润
外协加工直接销售模式系标的公司购买原材料委托外部公司进行代加工并直接销售给客户。外协加工并直接销售是由于标的公司对非摄像头类夹、治具等非核心产品的订货量超过了当月生产计划量，而这些非核心产品不是标的公司的发展方向，公司无意增设新生产线，因而采取外协加工直接销售的方式进行周转，2018年起标的公司不再承接非摄像头类夹、治具等产品的订单，已不存在外协加工直接销售情况发生。
采购直接销售模式系已采购设备的客户因其在安装、调试或运营阶段对配件有采购需求，向标的公司单独订购设备配件，如探针、无风扇嵌入式控制器等，该类产品属于标准化产品，但客户难以从配件供应商以零售的方式采购，因此标的公司向供应商直接采购后零售给客户。
从上表可见，外协加工和采购直接销售的交易金额占销售收入、采购成本、净利润的比例都较小；2018年起标的公司已不再承接夹具等产品的订单，已停止外协加工直接销售模式业务，采购直接销售产品系核心产品的配件，价值较低，技术含量较低。
报告期内存在外协加工和采购直接销售的情形，外协加工和采购直接销售占销售总金额较小，不属于标的公司核心产品。
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（七） 安全生产和环境保护情况
广浩捷现持有中国质量认证中心于2018年9月19日核发的《环境管理体系认证证书》，确认广浩捷环境管理体系符合标准GB/T 24001-2016/ISO14001:2015，环境管理体系覆盖范围为“手机摄像头相关测试设备、自动上下料设备及自动贴装设备的设计和生产及相关管理活动”，有效期三年。
广浩捷所属的计算机、通信及其他电子设备制造业不属于重污染企业，根据珠海市金湾区安全生产监督管理局开具的证明，报告期内广浩捷未因发生生产安全责任事故和安全生产违法违规而受到处罚的情形。
（八） 质量控制情况
广浩捷现持有中国质量认证中心于2018年9月19日核发的《质量管理体系认证证书》，确认广浩捷环境管理体系符合标准GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015，环境管理体系覆盖范围为“手机摄像头相关测试设备、自动上下料设备及自动贴装设备的设计和生产”，有效期三年。
广浩捷根据ISO9001质量管理体系的要求，结合自身的实际情况制定了质量控制手册，对广浩捷的质量方针、质量目标、管理职责权限及质量管理体系各个环节提出了具体要求，并制定了相应的控制程序、管理制度及作业指导书等文件，对项目进行过程实行了充分、有效的质量控制。
（九） 主要技术情况
广浩捷的技术来源主要通过内部自主研发，广浩捷内设智能影像、智能装配研发中心，负责自有软硬件产品的设计研发、测试以及产品化全过程管理，广浩捷注重对新产品的调研、论证开发、设计、成果鉴定、组织开发、产品改进及相关技术成果的管理，促进产品的升级与公司基础技术水平的提升，形成产品竞争优势与技术竞争优势。
公司多年来针对智能影像、智能装配的相关技术进行深入研究和应用技术的开发，在图像分析、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了较强的技术能力，并打造成为产品生产及检测自动化解决方案供应商。公司拥有5项发明专
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利，22项实用新型专利，12项软件著作权。公司主要产品技术及所处发展阶段如下：
| 序号 | 核心成果 | 成果和资质 | 应用领域 | 发展阶段 |
| 1 | 图像分析软件 | 2项软件著作权 | 手机/车载/安防监控/智能家居摄像头模组生产线，后段自动化检测。 | 规模量产 |
| 2 | 精密治具 | 4项专利 | 手机/车载/安防监控/智能家居摄像头模组生产线，后段模组夹具。 | 规模量产 |
| 3 | 精密光学产品 | 3项专利，1项软件著作权 | 手机/车载/安防监控/智能家居摄像头模组生产线，后段检测光源。 | 规模量产 |
| 4 | 摄像头双工位调焦机 | 5项专利，2项软件著作权 | 手机/车载/安防监控/智能家居摄像头模组后段自动化调焦检测，涵盖调焦、终检工站。 | 规模量产 |
| 5 | 摄像头四工位调焦点胶一体机 | 2项专利，1项软件著作权 | 手机摄像头模组后段自动化调焦检测，涵盖调焦、点胶/固化、终检工站。 | 规模量产 |
| 6 | 摄像头终检机 | — | 手机摄像头模组后段自动化终检测试。 | 规模量产 |
| 7 | 摄像头OTP烧录机 | — | 手机摄像头模组后段自动化OTP烧录测试。 | 规模量产 |
| 8 | 摄像头PDAF烧录测试机 | 4项专利（1项发明专利） | 手机摄像头模组后段自动化PDAF烧录测试。 | 规模量产 |
| 9 | 摄像头In-Line测试流水线 | — | 手机摄像头模组后段流水线全自动PDAF烧录、检测。 | 规模量产 |
| 10 | 摄像头OIS测试机 | 1项专利（发明专利） | 手机摄像头模组后段自动化OIS测试。 | 规模量产 |
| 11 | 双摄像头AA组装机 | — | 双摄像头模组自动化AA组装，AA、点胶及固化一站完成。 | 规模量产 |
| 12 | 单摄像头AA组装机 | 1项专利 | 手机摄像头模组后段自动化AA组装，涵盖点胶、AA/固化工站。 | 已完成中试 |
| 13 | 摄像头自动供料系统 | 1项专利 | 手机/车载/安防监控/智能家居摄像头模组后段生产领域，自动上下料。 | 规模量产 |
| 14 | 自动贴装机系列 | 6项专利（2项发明专利），1项软件著作权 | 手机生产流水线，机器人快速贴装各种手机物料。 | 规模量产 |
（十） 报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员特点分析
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（1）胡润民，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年7月毕业于西南交通大学机械专业，本科学历。2008年毕业于中国科学技术大学电子与通信专业，研究生学历。1998年至1999年，任中铁电气化勘测设计研究院助理工程师；2000年至2002年，任华为技术有限公司软件工程师；2003年至2007年，任深圳市世纪人通讯设备有限公司软件工程师；2008年至2012年10月，任深圳市世纪经纬数据系统有限公司研发副总；2013年6月至2015年12月，任珠海纳特思执行董事、经理；2015年12月至今，任珠海纳特思研发经理；2012年10月至2015年12月，任广浩捷研发副总；2015年12月至今，任广浩捷董事、研发副总。
（2）于泽，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年7月毕业于成都信息工程学院网络工程专业，本科学历。2008年至2010年，任东莞东聚电子电讯制品有限公司软件工程师；2011年至2012年8月任苏州艾微视科技有限公司高级工程师，2012年8月到2014年10月任韩国HyVISION SYSTEM公司软件经理；2014年11月至今，任广浩捷软件项目经理。
2、报告期内核心技术人员变动情况
报告期内广浩捷核心技术人员基本保持稳定。
（十一） 交易标的人员构成情况
截至2018年10月31日，广浩捷（含子公司）共有员工375人，具体构成情况如下：
1、 按专业结构分类
| 类别 | 人数（人） | 比例（%） |
| 研发人员 | 96 | 25.60 |
| 生产人员 | 225 | 60.00 |
| 销售人员 | 20 | 5.33 |
| 管理人员 | 34 | 9.07 |
| 合计 | 375 | 100.00 |
2、 按教育程度分类
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| 类别 | 人数（人） | 比例（%） |
| 硕士以上 | 7 | 1.87 |
| 本科 | 81 | 21.60 |
| 专科 | 112 | 29.87 |
| 专科以下 | 175 | 46.67 |
| 合计 | 375 | 100.00 |
3、 按年龄结构分类
| 类别 | 人数（人） | 比例（%） |
| 30岁及以下 | 180 | 48.00 |
| 30岁～40岁（含40岁） | 150 | 40.00 |
| 40岁以上 | 45 | 12.00 |
| 合计 | 375 | 100.00 |
（十二） 关于广浩捷存在使用非公司银行账户进行收支的说明
1、非公司银行账户进行收支的基本情况
报告期内，由于公司内部控制不够规范，存在使用虽由公司控制但并未以公司名义开立的账户进行款项收支及往来的情形。
（1）使用非公司银行账户的原因
由于公司规范意识有所欠缺，为了转账的便利性而使用了非公司银行账户进行公司部分日常收支。
（2）非公司银行账户数量、收付笔数、分类明细（货款/采购/拆借等）和交易对方
报告期内，广浩捷共设立了4个非公司银行账户，该4个非公司银行账户在存续期间由所有权人授权广浩捷安排专人按照资金管理规定统一进行管理。报告期内，广浩捷使用的非公司银行账户的主要情况如下：
| 开户名 | 开户银行 | 银行账号 | 授权委托日期 | 销户日期 |
| 斗门区井岸镇源生盛五金商行 | 中国工商银行珠海中心南支行 | 20020231091000786 | 2014年12 月 | 2017年2月 |
| 杨海生 | 中国工商银行珠海 | 2002026401002167750 | 2014年12 月 | 2016年2月 |
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| 金湾支行 | ||||
| 斗门区井岸镇明锐五金商行 | 中国农业银行珠海拱北支行 | 44350401040019446 | 2016年3月 | 2017年6月 |
| 王花香 | 中国农业银行珠海金海岸支行 | 6228480116506777279 | 2016年2月 | 2017年5月 |
经中介机构逐条核查非公司银行账户的银行流水，非公司银行账户的收付笔数、分类明细（货款/采购/拆借等）和交易对方和真实交易背景如下：
| 年度 | 收款 | 付款 | 分类明细 | 交易对方 | 交易背景 | ||
| 笔数 （笔） | 金额 （万元） | 笔数 （笔） | 金额 （万元） | ||||
| 2016年 | 28 | 2,022.10 | 38 | 1,703.50 | 公司银行账户互转 | 4个非公司银行账户及广浩捷的对公银行账户 | 资金流转 |
| 54 | 2,172.11 | 100 | 1,504.45 | 拆借 | 股东、员工等 | 资金往来 | |
| 1 | 0.30 | - | - | 货款 | 吴珍珠 | 变卖废品，收到含税金额3000元 | |
| 19 | 0.66 | 339 | 113.81 | 期间费用 | 员工、4个非公银行账户 | 员工报销、4个非公银行账户手续费及结息 | |
| - | - | 801 | 750.53 | 发放工资 | 部分员工 | 发放部分员工工资 | |
| - | - | 10 | 12.06 | 零星采购 | 员工 | 零星采购材料报销款 | |
| - | - | 22 | 9.00 | 制造费用 | 员工和设备维修服务商 | 零星维修加工服务采购 | |
| - | - | 2 | 100.00 | 投资款 | 赵带发、谢上余 | 珠海市锐明自动化技术有限公司长期股权投资 | |
| 小计 | 102 | 4,195.17 | 1,312 | 4,193.35 | - | - | - |
| 2017年 | 3 | 0.23 | 15 | 0.28 | 期间费用 | 非公银行账户 | 银行账户手续费及结息 |
| - | - | 2 | 1.06 | 拆借 | 股东、员工等 | 资金往来 | |
| 小计 | 3 | 0.23 | 17 | 1.34 | - | - | - |
| 合计 | 105 | 4,195.40 | 1,329 | 4,194.69 | - | - | - |
经核查，独立财务顾问和会计师认为报告期内非公司银行账户的主要经营性收支为支付员工薪酬和日常费用支出，均具有真实的业务背景。
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2、使用非公司银行账户对报告期内收入、成本和费用的影响，是否存在体外资金循环的情形，成本费用核算是否准确、完整
（1）使用非公司银行账户对报告期内收入、成本和费用的影响
经核查，2017年起，标的公司已停用非公司银行账户发放工资及支付报销款，仅存在少量资金往来和非公司银行账户手续费或结息，且截至2017年6月，非公司银行账户已全部注销完毕。因此非公司银行账户对2017年度及2018年1-10月的收入、成本不存在影响。
2016年度、2017年度非公司银行账户存在收支并影响收入、成本和费用的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 |
| 收入 | - | - |
| 成本和费用 | 0.05 | 884.74 |
| 营业外收入 | - | 0.3 |
由于报告期内非公司银行账户主要用于发放员工工资及支付报销款，不存在收取销售货款的行为，因此非公司银行账户对报告期内的营业收入不存在影响。
非公司银行账户对成本和费用的影响主要来自于发放员工工资，该行为影响当期成本和费用750.53万元；另外非公司银行账户存在员工报销期间费用及零星采购影响成本和费用。
非公司银行账户的款项支出均计入标的公司的会计账户，因此2016年审定数系考虑了非公司银行账户的影响。经核查，独立财务顾问和会计师认为使用非公司银行账户对标的公司报告期内的收入、成本和费用的影响较小。
（2）是否存在体外资金循环的情形
针对标的公司是否存在体外资金循环履行了以下核查程序：
1）访谈实际控制人及公司高管，了解非公司银行账户的基本情况及主要用途，是否存在除披露的4个非公司银行账户外的其他方代付公司采购成本和收
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取货款；
2）核查报告期内的公司银行账户的银行流水，抽查大额资金支出，关注是否存在异常支出款项；
3）对标的公司报告期内的主要供应商进行访谈，确认广浩捷是否用非对公账户支付其货款，是否存在其他方代标的公司付采购成本；
4）对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，确认与广浩捷资金往来是否均采用公司账户，是否存在非公司银行账户收取货款；
5）核查实际控制人、所有股东、董事、监事、高管个人银行卡报告期内的银行流水，关注是否有异常收付情形。
经上述核查，独立财务顾问和会计师认为，标的公司不存在体外资金循环的情形。
（3）成本费用核算是否准确、完整
对标的公司营业成本及存货、应付账款、期间费用等进行了全面核查，主要实施了以下程序并取得核查结果：
1）结合营业收入的核查，比较报告期内各月营业成本的波动情况，确认不存在异常成本结转；对各类产品实现毛利率进行分析，检查毛利率变动的合理性，检查收入成本是否配比；
2）获取标的公司成本归集及分配表，核查归集和分配过程是否合理、准确；
3）获取报告期内主要供应商合同，核实原材料采购价格变动并与市场价对比分析；
4）对主要供应商实施函证程序并实地走访部分供应商具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 采购总金额 | 12,205.84 | 12,698.44 | 5,202.56 |
| 回函确认金额 | 9,181.47 | 8,866.80 | 3,805.17 |
| 回函比例（%） | 75.22 | 69.83 | 73.14 |
| 访谈确认金额 | 6,279.53 | 6,447.05 | 3,109.40 |
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| 访谈确认比例（%） | 51.45 | 50.77 | 59.77 |
注：采购总金额为不含税金额
5）结合企业报销制度，分析费用波动趋势，抽查相关凭证。经上述核查，独立财务顾问和会计师认为，广浩捷成本费用已核算准确、完整。
3、中介机构对收入、成本和费用真实性、完整性的核查方式、过程和结果（1）营业收入中介机构对标的公司营业收入、应收账款等进行了全面核查，主要实施了以下程序并取得相应的核查结果：
1）检查并测试标的公司销售和收款相关的内部控制。通过访谈标的公司管理层，对标的公司销售模式、信用政策进行了解，并抽查主要客户销售合同，同时通过对与合同签订、发运凭证、销售发票、销售账务处理及收款有关的关键控制点流程进行控制测试，经测试，广浩捷与财务报告相关的销售与收款相关控制是有效的。
2）通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内标的公司前十大主要客户的工商登记信息，对主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董事、监事、高级管理人员等基本情况进行了核查，并与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定主要客户与标的公司之间是否存在关联方关系，经核查，除香港广浩捷和椿田科技外，广浩捷与主要客户不存在关联关系。
3）通过抽样从销售明细表中抽查主要客户，进一步获取样本对应的销售订单、销售合同、出库单、客户验收单、销售发票、记账凭证等，检查其收入发生额的真实性及计价准确性，经核查，标的公司营业收入发生真实、计价准确。
4）通过抽凭的方式对营业收入进行截止性测试，经核查，标的公司营业收入完整准确。
5）对报告期内主要客户进行函证和走访程序，以确认收入发生的真实性和准确性，及与客户继续保持合作的稳定性等信息，具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主营业务收入 | 26,969.73 | 16,601.54 | 10,134.20 |
| 回函确认金额 | 22,689.51 | 13,038.64 | 8,515.80 |
| 回函比例（%） | 84.13 | 78.54 | 84.03 |
| 访谈确认金额 | 18,860.16 | 13,524.75 | 7,538.04 |
| 访谈确认比例（%） | 69.93 | 81.47 | 74.38 |
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，标的公司对营业收入的核算真实、完整。
（2）营业成本
中介机构对标的公司营业成本及存货、应付账款等进行了全面核查，主要实施了以下程序并取得相应的核查结果：
1）结合营业收入的核查，比较报告期内各月营业成本的波动情况，确认不存在异常成本结转；对各类产品实现毛利率进行分析，检查毛利率变动的合理性，检查收入成本是否配比，经核查，标的公司的营业收入与营业成本配比。
2）获取标的公司成本归集及分配表，核查归集和分配过程是否合理、准确，经核查，标的公司的营业成本计价准确。
3）检查部分采购合同、货运单、发票、出入库记录，核对合同内容及金额，检查成本真实性和准确性，经核查，标的公司的成本发生真实、完整。
4）获取报告期内主要供应商合同，核实原材料采购价格变动并与市场价对比分析；对主要供应商实施函证程序并实地走访部分供应商，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 采购总金额 | 12,205.84 | 12,698.44 | 5,202.56 |
| 回函确认金额 | 9,181.47 | 8,866.80 | 3805.17 |
| 回函比例（%） | 75.22 | 69.83 | 73.14 |
| 访谈确认金额 | 6,279.53 | 6,447.05 | 3,109.40 |
| 访谈确认比例（%） | 51.45 | 50.77 | 59.77 |
注：采购总金额为不含税金额
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经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，标的公司对营业成本的核算真实、完整。
（3）期间费用
中介机构对标的公司期间费用进行了全面核查，主要实施了以下程序并取得相应的核查结果：
1）了解标的公司费用报销相关的内控制度，并对其执行有效性进行评价及测试，经核查，标的公司报销制度执行有效；
2）对报告期内各期各月期间费用的波动趋势、与期间费用各明细项目波动趋势、人均薪酬等进行比较，核查标的公司的期间费用率的合理性及稳定性，经核查标的公司期间费用率变动合理；
3）针对人员费用，核查报告期内各期的年均工资及月均工资的合理性及稳定性；抽查报告期内月份工资表及年终奖计提及相应的发放记录，并与账面工资记录比较，核查相应的准确性和匹配性，经核查，期间费用中人员薪酬真实准确；
4）核查期间费用中的固定资产折旧费用、长期待摊费用摊销及无形资产摊销等科目会计政策和会计估计的准确性及合理性，经核查，期间费用中折旧与摊销真实准确；
5）并随机抽查期间费用的原始凭证，核查相关费用的真实性和合理性，经核查，标的公司期间费用真实发生；
6）对期间费用实施截止性测试，确认相关费用不存在大额跨期入账的情形，经核查，标的公司的期间费用核算完整。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内，标的公司对期间费用的核算真实、完整。
4、广浩捷对非公司银行账户的清理和内部控制制度建设情况
广浩捷为规范自身内部控制制度的有效执行，公司2016年下半年开始，逐步对该事项进行整改，整改的具体措施包括：
（1）逐步减少直至全部停止使用前述账户进行收支
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截止2016年12月31日，除为了清理账户余额而支付的往来款外，已不再使用前述账户进行收支，截至2017年6月，4个非公司银行账户已全部注销完成。
（2）制定了严格的内控制度，保证类似情况不再发生
为了避免类似情况再次发生，公司制定了《银行存款管理制度》、《销售收款管理制度》、《库存现金管理制度》等内控制度，董事长亲自组织公司财务部门、销售部门等相关部门人员学习上述制度，以保证制度彻底有效执行。
（3）积极规避税务风险，主动缴纳税款
2017年9月，广浩捷及其子公司通过纳税自查补缴2016年企业所得税102.22万元、增值税及附加105.08万元、个人所得税196.16万元、滞纳金62.54万元。广浩捷及其子公司上述补税事项均为公司通过纳税自查主动补缴，根据珠海市金湾区国家税务局及珠海市金湾区地方税务局分别于2018年1月、2月出具的《证明》，广浩捷及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为。
经对四个非公司银行账户的所有权人进行现场访谈，确认了上述账户在存续期间由所有权人授权公司专人按照资金管理规定统一进行管理的事实。经核查，报告期内非公司银行账户收支情况均已计入公司会计账目。经对国税局进行了访谈确认并取得了国税局及地税局的无违法违规证明，广浩捷不存在重大税务违法违规行为。
经核查，独立财务顾问及会计师认为，公司使用个人银行卡账户进行企业资金管理的行为虽然违反了《现金管理暂行条例》等有关企业现金管理的规定，但是在账户使用期间内，公司始终对其进行有效控制，账户内资金及利息收入均归公司所有，资金收支均经公司财务部门履行严格的审批手续，账户的所有业务均为公司行为，受到严格监管。截至本报告签署日，公司已经完成了对个人账户收款事宜的整改，完全杜绝了通过个人银行账户进行款项收支的情况，全部的账款收支均通过公司账户进行。
六、 最近两年一期主要财务数据
广浩捷最近两年一期主要财务指标如下：
单位：万元
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| 项目 | 2018年10月31日 /2018年1-10月 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 |
| 资产合计 | 27,525.70 | 18,083.82 | 11,814.77 |
| 负债合计 | 13,682.70 | 9,682.45 | 6,010.32 |
| 股东权益 | 13,843.00 | 8,401.37 | 5,804.45 |
| 营业收入 | 26,969.73 | 16,610.76 | 10,374.99 |
| 利润总额 | 11,023.74 | 4,101.13 | 2,472.19 |
| 净利润 | 9,447.69 | 3,271.17 | 1,969.51 |
| 归属于股东的净利润 | 9,516.45 | 3,329.77 | 2,009.39 |
| 扣除非经常性损益后的归属于股东的净利润 | 9,151.51 | 4,131.43 | 1,813.76 |
广浩捷的非经常性损益构成情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动资产处置损益 | -2.37 | -9.18 | 0.03 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 414.30 | 999.37 | 220.39 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 10.53 | 4.61 | 12.89 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 12.94 | -138.71 | -3.15 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | -1,527.30 | - |
| 减：所得税影响额 | 70.45 | 130.45 | 34.53 |
| 合计 | 364.94 | -801.65 | 195.63 |
广浩捷2016年度的非经常损益主要系计入当期损益的政府补助，2017年度主要系政府补助及当期发生的股权激励导致的股份支付1,527.30万元，2018年1-10月的非经常损益主要系计入当期损益的政府补助。
七、 重大会计政策和会计估计
（一） 收入和成本确认原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
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能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
结合公司实际情况，制定的具体收入确认方法如下：
摄像机模组自动化检测设备及智能机器人自动贴装设备等产品的销售：对于无安装义务或仅需公司指导安装、调试的合同，公司在交货获取签收单确认收入；需由公司负责安装的合同，在安装调试完成并取得客户的验收合格证明后确认收入。零备件项目及无需承担安装调试义务的项目在完成内部检测并发货到达客户获取签收单确认收入。国外销售：除摄像机模组自动化检测设备及智能机器人自动贴装设备等产品的销售需由公司负责安装的合同，在安装调试完成并取得客户的验收合格证明后确认收入外，出口商品以报关离港日并取得装船单、提货单作为收入确认的时点。
（二） 会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，广浩捷的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对广浩捷利润无重大影响。
（三） 合并财务报表范围
本期纳入合并财务报表范围的主体共3户，具体包括：
| 子公司名称 | 子公司类型 | 级次 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 珠海纳特思 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 锐明技术 | 全资子公司 | 一级 | 100.00 | 100.00 |
| 美国纳特思 | 控股子公司 | 一级 | 73.33 | 73.33 |
2016年度、2017年度纳入合并财务报表范围的主体为珠海纳特思、锐明技术以及美国纳特思，2018年1-10月纳入合并财务报表范围的主体为美国纳特思。
（四） 财务报表的编制基础
1、财务报表的编制基础
本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
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其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的规定，编制财务报表。
2、持续经营本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（五） 重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，广浩捷的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
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第五章 发行股份情况
第一节 发行股份基本情况
本次重组的整体方案是由赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷100.00%股权，同时发行股份募集不超过33,230.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
一、 非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计持有的广浩捷100.00%股权，交易价格为60,000.00万元，其中向杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为55.00%，现金支付比例为45.00%，向纳特思投资发行股份支付比例为70.00%，现金支付比例为30.00%，发行股份支付金额总计33,270.00万元，现金支付金额总计26,730.00万元，具体如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份认购方式 | 现金支付金额 （万元） | |
| 发行股份（股） | 股份支付金额 （万元） | |||
| 1 | 杨海生 | 30,105,263 | 17,160.00 | 14,040.00 |
| 2 | 谢永良 | 5,789,473 | 3,300.00 | 2,700.00 |
| 3 | 胡润民 | 5,789,473 | 3,300.00 | 2,700.00 |
| 4 | 罗盛来 | 5,789,473 | 3,300.00 | 2,700.00 |
| 5 | 魏永星 | 5,789,473 | 3,300.00 | 2,700.00 |
| 6 | 于泽 | 2,894,736 | 1,650.00 | 1,350.00 |
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| 7 | 纳特思投资 | 2,210,526 | 1,260.00 | 540.00 |
| 合 计 | 58,368,417 | 33,270.00 | 26,730.00 | |
（二）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（三）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的广浩捷的相应股权为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告日，以该定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格不低于该市场参考价的90%，为5.70元/股；
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（五）发行价格的调整方案
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业的 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素而造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，交易标的的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
2-1-1-178
3、可调价期间上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得证监会核准前。
4、触发条件A．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘点数跌幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘价跌幅超过20%；
B．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘点数涨幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘价涨幅超过20%。
C．上述A项或B项触发条件中的交易日均指可调价期间内的交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中规定的A项或B项触发条件至少满足一项后，即触发调价条件。上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为首次调价条件触发日。
6、发行价格调整机制
当触发调价条件时，上市公司董事会可在 7 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90％。
2-1-1-179
若上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则后续将不再依据发行价格调整方案对发行价格进行调整。
7、发行数量的调整
如本次为购买标的资产而发行股份的发行价格依据本价格调整方案的规定而进行调整的，则上市公司向资产转让方发行的股份数量应相应调整。
8、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司A股股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（六）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为广浩捷100.00%股权。
根据中联评估出具的《评估报告》，广浩捷100.00%股权于评估基准日即2017年12月31日的评估值为60,280.00万元，2018年10月25日，广浩捷作出股东会决议，向其全体股东现金分红4,000.00万元；截至本报告签署日，该项现金分红事项已经完成，考虑该项现金分红事项对标的资产净资产的影响，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为60,000.00万元。
（七）发行数量
本次重组上市公司向交易对方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格 ×拟转让的股权占标的公司股权比例×以发行股份方式向交易对方购买标的公司股权的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
2-1-1-180
根据上述计算标准，按照5.70元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为58,368,417股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行日期间），如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司股东会已于2018年10月25日作出股东会决议，向其全体股东现金分红4,000.00万元；截至本报告签署日，该项现金分红事项已经完成。经各方协商一致，本次标的资产的交易价格系根据《评估报告》的评估结果，考虑该项现金分红事项对标的资产净资产的影响后确定的。
标的资产在自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司通过标的公司享有；自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因除上述现金分红外的其他原因而减少的净资产部分由交易对方向标的公司以现金方式补足相应数额。交易各方在本次交割完成后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因除上述现金分红外的其他原因净资产减少，交易对方应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
（九）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票的限售期
纳特思投资在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
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杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来和于泽各自在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分三期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁条件如下：
（1）第一期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；②根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），标的资产2018年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，第一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（2）第二期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；②根据2019年度的《专项审核报告》，标的资产2019年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，第二期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（3）第三期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；②根据2020年度的《专项审核报告》，标的资产2020年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数；③根据《盈利预测补偿协议》第4条及本协议之约定，无需实施股份补偿或已扣减需进行股份补偿的股份。前述条件中最后一个条件成就之日，第三期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的40%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁，待相关《专项审核报告》、审计报告及《减值测试报告》出具并根据《盈利预测补偿协议》之约定扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余股份方可解禁。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易各方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
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盈利预测补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若2020年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于交易对方所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，交易对方所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的上市公司股份，交易对方亦应遵守前述锁定要求。
（十一） 超额业绩奖励
如果标的公司盈利预测补偿期内各年度累计实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则上市公司同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对标的公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即不超过12,000.00万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计出具《专项审核报告》、并对标的公司减值测试审核完成后，由标的公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入标的公司当期损益。
计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格的20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（十二） 权属转移手续办理事宜
标的公司应在本次交易取得中国证监会核准之日起30日内，交易对方需完成标的资产的交割。上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至转让方名下的手续，转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
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（十三） 上市地点
本次非公开发行的股票拟将在深交所上市交易。
（十四） 本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、 本次非公开发行股份募集配套资金
赛摩电气拟采用询价发行方式向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过33,230.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20.00%。具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金拟采用询价发行方式向不超过5名特定投资者发行股份，发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
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（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过33,230.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20.00%。
本次为募集配套资金所发行的股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份的数量=本次募集配套资金总额÷发行价格，发行数量精确到个位数，小数点后的数字忽略不计，舍去的小数部分视为发行对象对赛摩电气的捐赠。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金扣除中介费用及税金后的余额，将作为公司本次交易所需支付的现金对价26,730.00万元及补充上市公司流动资金4,500.00万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
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（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
本次因配套募集资金而发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如因赛摩电气派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股份，亦因遵守上述股份锁定的要求。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
第二节 本次交易对上市公司的影响
一、 本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为552,749,359股，按照本次交易方案，公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为58,368,417股，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 |
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| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 厉达 | 160,645,418 | 29.06 | 160,645,418 | 26.29 |
| 厉冉 | 61,236,000 | 11.08 | 61,236,000 | 10.02 |
| 江苏赛摩科技有限公司 | 43,200,000 | 7.82 | 43,200,000 | 7.07 |
| 王茜 | 40,824,000 | 7.39 | 40,824,000 | 6.68 |
| 杨海生 | - | - | 30,105,263 | 4.93 |
| 谢永良 | - | - | 5,789,473 | 0.95 |
| 胡润民 | - | - | 5,789,473 | 0.95 |
| 罗盛来 | - | - | 5,789,473 | 0.95 |
| 魏永星 | - | - | 5,789,473 | 0.95 |
| 于泽 | - | - | 2,894,736 | 0.47 |
| 纳特思投资 | - | - | 2,210,526 | 0.36 |
| 其他股东 | 246,843,941 | 44.66 | 246,843,941 | 40.39 |
| 合计 | 552,749,359 | 100.00 | 611,117,776 | 100.00 |
二、 本次交易对赛摩电气主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年一期的合并备考财务报表，并已经大华会计师审阅。本次交易前后赛摩电气主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本次发行前（合并） | 本次发行后（备考合并） | ||||
| 2018年1-10月/2018年10月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 | 2016年度/ 2016年12月31日 | 2018年1-10月/2018年10月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 | 2016年度/ 2016年12月31日 | |
| 总资产 | 182,903.27 | 178,934.88 | 138,450.77 | 270,017.70 | 256,607.44 | 209,854.27 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 139,468.37 | 139,858.71 | 111,622.23 | 185,728.78 | 180,795.87 | 149,903.86 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 2.52 | 2.53 | 3.76 | 3.36 | 3.27 | 5.05 |
| 资产负债率（合并） | 23.78% | 21.66% | 19.38% | 31.23% | 29.46% | 28.59% |
| 营业收入 | 33,223.63 | 45,677.29 | 33,141.35 | 60,193.36 | 62,288.06 | 43,516.34 |
| 营业利润 | -414.20 | 2,612.70 | 4,162.59 | 10,599.31 | 6,861.71 | 6,360.62 |
| 利润总额 | -421.02 | 2,628.53 | 6,045.95 | 10,602.72 | 6,729.66 | 8,518.14 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 122.17 | 2,555.40 | 5,645.56 | 9,638.62 | 5,885.18 | 7,654.95 |
2-1-1-187
| 基本每股收益（元/股） | 0.002 | 0.05 | 0.12 | 0.17 | 0.11 | 0.16 |
本次交易完成后，广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属母公司股东权益规模将得以提升，盈利能力进一步增强。广浩捷作为一家轻资产，高成长的公司，对其收购并整合，有利于增强赛摩电气持续盈利能力，提高股东回报。
第三节 本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理
性分析
一、 募集配套资金的使用计划
赛摩电气拟向不超过5名特定投资者发行股份募集不超过33,230.00万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除中介费用及税金后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价26,730.00万元及补充上市公司流动资金4,500.00万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、 募集配套资金的必要性和合理性
（一） 前次募集资金使用情况
上市公司分别于2015年5月首次公开发行股份募集资金20,500.00万元、2016年7月非公开发行股份募集资金30,400.00万元和2017年9月非公开发行股份募集资金13,178.00万元。
1、2015年5月首次公开发行募集资金使用情况
赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]829号文核准，于2015年5月19日向社会公众发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价格为10.25
2-1-1-188
元。本次发行募集资金共计20,500.00万元，扣除相关的发行费用3,124.35万元，实际募集资金17,375.65万元。
截至2015年5月22日，赛摩电气上述发行募集的资金已全部到位，业已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2015]000353号”验资报告。
2016年8月19日，赛摩电气召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于缩减部分募投项目投资规模并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定缩减煤能源计量设备扩建项目募集资金承诺投资规模由8,495.63万元减至5,358.55万元；缩减机械自动采样设备扩建项目募集资金承诺投资规模由6,338.24万元减至5,038.32万元，并将以上两个项目剩余募集资金4,467.98万元（含利息收入）全部用于永久性补充流动资金。
截至2017年12月31日，公司首次公开发行募集资金已按计划使用完毕，募集资金账户余额为零，并已注销募集资金专户，本次募集资金使用情况参见下表：
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首次公开发行募集资金使用情况
单位：万元
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 煤能源计量设备扩建项目 | 煤能源计量设备扩建项目 | 8,495.63 | 5,358.55 | 5,358.55 | 8,495.63 | 5,358.55 | 5,358.55 | - | 2016年6月30日 |
| 2 | 机械自动采样设备扩建项目 | 机械自动采样设备扩建项目 | 6,338.24 | 5,038.32 | 5,038.32 | 6,338.24 | 5,038.32 | 5,038.32 | - | 2016年6月30日 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | 2,541.78 | 2,541.78 | 2,544.92 | 2,541.78 | 2,541.78 | 2,544.92 | 3.14 | 2016年6月30日 |
| 4 | 缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金* | 缩减部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金 | - | 4,437.00 | 4,467.98 | - | 4,437.00 | 4,467.98 | 30.98 | 2016年7月12日 |
截至2018年10月31日，公司本次募集资金已按计划使用完成，募集资金账户余额为零，并已注销募集资金专户。
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2、2016年7月募集资金使用情况
赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]922号文核准，于2016年7月7日向投资人厉达和赛摩电气2015年第一期员工持股计划分别发行人民币普通股27,820,372股和5,476,451股，每股发行价格为9.13元，用于向鹿拥军等支付购买资产的现金对价。本次发行募集资金共计30,400.00万元，扣除相关的发行费用1,170.00万元，实际募集资金29,230.00万元。
截至2016年7月8日，上述发行募集的资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了大华验字[2016]000697号《验资报告》。
截至2017年12月31日，该次募集资金已全部按照募集资金使用计划支付交易现金对价及相关中介费用，募集资金账户余额为零，并已注销募集资金专户。
3、2017年9月募集资金使用情况
赛摩电气经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1041号文核准，于2017年9月13日向投资人厉达和赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划分别发行人民币普通股8,508,748股和359,353股，每股发行价格为14.86元，用于向刘永忠等支付购买资产的现金对价。本次发行募集资金共计13,178.00万元，扣除相关的发行费用1,098.15万元，实际募集资金12,079.85万元。
截至2017年9月13日，上述发行募集的资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了大华验字[2017] 000690号《验资报告》。
截至2017年12月31日，该次募集资金已全部按照募集资金使用计划支付交易现金对价及相关中介费用，募集资金账户余额为零，并已注销募集资金专户。
（二） 上市公司流动资金需求的测算依据
公司结合历史运营数据与业务发展规划，根据最近三年营业收入增长情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入比例情况，按照销售百分比法对构成公司日常经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行了估算，
2-1-1-191
进而预测公司2018年-2020年生产经营对流动资金的需求量，具体测算说明如下：
1、日常运营资金测算相关参数分析
根据销售百分比法，公司需补充日常营运资金需求的测算主要通过推算预测营业收入，再据此推算应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付账款、应付票据、预收款项等得出。
（1）公司营业收入的假设
公司2015年至2017年的营业收入分别为23,324.39万元、33,141.35万元和45,677.29万元。考虑到2016年8月，武汉博晟、合肥雄鹰、南京三埃纳入上市公司合并报表范围；2017年9月，积硕科技纳入上市公司合并报表范围，为使财务数据比较口径一致，2015年、2016年营业收入采用模拟上述四家子公司自年初即纳入合并报表的金额，即为27,512.25万元和33,615.37万元。在此基础上，结合2014年上市公司备考报表数据，上市公司2015年度、2016年度和2017年度营业收入增长率分别为-18.16%、40.26%和18.37%，三年增长率的算数平均数为13.49%。
结合公司发展战略，经营现状及市场情况，以2017年为基期，选取13.49%作为未来三年公司营业收入的增长率，对2018年至2020年公司营业收入预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2017 | 2018（E） | 2019（E） | 2020（E） |
| 营业收入 | 45,677.29 | 51,839.85 | 58,833.83 | 66,771.41 |
（2）未来经营资产和经营负债占营业收入百分比的假设
2015年至2017年，公司营业收入的结构比较稳定，主要经营资产和经营负债与营业收入占比相对比较稳定。因此，选取最近一个完整会计年度公司的应收账款、应收票据、预收款项、预付款项、存货、应付账款和应付票据占营业收入的百分比作为预测2018年至2020年各项经营资产和经营负债占营业收入百分比的基准。
2-1-1-192
2、日常营运资金需求的明细测算
根据上述假设，其他经营要素不变的情况下，公司因经营资产和经营负债的变动需要增加的日常营运资金测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度（E）/2018.12.31（E） | 2019年度（E）/2019.12.31（E） | 2020年度（E）/2020.12.31（E） | |
| 金额 | 占当期营业收入的比例 | ||||
| 应收账款 | 45,498.33 | 99.61% | 51,636.75 | 58,603.33 | 66,509.81 |
| 应收票据 | 2,092.73 | 4.58% | 2,375.07 | 2,695.50 | 3,059.17 |
| 预付款项 | 1,239.88 | 2.71% | 1,407.16 | 1,597.01 | 1,812.47 |
| 存货 | 12,897.72 | 28.24% | 14,637.82 | 16,612.68 | 18,853.99 |
| 上述经营资产合计 | 61,728.66 | 135.14% | 70,056.79 | 79,508.52 | 90,235.43 |
| 应付账款 | 11,792.63 | 25.82% | 13,383.63 | 15,189.29 | 17,238.56 |
| 应付票据 | 1,666.00 | 3.65% | 1,890.77 | 2,145.86 | 2,435.37 |
| 预收款项 | 3,226.41 | 7.06% | 3,661.70 | 4,155.72 | 4,716.39 |
| 上述经营负债合计 | 16,685.04 | 36.53% | 18,936.11 | 21,490.87 | 24,390.32 |
| 日常营运资金占用额（经营资产-经营负债） | 45,043.62 | — | 51,120.69 | 58,017.65 | 65,845.11 |
| 营运资金需求额 | — | — | 6,077.07 | 6,896.96 | 7,827.46 |
根据上述测算，预计 2018 至 2020 年，公司需新增营运资金需求分别为6,077.07万元、6,896.96万元和 7,827.46万元，未来三年营运资金需求远超过本次募集配套资金补充流动资金 4,500.00 万元。因此，本次募集配套资金4,500.00万元用于补充上市公司流动资金将缓解上市公司的资金压力，有效支撑公司未来业务的高速发展。
（三） 上市公司当前的货币资金余额、理财产品、资金使用计划
截至2018年10月31日，上市公司货币资金金额及用途如下：
| 公司 | 项目 | 金额（万元） |
2-1-1-193
| 上市公司合并报表 | 货币资金 | 6,073.17 |
| 理财产品（其他流动资产） | - | |
| 合计 | 6,073.17 | |
| 上市公司母公司报表 | 货币资金 | 3,415.42 |
| 理财产品（其他流动资产） | - | |
| 合计 | 3,415.42 | |
| 上市公司子公司合计 | 货币资金 | 2,657.75 |
| 理财产品（其他流动资产） | - | |
| 合计 | 2,657.75 |
截至2018年10月31日，上市公司母公司财务报表货币资金账面余额为3,415.42万元，子公司货币资金余额合计为2,657.75万元，该等货币资金的用途与未来使用计划如下：
1、正常生产经营所需
近年来公司的业务规模迅速扩大，2016年至2018年1-10月营业收入分别为33,141.35万元、45,677.29万元和33,223.63万元。公司业务规模增长需要大量流动资金用于日常经营活动的开支，同时，需要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会使上市公司的日常经营产生一定的流动性风险。
2、归还银行借款
截至2018年10月31日，上市公司母公司财务报表短期借款账面余额为9,376.00 万元，子公司短期借款账面余额合计为4,800.00万元。上市公司及其子公司必须保持一定的货币资金用于偿还短期银行借款。
（四） 上市公司资产负债率情况
由于公司上市后实施了多次非同一控制下企业合并，形成了较大商誉，故在对比同行业可比上市公司资产负债率时，加入了扣除商誉后的资产负债率指标以更客观地反映公司的资本结构。根据同行业可比上市公司2018年9月30日披露的财务数据，公司与仪器仪表行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：
2-1-1-194
| 股票代码 | 公司名称 | 2018年9月30日资产负债率（合并） | 2018年9月30日资产负债率（扣除商誉） |
| 002058.SZ | 威尔泰 | 15.13% | 15.13% |
| 300203.SZ | 聚光科技 | 46.85% | 52.33% |
| 300259.SZ | 新天科技 | 15.42% | 16.16% |
| 300137.SZ | 先河环保 | 19.38% | 22.35% |
| 300338.SZ | 开元股份 | 23.40% | 45.13% |
| 300349.SZ | 金卡智能 | 21.14% | 29.73% |
| 300371.SZ | 汇中股份 | 10.56% | 10.56% |
| 300515.SZ | 三德科技 | 18.16% | 18.16% |
| 300553.SZ | 集智股份 | 9.58% | 9.58% |
| 300112.SZ | 万讯自控 | 18.50% | 21.33% |
| 行业平均 | 19.81% | 24.05% | |
| 赛摩电气 | 22.23% | 33.49% | |
注：同行业可比上市公司未披露2018年10月31日主要财务数据。
如上表所示，2018年9月30日，赛摩电气实际资产负债率为22.23%，高于行业平均水平。扣除商誉后，赛摩电气实际资产负债率为33.49%，大幅高于行业平均水平。因此，本次募集配套资金用于支付现金对价、中介费用及税金有利于缓解上市公司资金压力。同时，募集配套资金用于补充上市公司流动资金可以改善并购完成后上市公司资本结构。
（五） 上市公司银行授信情况
截至2018年10月31日，上市公司母公司银行授信额度为16,000.00万元，在该等授信额度下，上市公司母公司已使用流动资金贷款9,585.00万元，尚未使用的银行授信额度为6,415.00万元。如果赛摩电气全部采用债务融资方式支付本次交易所需支付的现金对价、中介机构费用及税金28,730.00万元，按2018年9月市场一年期贷款利率4.35%测算，每年将新增1,249.76万元财务成本，按15%所得税率考虑所得税抵税效应，每年将减少公司净利润1,062.29万元；债务融资方式将侵蚀上市公司盈利能力，不利于上市公司持续健康发展。
2-1-1-195
（六） 本次配套融资有利于提高重组项目的整合效率
在本次交易中，赛摩电气需向交易对方支付26,730.00万元现金对价。截至2018年10月31日，赛摩电气合并报表货币资金余额为6,073.17万元，其中，母公司报表货币资金余额为3,415.42万元。考虑到现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金，其依靠自有资金支付全部现金对价的难度较大。因此，需要募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介费用及税金，以提高本次并购的整合效率。
本次募集配套资金不超过33,230.00万元，支付本次交易的相关中介费用及税金后将用于支付现金对价和补充上市公司流动资金，符合《重组办法》、《证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关法律法规的规定，有利于缓解因支付本次交易现金对价给公司带来的资金压力，有利于提高本次交易的整合效率。
（七） 募集配套资金金额、用途与上市公司现有财务状况相匹配
本次交易中，上市公司需支付本次交易的现金对价为26,730.00万元，截至2018年10月31日，上市公司合并报表范围内货币资金余额为6,073.17万元，尚不足以支付本次交易的现金对价，且本次交易还涉及到相关中介机构费用，如果本次交易现金对价及相关重组费用通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生较大资金压力。如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。同时，截至2018年10月31日，上市公司母公司财务报表短期借款账面余额为9,376.00 万元，子公司短期借款账面余额合计为4,800.00万元，通过募集配套资金来补充上市公司流动资金有助于满足公司资金需求，降低财务费用，提高资金使用效率，保障公司生产经营和业务拓展。
综上所述，公司使用募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及税金，同时补充流动资金，解决了自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，有利于改善上市公司资本结构，具有必要性。
2-1-1-196
三、 本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定《赛摩电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途；
1、募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数；上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
2、上市公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议。上市公司应积极督促商业银行履行协议。
3、上市公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告证券交易所并公告。
4、募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
5、上市公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。超过董事会授权范围的，应经董事会审批。
2-1-1-197
6、上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措施避免上述人员利用募投项目获取不正当利益。
7、上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
四、 本次募集配套资金失败的补救措施和可行性
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
第四节 本次发行独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及保荐机构，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
2-1-1-198
第六章 交易标的的评估情况
第一节 资产评估情况
一、评估基准日、评估对象和评估范围
评估对象是珠海市广浩捷精密机械有限公司的股东全部权益。评估范围为珠海市广浩捷精密机械有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，母公司账面资产总额为18,446.94万元，负债总额为9,895.08万元，净资产为8,551.86万元。具体包括流动资产16,568.61万元；非流动资产1,878.33万元；流动负债9,895.08万元。
上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的广浩捷2017年12月31日的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
二、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
2-1-1-199
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日后国家现行的宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化。
2、假设评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
3、广浩捷本期高新技术企业证书取得日期为2016年11月30日，有效期3年。假设被评估单位预测期及永续期内能够保持满足高新技术企业认定的各项条件，企业能够享受 15%的所得税税率政策。
4、根据国务院《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发2011（4）号）、《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）等文件规定，广浩捷按软件企业享受软件产品收入增值税超过3%部分实行即征即退的优惠政策，本次评估假定该项优惠可继续享受。
5、企业所从事的业务于预测期间内的成本和费用变动在管理层可以控制的范围内，人工成本、材料价格变动趋势不会发生重大变化。
6、企业所从事的业务于预测期间内不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本大幅增长。
7、广浩捷位于珠海市金湾区联港工业区双林片区创业东路8号一期厂房1-4楼、行政楼的生产经营场所系租赁取得，租赁期至2025年6月30日，本次评估假设租赁合同到期后，广浩捷能够续签。
8、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
9、评估对象经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
2-1-1-200
10、以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
11、假设评估对象保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构及总量变化对评估对象未来产生的影响。
12、鉴于评估对象的经营用货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑银行手续费等不确定性损益。故本次评估未对财务费用进行预测。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为赛摩电气股份拟以发行股份及支付现金的方式购买珠海市广浩捷精密机械有限公司股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
广浩捷在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于与广浩捷相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
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（二）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日2017年12月31日的评估结论：
总资产账面值18,446.94万元，评估值26,719.31万元，评估增值8,272.37万元，增值率44.84%。
负债账面值9,895.08万元，评估值9,895.08万元，无增减变动。
净资产账面值8,551.86万元，评估值16,824.23万元，评估增值8,272.37万元，增值率96.73%。详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 16,568.61 | 22,134.92 | 5,566.31 | 33.60 |
| 2 | 非流动资产 | 1,878.33 | 4,584.39 | 2,706.06 | 144.07 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 367.02 | 199.30 | -167.72 | -45.70 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 5 | 固定资产 | 802.77 | 864.38 | 61.61 | 7.67 |
| 6 | 其中：建筑物 | - | - | - | - |
| 7 | 设备 | 802.77 | 864.38 | 61.61 | 7.67 |
| 8 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 9 | 无形资产 | 651.81 | 3,463.99 | 2,812.18 | 431.44 |
| 10 | 其中：土地使用权 | 651.81 | 651.81 | - | - |
| 11 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 12 | 递延所得税资产 | 33.20 | 33.20 | - | - |
| 13 | 其他非流动资产 | 23.53 | 23.53 | - | - |
| 14 | 资产总计 | 18,446.94 | 26,719.31 | 8,272.37 | 44.84 |
| 15 | 流动负债 | 9,895.08 | 9,895.08 | - | - |
| 16 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 17 | 负债总计 | 9,895.08 | 9,895.08 | - | - |
| 18 | 净资产(所有者权益) | 8,551.86 | 16,824.23 | 8,272.37 | 96.73 |
2-1-1-202
（三）收益法评估结果
采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估得出的评估基准日2017年12月31日的评估结论如下：
广浩捷在评估基准日2017年12月31日的净资产账面值为8,551.86万元，评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为60,280.00万元，评估增值51,728.14万元，增值率604.88%。
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）
DBE???
??
i
CPB
（2）
?
??
i
CPB
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
?
?
（3）
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
?
?
C2C1C
i
??
?
（4）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；B：企业整体价值；P：经营性资产价值；R
i
：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；Rn：永续期的预期收益（企业自由现金流量）；r：折现率；n：未来预测收益期序号；ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值;C1：流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值;D：付息债务价值。2、收益指标本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
2-1-1-203
R=净利润＋折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额 （6）根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r。
（7）
eedd
wrwrr????)(DEDw
d
??
（8）
)(DE
Dw
d
??
)(DE
Ew
e
??
（9）
)(DE
Ew
e
??
???????)r(r
fmfee
rr
（10）
???????)r(r
fmfee
rr
))1(1(EDt
ue
???????
（11）
))1(1(EDt
ue
???????
iitu
EDt)1(1???
??
（12）
iitu
EDt)1(1???
??
xt
K??%66%34??
（13）式中：
Wd：评估对象的债务比率；W
e
：评估对象的股权资本比率；r
d
：所得税后的付息债务利率；re：股权资本成本（按资本资产定价模型CAPM确定）；r
f
：无风险报酬率；r
m
：市场期望报酬率；ε：特性风险调整系数；β
e
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；β
u
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
2-1-1-204
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；β
x
：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、净现金流量估算
被评估单位专注于消费电子产品的自动化生产/测试设备的研发与制造，集自动化装备研发、生产、制造于一体，主要收入来源于智能影像类及智能装备类的设备销售，以及精密制造类产品销售。
未来年度主营业务收入、主营业务成本预测如下：
（1）主营业务收入、主营业务成本预测
单位：万元
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 主营业务收入合计 | 20,138.51 | 24,212.31 | 29,203.92 | 33,040.67 | 36,136.94 |
| 增长率（%） | 22.04 | 20.23 | 20.62 | 13.14 | 9.37 |
| 主营业务成本合计 | 10,973.57 | 13,367.43 | 16,256.22 | 18,524.31 | 20,410.89 |
| 毛利率（%） | 45.51 | 44.79 | 44.34 | 43.93 | 43.52 |
| 智能影像设备收入 | 15,483.56 | 18,922.28 | 23,243.74 | 26,416.80 | 28,895.40 |
| 增长率（%） | 33.17 | 22.21 | 22.84 | 13.65 | 9.38 |
| 智能影像设备成本 | 8,881.62 | 10,854.44 | 13,306.74 | 15,136.40 | 16,606.57 |
| 毛利率（%） | 42.64 | 42.64 | 42.75 | 42.70 | 42.53 |
| 智能装配设备收入 | 2,076.50 | 2,685.80 | 3,329.91 | 3,967.30 | 4,558.40 |
| 增长率（%） | 50.90 | 29.34 | 23.98 | 19.14 | 14.90 |
| 智能装配设备成本 | 1,272.00 | 1,658.80 | 2,073.60 | 2,489.99 | 2,884.00 |
| 毛利率（%） | 38.70 | 38.24 | 37.73 | 37.24 | 36.73 |
| 精密制造收入 | 2,578.45 | 2,604.23 | 2,630.27 | 2,656.57 | 2,683.14 |
| 增长率（%） | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 精密制造成本 | 819.95 | 854.19 | 875.88 | 897.92 | 920.32 |
| 毛利率（%） | 68.20 | 67.20 | 66.70 | 66.20 | 65.70 |
1）预测期内各类产品价格、销量的具体预测依据
2-1-1-205
广浩捷是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的供应商，其产品主要有智能影像设备（包括自动调焦机、功能测试机、自动组装机、上下料机）、智能装配设备（自动贴标机等）、精密制造（测试机治具）等。预测期内各类产品的价格、销量如下：
| 项目 | 单位 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 自动调焦机 | 数量 | 台 | 174 | 176 | 178 | 180 | 182 |
| 平均单价 | 万元/台 | 21.47 | 20.83 | 20.41 | 20.21 | 20.21 | |
| 功能测试机 | 数量 | 台 | 308 | 400 | 516 | 604 | 670 |
| 平均单价 | 万元/台 | 23.89 | 22.70 | 21.79 | 21.14 | 20.93 | |
| 自动组装机 | 数量 | 台 | 29 | 50 | 75 | 94 | 108 |
| 平均单价 | 万元/台 | 69.60 | 68.29 | 67.95 | 67.69 | 67.32 | |
| 上下料机 | 数量 | 台 | 120 | 144 | 174 | 196 | 213 |
| 平均单价 | 万元/台 | 19.77 | 19.18 | 18.80 | 18.61 | 18.42 | |
| 自动贴标机 | 数量 | 台 | 50 | 65 | 81 | 97 | 112 |
| 平均单价 | 万元/台 | 41.53 | 41.32 | 41.11 | 40.90 | 40.70 | |
| 精密治具 | 销售额 | 万元 | 2,578.45 | 2,604.23 | 2,630.27 | 2,656.57 | 2,683.14 |
①产品价格、销量的预测过程
本次评估中预测期内各类产品单价系通过截至2018年1月17日在手订单中各类产品的平均销售单价作为基准，确定2018年全年平均销售单价，并对剩余预测期内的平均销售单价做递减预测；预测期内各类产品的销售数量系结合广浩捷在手订单情况及业务拓展情况确定，销量逐年递增。
②产品价格、销量的具体预测依据
o
产品单价谨慎预测逐年下降
广浩捷对外销售的智能影像设备、智能装配设备已发展的较为成熟，并已实现对客户的批量销售。考虑到客户重复采购时会进行议价，以及CCM智能装配与检测行业的市场竞争等因素，因此谨慎预测广浩捷的产品销售单价在预测期呈现出逐年递减趋势。
o
产品销量预测期持续增长
2-1-1-206
对于产品销量的预测，考虑到CCM行业未来的技术革新频率，CCM行业对智能测试与装配设备的需求是持续增长的。
a.自动调焦机
自动调焦机作为CCM行业智能检测解决方案的核心装备之一，其市场需求较为平稳。结合标的公司在手订单及销售部门业务拓展情况，预测期各期销售数量按增长率1%进行预测。
b.功能测试机
功能测试机作为广浩捷的核心产品，其推广与销售是公司未来主要开发及拓展的业务之一，因此预计未来功能测试机销量的增长势头较好，预测期各期的销量增长率分别为38.74%、29.87%、29.00%、17.05%和10.93%，增幅逐年递减。
c.自动组装机
自动组装机是广浩捷2016年底针对单摄AA、双摄AA摄像头模组推出的新产品，其生产效率和良率处于国际领先水平，凭借行业的先发优势，该产品能够在未来两年迅速抢占市场。根据广浩捷在手订单及业务拓展情况，预测期各期的销量的增长率分别为163.64%、72.41%、50.00%、25.33%和14.89%，预测期前两年增长幅度较大，但随着销售基数的增大，但增长幅度逐年递减。
d.上下料机
目前广浩捷的自动上下料机主要是配合广浩捷的自动调焦机和功能测试机使用，结合评估基准日前两年客户成交订单统计情况，潜在客户中大概50%的客户会在采购自动调焦机和自动检测机后采购配套的自动上下料机。故未来年度自动上下料机销售数量按预测的自动调焦机及功能测试机销售总量四分之一估算。根据广浩捷在手订单及业务拓展情况，该类设备预测期各期的销量增长率分别为69.01%、20.00%、20.83%、12.64%和8.67%。
e.自动贴标机
广浩捷生产的自动贴标机可实现手机、平板电脑内部模切件的自动贴装。随着广浩捷的行业知名度逐渐提高，会有更多产线升级改造带来的自动贴标机
2-1-1-207
采购需求，预计未来年度销量增长较好，该类设备预测期各期的销量增长率分别为85.19%、30.00%、24.62%、19.75%和15.46%，但随着销售基数增大，年销量增幅呈递减趋势。
f.精密治具广浩捷精密治具分为内销治具和外销治具。报告期内随着公司业务的发展，产品订单愈加饱满。为在有限产能的条件下实现最大的收益，公司逐步减少了低毛利内销治具的接单量。报告期内，广浩捷主要向美国苹果公司等国际知名企业外销精密治具，未来预计将与该等公司继续保持稳定合作关系。综上，预计未来该类业务的收入将维持在现有水平，预测期各期年增长率为1%。
2）收入持续增长的可实现性①在手订单情况根据未经审计的财务报表，广浩捷2018年度共实现收入31,349.39万元，较2018年全年收入预测数20,138.51万元超额实现11,210.88万元。截至2019年2月18日，标的公司共有未确认收入的在手订单共计10,580.32万元（不含税），在手订单的相关信息如下：
单位：万元
| 产品类型 | 产品名称 | 在手订单金额（不含税） |
| 智能影像设备 | 功能测试机 | 5,040.94 |
| 上下料机 | 433.19 | |
| 自动调焦机 | 2,729.91 | |
| 自动组装机 | 1,185.28 | |
| 智能装配设备 | 自动贴标机 | 975.90 |
| 精密制造 | 精密治具 | 101.84 |
| 其他 | 113.23 | |
| 合计 | 10,580.32 | |
②广浩捷所处下游行业的发展情况结合新型消费电子行业、手机摄像头模组产业、车载摄像头产业未来良好的发展前景与巨大的市场空间，广浩捷作为CCM智能装配与检测设备的供应商业务增长潜力巨大。
2-1-1-208
o
新型消费电子行业全球消费电子行业经过爆发式的增长，2011年后增速逐渐放缓。根据IDC数据，2017年全球智能手机的出货量14.72亿台全球平板电脑出货量为1.64亿台。
2007年至2017年全球智能手机与平板电脑出货量
| 1.25 | 1.51 |
1.743.05
3.05
4.95
4.957.25
7.2510.19
10.1913.01
13.0114.37
14.3714.73
| 14.73 | 14.72 |
0.721.44
1.442.2
| 2.2 | 2.3 | 2.07 | 1.75 |
1.64
-2.004.00
6.00
8.0010.0012.0014.0016.00
| -2.00 4.00 6.00 8.00 10.00 12.00 14.00 16.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 单位：亿部 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | ||||||||||||||||||||
| 全球智能手机出货量 | 全球平板电脑出货量 | |||||||||||||||||||||||||||||
数据来源：wind
我国作为消费电子产品制造业大国，占据全球70%产能，是全球消费电子制造业布局的关键地区，全球前10大电子制造商都已经在我国投资建厂。近年来虽然传统消费电子产品增长趋缓，但以手机、平板电脑、可穿戴设备为代表的新兴消费电子产品增长迅猛。我国消费电子制造业的持续增长，为上游智能制造装备业的发展提供了稳定的推动力。全球电子制造中心向发展中国家转移，中国消费电子产业发展迅速。根据GFK统计数据，2013年全年中国消费电子产业销售总额达1.78万亿元，2014年达到1.83万亿元，产业规模跻身世界前列。从消费电子产品的生产加工看，中国已经成为全球消费电子产品的主要生产国和出口国。根据工信部数据统计，2017年我国手机出货量和智能手机出货量分别为4.91亿支和4.61亿支，全球消费电子制造中心的地位进一步巩固。
2012年至2017年全国手机与智能手机出货量
2-1-1-209
4.585.77
5.774.52
4.525.18
5.185.60
5.604.91
4.912.54
2.544.23
4.233.89
3.894.57
4.575.22
5.224.61
4.61
| 01234567 | ||||||||||||||||
| 单位：亿部 | ||||||||||||||||
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||
| 全国手机出货量 | 全国智能手机出货量 | |||||||||||||||
数据来源：工信部
o
手机摄像头模组产业摄像头模组产业随着消费电子等行业的发展也迅速的扩张起来，根据麦姆斯数据显示，2014年全球摄像头模组产业规模为200亿美元，在手机和汽车应用的驱动下，预计2014年至2020年复合增长率达到16.8%，至2020年预计规模约510亿美元。
根据旭日大数据统计，2016年手机摄像头模组产量为28.1亿颗，预计2017年的手机摄像头模组产量为30.7亿，同比增长9.3%；2016年全球摄像头模组出货量35.8亿，预计2017年的出货量为36.4亿颗，2017年全球摄像头模组实际出货量52.1亿元，出货量远超预期。
2014年至2019年全球手机摄像头模组出货量及国内产量统计及预测
2-1-1-210
32.934.6
34.635.8
| 35.8 | 36.4 |
37.237.9
37.924.5
24.525.9
25.928.1
28.130.7
30.733.5
33.535.9
35.9
| 0510152025303540 | ||||||||||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017E | 2018E | 2019E | |||||||
单位：亿颗
出货量
| 出货量 | 产量 |
数据来源：旭日大数据，2017年发布
2016年是双摄手机爆发元年，国内外各大智能手机品牌厂商纷纷推出双摄手机。根据旭日大数据统计，2017年智能手机双摄渗透率超20%，预计2018年将达35%。
2016年至2019年全球智能手机双摄渗透率
| 0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%25.00%30.00%35.00%40.00%45.00%50.00% | ||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018E | 2019E | |||||||
| 双摄渗透率 | ||||||||||
数据来源：旭日大数据
o
车载摄像头产业
车载摄像头是高级驾驶辅助系统（ADAS）的核心传感器。ADAS是利用车上的传感器实时收集车内外环境数据并进行处理分析，进而使驾驶者在最快时间内察觉可能发生的危险，并通过被动或主动的方式进行干预的安全技术。作为
2-1-1-211
ADAS核心传感器，车载摄像头主要通过视觉图像以及相应的图像识别技术对车辆外部的路况信息进行感知，相较于雷达成本较低，识别能力更强。车载摄像头是实现ADAS中车道偏离预警、碰撞预警、行人预警等诸多功能的基础。
近年来，我国关于ADAS的政策要求也开始加速，如2017年强制实施的GB7258《机动车运行安全技术条件》要求车长大于11米的客车应装备车道偏离报警系统以及前车碰撞预警系统。另外，2018版中国新车评价规程（C-NCAP）中主动安全的评分权重占到了15%，并增加了关于自动紧急制动系统与车身稳定系统的评分项目。
随着汽车生产厂商不断导入ADAS功能，同时叠加政府法规的助推，ADAS市场将加速成长。一套完整的ADAS系统一般会配备至少6个摄像头（1前视+4环视+1后视），由此带来的市场空间十分巨大。根据IHS的数据，全球车载摄像头出货量将从2014年的2,800万颗增长至2020年的8,270万颗，复合增长率达19.80%。
2014年至2020年全球车载摄像头模组出货量
数据来源：IHS
结合新型消费电子行业、手机摄像头模组产业、车载摄像头产业未来良好的发展前景与巨大的市场空间，广浩捷作为CCM智能装配与检测设备的供应商业务增长潜力巨大。
③产能扩张和固定资产规模投资的增长情况
2-1-1-212
o
产能扩张情况广浩捷预测年度产量如下表：
单位：台
| 项 目 | 2018年1-10月 | 预测期 | ||||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度及以后 | ||
| 功能测试机 | 575 | 308 | 400 | 516 | 604 | 670 |
| 自动调焦机 | 151 | 174 | 176 | 178 | 180 | 182 |
| 自动组装机 | 0 | 40 | 68 | 102 | 128 | 147 |
| 上下料机 | 56 | 120 | 144 | 174 | 196 | 213 |
| 自动贴标机 | 107 | 50 | 65 | 81 | 97 | 112 |
| 合计 | 889 | 692 | 853 | 1,051 | 1,205 | 1,324 |
| 预测月均产量 | 89 | 58 | 71 | 88 | 100 | 110 |
广浩捷2018年1-10月各月产量情况如下表：
单位：台
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 合计 |
| 功能测试机 | 19 | 2 | 85 | 64 | 155 | 43 | - | 99 | 60 | 48 | 575 |
| 自动调焦机 | 2 | 1 | 6 | 4 | 20 | 24 | 17 | 30 | 21 | 26 | 151 |
| 自动组装机 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 上下料机 | - | 1 | 17 | - | - | - | - | 30 | - | 8 | 56 |
| 自动贴标机 | 4 | 5 | 6 | 14 | - | 25 | 47 | 2 | 4 | - | 107 |
| 合计 | 25 | 9 | 114 | 82 | 175 | 92 | 64 | 161 | 85 | 82 | 889 |
广浩捷2018年1-10月期间，最高月产量达175台，广浩捷未来预测的月平均销售数量在110台以内，企业产能能够满足预测要求。
o
固定资产规模投资的增长情况
广浩捷的产品主要为智能设备生产及精密制造组成，智能设备的生产主要工序为设备组装、调试，生产车间主要投资需求为租赁设备组装场地及少量工作台、组装工具等，无需大型生产设备投资，广浩捷于2017年8月已增加厂房租赁面积，用于整机装配，装配能力可满足未来年度预测产能的需求。精密制造主要是生产机加件，机加件生产需要的车床、铣床等大型固定资产已于以往
2-1-1-213
年度投资完成，该类设备虽尚在使用寿命内，但考虑到设备的更新及新增，因此未来资本性支出主要考虑制造部设备增加，依据企业预测规模和经营模式，预测年度资产性支出预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 资本性支出 | 330.00 | 380.00 | 330.00 | 380.00 | 330.00 | - |
| 更新资本性支出 | 167.84 | 192.54 | 226.74 | 251.44 | 285.64 | 285.64 |
| 资本性支出合计 | 497.84 | 572.54 | 556.74 | 631.44 | 615.64 | 285.64 |
通过上述分析，广浩捷目前的固定资产配置能够满足其自身发展需求对产能的要求，结合其业务特点，固定资产无需进行较大规模增长、更新，能够为预测期收入的增长提供支撑。
④广浩捷自身的主要技术水平和竞争优势
广浩捷自成立以来一直专注于消费电子类产品自动化测试设备的研发与制造，在图像分析算法、机器视觉等领域积累了深厚的技术能力。近年来，公司保持较高的研发投入，不断紧跟市场发展精进技术，赢得了市场良好的口碑，其收入保持了较高的增长率。
o
技术优势
a.图像分析算法
图像分析算法是摄像头自动化测试设备的核心技术，是决定测试设备能否快速准确对摄像头成像质量进行分析判断的关键因素。借助于图像算法进行分析处理，完成摄像头的精密装配、工作参数检测，以取得最佳的成像效果。
经过多年的技术积累及不断的优化调整，广浩捷的图像分析算法已经在行业内处于领先水平。在测试摄像头上是否存在灰尘、脏污的Particle、Blemish等算法方面，广浩捷曾多次与国外竞争对手比对评测，在识别准确率、识别速度方面，均优于国外竞争对手。美国Imatest是国际公认、应用最为广泛的图像质量评测软件之一。在摄像头模组领域、手机拍照领域、光学设计等领域，Imatest对图像的评测结果，经常作为图像评测标准，因此，其他图像评测算法往往要与Imatest做Correlation（一致性）验证。广浩捷的图像算法，与Imatest
2-1-1-214
的一致性非常良好，这种良好的一致性，在客户端得到认可。与Imatest相比，广浩捷算法在执行效率更高。例如，对图像做SFR分析计算广浩捷产品的耗费时间是Imatest的1/10。
除基础图像分析算法外，广浩捷将图像分析算法与摄像头领域最新技术相结合，应用到如OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、AA摄像头（ActiveAlignment）、双摄、VR（Virtual Reality）等最新产品领域，研发出相应图像算法及调测软件，以满足这些高技术含量的摄像头产品的精密装配及成像质量测试，获得了很好的市场反响。截至本反馈回复签署日，广浩捷已拥有12项计算机软件著作权。
广浩捷一直保持对技术的钻研，报告期内，广浩捷的摄像头测试软件经历了3次大的升级，在一代摄像头测试软件（NTS）的基础上，公司开发出了二代（NTS1.0）、三代（ NTS2.0）、四代（ NTS3.0）摄像头测试软件，四代软件应用到智能影像设备中后，使设备的图像测试效率提升30%以上，大幅提高了产品的竞争优势。
b.机器视觉技术
机器视觉技术是代替人类视觉，从而实现自动化检测产品的技术，能实现产品100%在线全检。目前该技术已成为解决各行业制造商大批量、高速、高精度产品检测的主要趋势。
在机器视觉技术的精度与识别速度方面，广浩捷通过设计光源选型、镜头选型、相机选型、模式识别软件等，使其机器视觉系统的静态识别精度达到0.2像素以内，动态识别精度0.8像素以内，换算为尺寸精度，即为0.02mm以内；另外，广浩捷的“飞行拍摄”技术可使识别速度可达到20ms以内。
在机器视觉技术的校正补偿方面，广浩捷经过在机器视觉技术方面不断探索和精进，充分运用仿射变换、拟合、最大似然等数学技术，以确保整个视觉系统校正补偿快捷、方便。广浩捷的校正补偿采用全自动过程，可保证2至5分钟内完成系统补偿校正，而业内视觉及运控系统的校正补偿时间一般需要1至2小时。
2-1-1-215
综上所述，广浩捷经历长时间的研发积累以及实践中的反复琢磨，沉淀出了行业领先水平的核心技术，广浩捷不断保持着钻研的热情，力求让核心技术精益求精；核心技术的不断精进帮助广浩捷领先于竞争对手推出新产品，提高设备的检测效率，成为公司产品在业内具有竞争力的主要原因之一，为公司赢得了客户的良好口碑，提高了广浩捷的议价能力，因而反映出了较高的毛利率。
o
其他核心竞争力
除公司的技术优势外，公司还具备综合服务优势、成本管控优势等核心竞争力：
a.综合服务优势
相较国际企业向我国客户提供的产品开发、生产和售后服务连续性不强，项目提交过程复杂等弱点，广浩捷充分发挥本土厂商的优势，在研究开发、生产控制以及售后服务等环节定期走访主要客户或长期驻扎主要客户生产经营地，了解客户对产品的实际需求，了解设备产品安装进度，及时解决生产线安装时存在的问题，给客户提供满意的订购体验，公司具有综合服务优势，更能适应中国企业发展的需要。
在研究开发阶段，公司与用户保持密切接触，邀请用户联合参与设计和调试，能充分地满足客户个性化需求。同时，公司为客户提供开放式软件，使客户具备在系统应用后扩充、调整系统功能的空间。
在安装及售后服务阶段，公司定期走访主要客户或长期驻扎主要客户生产经营地，及时解决客户提出的问题。目前公司建立了以珠海本部为中心，广州、深圳、汕尾、金华、南昌、新余、重庆七大售后服务点为主导的客户服务网络。
此外，公司定期提供人员培训和交流，通过专业工程技术人员协助用户进行系统的维护及工程师培训，从而让设备以最佳状态为客户服务，并保证备件供应充分及时。
正因为上述综合服务的优势，让标的公司得以在竞争中获得客户的青睐，提高标的公司的议价能力，保持较高的价格优势和毛利率水平。
b.成本管控优势
2-1-1-216
公司经过多年的经营积累，在成本控制方面形成了较强的优势，使标的公司能够保持较高的毛利率：
i）在产品开发阶段，为应对行业的变化趋势以及市场竞争，公司充分发挥自身的研发优势，在保证产品质量及产品检测、装配效果的前提下，优化产品的结构，通过对原材料的合理选择与配备，有效控制生产成本。
ii）公司已经形成了完善的原料供应商体系，随着业务规模的扩张，公司对上游供应商的议价能力不断增强，通过对原材料的大规模采购能够有效降低公司成本，提升公司盈利能力。此外，公司对主要原材料始终维持多家合格供应商的采购渠道，可以有效避免因个别上游供应商突发情况影响客户订单的情况。
⑤客户的维持和开发情况
经过多年的发展，广浩捷凭借自身强大的技术实力、优质的服务能力与国内外知名摄像头模组厂商建立了不同程度的业务合作，其合作的客户包括欧菲光、Apple Inc.、OPPO、维沃移动、信利光电、深圳融创、江西盛泰、横店集团东磁、光宝电子、金康光电等。根据2018年10月国内摄像头模组出货数据，排名前20的摄像头模组厂商，有9家在批量使用广浩捷的设备，大客户覆盖率达到45%。另有多家在洽谈中，预计2019年能够获得订单。未来广浩捷将继续深化与大客户的同步研发合作，根据客户需求不断改进、自身技术水平，致力于为客户提供更加优质的产品及服务。
同时，广浩捷拥有一支高专业化程度的市场开发团队，能够为客户提供定制化的解决方案，以满足客户需求。广浩捷将继续积极拓展市场，加大渠道建设，进一步丰富客户资源，为未来持续发展做好铺垫。
综上所述，标的公司所处行业未来需求量较大，市场前景良好，其在行业内具备竞争优势。同时，标的公司在图像分析算法、机器视觉技术方面已达到行业领先水平。另外，在客户渠道方面，标的公司已与CCM行业内大部分龙头企业建立了良好的合作关系。结合企业上述竞争优势、在手订单及产能情况，广浩捷收入持续增长具有可实现性。
主营业务成本（按料工费预测）预测见下表：
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单位：万元
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 材料成本 | 9,547.01 | 11,629.66 | 14,142.91 | 16,116.15 | 17,757.47 |
| 人工成本 | 474.10 | 552.66 | 628.32 | 710.00 | 819.00 |
| 制造费用 | 952.46 | 1,185.11 | 1,484.99 | 1,698.16 | 1,834.42 |
| 合计 | 10,973.57 | 13,367.43 | 16,256.22 | 18,524.31 | 20,410.89 |
广浩捷专注于消费电子类产品的自动化生产/测试设备的研发与制造，集自动化装备研发、生产、制造于一体，主要产品可分为智能影像类、智能装备类及精密制造类，其中智能影像类主要有自动调焦机、功能测试机、自动上下料机以及自动组装机，智能装备类为自动贴标机，精密制造类为测试机治具。
1）智能影像类成本预测
智能影像类报告期主营业务成本（母公司口径）的情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 智能影像类成本合计 | 3,124.42 | 6,626.95 | 8,881.62 | 10,854.44 | 13,306.74 | 15,136.40 | 16,606.57 |
| 平均毛利率 | 51.61% | 43.01% | 42.64% | 42.64% | 42.75% | 42.70% | 42.53% |
| 其中：自动调焦机成本 | 1,463.31 | 2,229.52 | 2,204.58 | 2,170.08 | 2,157.36 | 2,169.00 | 2,200.38 |
| 毛利率 | 42.50% | 41.20% | 40.99% | 40.81% | 40.62% | 40.38% | 40.18% |
| 功能测试机成本 | 903.12 | 3,437.82 | 4,767.84 | 5,912.00 | 7,342.68 | 8,365.40 | 9,212.50 |
| 毛利率 | 60.81% | 35.50% | 35.20% | 34.89% | 34.69% | 34.48% | 34.30% |
| 自动组装机成本 | - | 491.26 | 924.00 | 1,597.32 | 2,399.04 | 3,014.40 | 3,466.26 |
| 毛利率 | - | 55.22% | 54.22% | 53.22% | 52.92% | 52.63% | 52.33% |
| 自动上下料机成本 | 757.99 | 468.35 | 985.20 | 1,175.04 | 1,407.66 | 1,587.60 | 1,727.43 |
| 毛利率 | 52.86% | 58.83% | 58.47% | 57.46% | 56.97% | 56.48% | 55.97% |
依据上述财务数据，智能影像类产品2016年及2017年度毛利率分别为51.61%及43.01%，毛利率较国内自动化设备同类公司高，原因是摄像头模组自动化设备的技术门槛比较高，广浩捷在本行业的软件算法优势很明显，居国内同行前列，高技术附加值带来了高的毛利率。
2-1-1-218
自动调焦机2016年及2017年度毛利率分别为42.50%及41.20%。广浩捷自动调焦机2012年开始对外销售，在2015年批量生产，公司业务拓展早期，广浩捷的品牌形象尚未树立，为了突出本地化设备的优势，争取批量客户使用公司设备，公司让利客户，故2015年毛利较低。2016年公司各系列产品在市场上已逐渐成熟，并将持续推进产品标准化工作；在满足客户个性化需求的基础上提高设备的标准化、模块化程度，即逐步实现产品由“标准构件”与“客户非标构件”组成。针对部分市场需求大的设备，在取得客户订单后，对于标准构件部分的生产做适当的备库，从而实现标准构件的规模化生产，此举既降低采购和生产成本，同时又提高生产效率、缩短交期，减小标准构件价格的波动，从而带来了毛利率的增长。未来毛利预测：公司结合基准日该类产品毛利水平及发出商品中同类产品的平均毛利水平，对2018年度自动调焦机的毛利率作出预测；考虑到该产品较成熟，已批量生产，未来进一步降低设备成本的空间很小，故毛利水平作递减预测。
功能测试机2016年及2017年度毛利率分别为60.81%及35.50%，毛利率递减，但总体毛利水平较高。公司早期毛利较高，主要是由于广浩捷功能测试机上的测试算法及相关技术方面的领先优势。广浩捷的功能测试机2015年开始销售，2016年批量生产。公司结合基准日该类产品毛利水平及发出商品中同类产品的平均毛利水平，对2018年度功能测试机的毛利率作出预测。目前功能测试机预测的核心设备是广浩捷目前主打的 PDAF水平烧录检测设备、OTP 烧录设备和双摄测试光箱，这三款产品都已经非常成熟，而且已经开始被客户批量采购，成本下降空间较小，考虑到广浩捷在测试算法及相关技术方面的领先优势，预测未来年度毛利水平呈递减趋势。
自动组装机是2016年底推出的新产品，2017年平均毛利率为55.22%。公司结合基准日该类产品毛利水平及发出商品中同类产品的平均毛利水平，对2018年度自动组装机的毛利率作出预测，预测未来年度毛利水平呈递减趋势。
自动上下料机2016年才开始销售，2016年及2017年度毛利率分别为52.86%、58.83%，毛利较高。自动上下料机是配合广浩捷的自动调焦机及功能测试机使用的，属于专有设备。公司结合基准日该类产品毛利水平及发出商品
2-1-1-219
中同类产品的平均毛利水平，对2018年度自动上下料机的毛利率作出预测，未来年度按递减预测。
2）智能装配设备类成本预测智能装配设备类历史期主营业务成本（母公司口径）的情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 智能装备类成本合计 | 738.95 | 839.20 | 1,272.00 | 1,658.80 | 2,073.60 | 2,489.99 | 2,884.00 |
| 平均毛利率 | 48.10% | 39.01% | 38.70% | 38.24% | 37.73% | 37.24% | 36.73% |
| 其中：自动贴标机 | 676.62 | 716.94 | 1,272.00 | 1,658.80 | 2,073.60 | 2,489.99 | 2,884.00 |
| 毛利率 | 46.04% | 39.22% | 38.74% | 38.24% | 37.73% | 37.24% | 36.73% |
| 其他 | 62.33 | 122.26 | - | - | - | - | - |
| 毛利率 | 62.82% | 37.79% | - | - | - | - | - |
根据上述财务数据，广浩捷历史年度智能装配设备类主营成本由自动贴标机及其他（无人仓库及隔膜处理机等）组成。2017年以后仅自动贴标机产品，故仅对自动贴标机成本进行分析与预测。
自动贴标机2016年度及2017年度毛利率分别为46.04%、39.22%。广浩捷的自动贴标机从2015年度才开始对外销售，2016年度批量生产，规模效应显现，提升了产品毛利。目前该类产品已经非常成熟，降低设备成本的空间较小，公司结合基准日该类产品毛利水平及发出商品中同类产品的平均毛利水平，对2018年度自动贴标机的毛利率作出预测，未来年度按递减预测。
3）精密制造类成本预测
精密制造类历史期主营业务成本（母公司口径）的情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 精密制造类成本合计 | 1,122.78 | 1,437.43 | 819.95 | 854.19 | 875.88 | 897.92 | 920.32 |
| 毛利率 | 50.16% | 58.91% | 68.20% | 67.20% | 66.70% | 66.20% | 65.70% |
| 其中：测试机治具 | 422.27 | 787.04 | 819.95 | 854.19 | 875.88 | 897.92 | 920.32 |
| 毛利率 | 67.90% | 69.20% | 68.20% | 67.20% | 66.70% | 66.20% | 65.70% |
| 来图机加工 | 421.96 | 407.23 | - | - | - | - | - |
2-1-1-220
| 毛利率 | 31.50% | 27.60% | - | - | - | - | - |
| 贸易 | 278.55 | 243.16 | - | - | - | - | - |
| 毛利率 | 13.00% | 36.40% | - | - | - | - | - |
精密制造类主营业务成本主要由测试机治具、来图机加工及贸易成本构成，2016年及2017年度精密制造类平均毛利率分别为50.16%及58.91%，整体毛利提升主要贡献来自于测试机治具类产品的销售额提高。
根据被评估企业规划，未来年度仅对测试机治具销售收入进行预测，故未来年度主营成本也仅对测试机治具主营成本进行预测。测试机治具2016年及2017年度毛利率分别为67.90%及69.20%，产品毛利较高。被评估企业考虑到公司自身业务增长对制造的产能需求，未来对测试机治具类业务选择性进行承接，故未来该类产品总体毛利仍将保持较高水平。但人工成本上升是趋势，因此，被评估企业对未来年度毛利水平做递减预测。
综上分析，预测期内各类产品成本构成与报告期内的产品成本构成不存在重大差异。
（2）其他业务收入、其他业务支出的预测
根据企业的财务数据，其他业务收入主要发生年度是2016年度，主要内容是材料销售、废品收入及其他等；其他业务成本主要是材料销售成本及其他成本等，2017年其他业务收入主要是废品变卖收入。对废品变卖等零星收入未来不作预测，即未来年度其他业务收入及成本不作预测。
（3）毛利率的预测
报告期与预测期内广浩捷各类产品毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 报告期 | 预测期 | |||||
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 智能影像设备 | 51.61% | 43.01% | 42.64% | 42.64% | 42.75% | 42.70% | 42.53% |
| 智能装配设备 | 48.10% | 39.01% | 38.70% | 38.24% | 37.73% | 37.24% | 36.73% |
| 精密制造 | 50.16% | 58.91% | 68.20% | 67.20% | 66.70% | 66.20% | 65.70% |
| 综合毛利率 | 50.79% | 46.04% | 45.51% | 44.79% | 44.34% | 43.93% | 43.52% |
2-1-1-221
随着现有客户订单规模的不断增加，新产品、新客户开发的持续推进，并结合行业发展和企业未来经营发展趋势，标的公司预测期各类产品毛利率将逐步趋于稳定。本次评估中，预计2018年度至2022年度的各类产品毛利率水平及综合毛利率水平整体呈略微下降趋势，预测较为谨慎、合理。
智能影像设备、智能装配设备是广浩捷的主要产品，是其收入的主要来源。预测期内各期，该类产品毛利率水平呈稳中有降的趋势，较报告期历史毛利率数据略有下降，主要系上述产品均已成为广浩捷的成熟产品，在销售渠道、成本把控、市场竞争等方面均实现了规模效应，可以在良好控制成本保持一定毛利率水平的基础上适当降低售价以拓展市场。精密制造毛利率在预测期整体呈略降趋势，但较报告期有所增加，主要是广浩捷在对未来业绩预测的过程中综合考量了精密制造业务的未来发展战略，对未来业务结构进行了重新规划使得毛利率有所增加。
综上所述，与报告期相比，标的公司预测期内各类产品毛利率总体呈下降趋势，符合标的公司业务经营特点及未来发展趋势，预测水平合理、谨慎。
（4）营业税金及附加的预测
根据被评估单位审计报告显示，广浩捷增值税税率为17%，城建税税率为7%，教育费附加和地方教育费附加费率合计为5%，印花税税率主要为0.05%。本次评估，根据企业预测的收入，按适用的增值税税率估算增值税销项税额；按预测的主营成本、销售费用及管理费用中的部分预计能取得可抵扣的增值税专用发票的明细支出及适用的增值税税率，估算出被评估单位可抵扣的增值税进项税额；进而估算出被评估企业应交的增值税税额，按适用税率或费率估算出被评估企业应交的城建税及教育费附加。对印花税，根据未来年度预测的收入及被评估企业实际承担的税负情况进行估算。按以上原则，未来年度营业税金及附加预测详见净现金流量的预测。
（5）期间费用的预测
1）销售费用的预测
2-1-1-222
根据广浩捷提供的财务数据，广浩捷销售费用主要由职工薪酬、广告费及参展费、折旧费、租赁费、售后费用、运费、差旅费等组成，2016年、2017年度销售费用为230.64万元、409.29万元，占收入的比例分别为2.3%、2.5%。
职工薪酬：考虑收入增长规模，预测所需的人员数量，并考虑人均年工资支出水平适当增长因素后确定职工薪酬支出总额。
差旅费及运费：由于业务收入增加、客户增多，销售人员及售后人员也增加,出差频率也会增加；公司以往年度客户主要在广东及江西，未来会增加重庆、江苏、浙江等较远客户，预计也会增加差旅费及运费支出。差旅费考虑上述因素的基础上按预算定额估算，运费按收入的适当比例进行估算，运费占收入的比例参考历史水平的基础上考虑上述因素后适当增加。
广告费及参展费：主要是公司每年参加华东及华南两个专业展会(与手机摄像头相关的)支出，以及选择性参加海外专业展会支出，支付手机报宣传的年费，目前开始拟增加专业网络宣传,该类费用公司按预算控制支出。
售后费用：主要是维保期内设备零部件及其他维修费用，参考企业历史上该类费用支出水平及预计未来该类费用支出内容，本次按收入的一定比例进行估算。
折旧费：按预测的固定资产原值及公司折旧政策计算确定。
租赁费：参考现有租赁合同、未来预计的办公场地租赁面积及预测租金情况确定。
招待费：由于人员增加以及收入增长，预计招待费支出也需增加，该类费用公司按预算控制支出。
根据以上原则，未来年度销售费用预测详见净现金流量的预测。
2）管理费用预测
根据广浩捷提供的财务数据，广浩捷管理费用主要由职工薪酬、办公费、招待费、租赁费、折旧、差旅费、研发费用、工会费、咨询服务费及股份支付费用等组成，2016年、2017年度管理费用分别为2,422.03万元、4,742.90万元，占收入
2-1-1-223
的比例分别为23.1%、28.7%。管理费用占收入的比例较高，主要是由于企业研发投入较大，以及2017年企业对员工提供股份支付费用。
职工薪酬：随着收入增长，预计所需的管理人员及研发人员也需增加，以及预测考虑年均人工薪酬上涨因素，对管理费用及研发费用中的职工薪酬进行预测。
办公费用及工会会费：以2016年相关费用为基数，参考人员增加比例进行测算。
差旅费：主要是管理人员去海外做市场考察，了解行业动向，选择性参观国外的专业展会支出；以及接洽潜在客户，维护国内重大客户等发生的差旅费支出，差旅费以2017年度为基数，每年考虑适当比例增长。
咨询服务费：咨询服务费主要内容是审计费、咨询费、律师费、招聘费、员工培训费等，未来年度咨询服务费按预算支出。
折旧费：按预测的固定资产原值及公司折旧政策计算确定。
租赁费：参考现有租赁合同、未来预计的办公场地租赁面积及预测租金情况确定。
招待费：由于人员增加以及收入增长，预计招待费支出也需增加，该类费用公司按预算控制支出。
股份支付费用：系企业2017年对员工实施的股权激励。被评估企业未来年度暂无再实施股权激励计划，故未来年度不作预测。
根据以上原则，未来年度管理费用预测详见净现金流量的预测。
3）财务费用的预测
根据被评估单位审计报告显示，广浩捷基准日无付息负债。鉴于企业日常经营所需的货币资金在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑手续费等其他不确定性损益。故本次评估未来年度财务费用不作预测。
4）预测期研发费用情况
2-1-1-224
广浩捷预测期已包含研发费用，研发费用在管理费用科目下，预测期内研发费用情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 管理费用 | 4,160.10 | 4,541.56 | 4,872.08 | 5,172.17 | 5,461.14 |
| 其中：研发费用 | 3,024.25 | 3,302.33 | 3,530.24 | 3,713.08 | 3,894.09 |
| 研发占收入比例 | 15.0% | 13.6% | 12.1% | 11.2% | 10.8% |
5）预测期内期间费用率持续下降的原因，期间费用支出与广浩捷业务规模增长是否相适应
预测期内广浩捷期间费用率如下表：
单位：万元
| 项目 | 报告期 | 预测期 | |||||
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 主营业务收入 | 10,132.76 | 16,501.67 | 20,138.51 | 24,212.31 | 29,203.92 | 33,040.67 | 36,136.94 |
| 销售费用 | 230.64 | 409.29 | 635.36 | 781.00 | 927.98 | 1,059.53 | 1,178.49 |
| 管理费用 | 2,422.03 | 4,742.90 | 4,160.10 | 4,541.56 | 4,872.08 | 5,172.17 | 5,461.14 |
| 财务费用 | -53.75 | 86.27 | - | - | - | - | - |
| 销售费用率 | 2.28% | 2.48% | 3.15% | 3.23% | 3.18% | 3.21% | 3.26% |
| 管理费用率 | 23.90% | 28.74% | 20.66% | 18.76% | 16.68% | 15.65% | 15.11% |
| 财务费用率 | -0.53% | 0.52% | - | - | - | - | - |
| 期间费用率 | 25.65% | 31.75% | 23.81% | 21.98% | 19.86% | 18.86% | 18.37% |
本次评估预测期内销售费用、管理费用发生额将逐年增加，但基于标的公司开发新客户、维护老客户，逐步扩大了市场占有率的经营策略，且管理费用为相对固定支出，因此，预计预测期内标的公司在营业收入逐年增长的同时，期间费用率的增长幅度将小于同期营业收入增长幅度，期间费用率在预测期内将维持在相对稳定水平，并总体呈现下降趋势，体现了企业经营规模效应。根据广浩捷审计报告显示，标的公司基准日无付息负债。鉴于企业日常经营所需的货币资金在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的
2-1-1-225
利息收入，也不考虑手续费等其他不确定性损益。故本次评估未来年度财务费用不作预测。
综上所述，标的公司预测期内期间费用率总体呈下降趋势，符合标的公司业务经营特点及未来发展趋势，期间费用支出与广浩捷业务规模增长相适应。
（6）资产减值损失、投资收益及其他收益预测
1）资产减值损失、投资收益
投资收益主要是理财产品收益，对于资产减值损失、投资收益等非正常损益，本次评估未来不做预测。
2）其他收益
其他收益为从政府取得的补贴收入及被评估企业享受软件企业退税收入。
由于补贴收入不具有连续性和不确定性，本次评估不作预测。
根据财税[2011]100号文件，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。故本次评估主要对广浩捷软件产品收入增值税实际税负超过3%的部分进行预测。未来年度其他收益预测表详见表5-24企业净现金流量预测表。
（7）营业外收支预测
广浩捷以往年度营业外收入主要为从政府取得的补贴收入，2017年度无该类收入；营业外支出为其他零星支出。由于营业外收入及支出不具有连续性和不确定性，本次评估未来年度对该类收入和支出不作预测。
（8）企业所得税预测
2016年11月30日，广浩捷被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局认定为高新技术企业，证书号为GR201644001330号，有效期三年。根据2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》，及国税函[2009]203号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，认定(复审)合格的高新技术企业，企业所得税率将按15%计算缴交。由于广浩捷将继续从事智能影像及智能装备类自动化生产设备及测试设备研发与制造，预计以后将仍可继续被认定为高新技术企业。故本次
2-1-1-226
评估预测所得税率按15%计算。
本次评估，对企业所得税调整情况如下：
1）根据新的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售(营业)收入的5‰。
2）根据新的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除。根据珠海当地税务局政策及被评估企业以往年度执行情况，被评估企业研究支出平均加计扣除比率为20%，故本次评估未来年度企业所得税测算中研发支出加计扣除按20%估算。
根据以上原则，广浩捷未来企业所得税预测详见净现金流量预测表。
（9）折旧摊销预测
广浩捷的固定资产为设备类资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，对于基准日已存在的固定资产，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额；对于未来资本性投资新增的固定资产，以预计资本性投资总额、预计使用期限、折旧率等估算其未来经营期的折旧额。摊销主要有土地使用权摊销，对土地使用权按土地原始取得成本及土地使用权总使用年限估算未来土地使用权摊销金额。预测期折旧与摊销额预测表如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 折旧额 | 152.33 | 177.03 | 211.23 | 235.93 | 270.13 |
| 摊销额 | 15.51 | 15.51 | 15.51 | 15.51 | 15.51 |
| 合计 | 167.84 | 192.54 | 226.74 | 251.44 | 285.64 |
（10）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
2-1-1-227
（购置固定资产或其他非流动资产）；以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为资本性投资、持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
1）资本性支出
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。被评估企业生产主要由装配及精密制造组成，精密制造主要是五金件加工，该些五金件部分用在智能影像类及智能装备类产品上，部分直接对外销售。精密加工件主要由企业自已加工，部分委托外包加工完成；所有装配由企业自已完成。被评估企业基准日前已增加厂房租赁面积，用于整机装配，装配能力可满足未来年度预测产能的需求。未来资本性支出主要考虑设备增加，依据企业预测规模和经营模式，预测年度资产性支出预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 设备类 | 330.00 | 380.00 | 330.00 | 380.00 | 330.00 |
| 合计 | 330.00 | 380.00 | 330.00 | 380.00 | 330.00 |
2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况。预测年度资产更新如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 更新资本性支出 | 167.84 | 192.54 | 226.74 | 251.44 | 285.64 |
3）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
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户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货、应付款项、应付职工薪酬及应交税费等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项-应付职工薪酬-应交税费其中：企业未来正常经营所需保持的现金按基准日现金周率水平估算。存货=营业成本总额/存货周转率应收款项=营业收入总额/应收款项周转率其中，应收款项包括应收账款、应收票据、经营性其他应收款和预收账款。应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、经营性其他应付款和预付账款。
应付职工薪酬=主营成本、销售费用及管理费用中职工薪酬预测金额×应付职工薪酬占年应付职工薪酬比例
应交税费=营业收入总额×应交税费占收入比率
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。预测结果见下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年及以后 |
| 最低现金保有量 | 1,608.68 | 1,914.45 | 2,260.06 | 2,537.04 | 2,771.00 | 2,771.00 |
2-1-1-229
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年及以后 |
| 存货 | 9,975.97 | 12,152.21 | 14,778.38 | 16,840.28 | 18,555.35 | 18,555.35 |
| 应收款项 | 3,948.73 | 4,747.51 | 5,726.26 | 6,478.56 | 7,085.67 | 7,085.67 |
| 应付款项 | 5,486.79 | 6,683.72 | 8,128.11 | 9,262.16 | 10,205.45 | 10,205.45 |
| 应付职工薪酬 | 1,311.22 | 1,465.00 | 1,614.38 | 1,751.11 | 1,893.70 | 1,893.70 |
| 应交税费 | 1,188.17 | 1,428.53 | 1,723.03 | 1,949.40 | 2,132.08 | 2,132.08 |
| 营运资金 | 7,547.20 | 9,236.92 | 11,299.18 | 12,893.21 | 14,180.79 | 14,180.79 |
| 营运资金增加额 | 1,359.17 | 1,689.72 | 2,062.26 | 1,594.03 | 1,287.58 | - |
4）税后付息债务利息根据基准日审计报告显示，被评估企业基准日无付息负债，故税后付息债务利息为零。
（11）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定的财政补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益，但考虑了企业软件收入按国家税收政策规定享受的退税收入。
广浩捷未来经营期内的主营业务收入、成本以及企业净现金流量的预测结果详见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 及以后 |
| 一、营业收入 | 20,138.51 | 24,212.31 | 29,203.92 | 33,040.67 | 36,136.94 | 36,136.94 |
| 其中：主营业务收入 | 20,138.51 | 24,212.31 | 29,203.92 | 33,040.67 | 36,136.94 | 36,136.94 |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业成本 | 10,973.57 | 13,367.43 | 16,256.22 | 18,524.31 | 20,410.89 | 20,410.89 |
| 其中：主营业务成本 | 10,973.57 | 13,367.43 | 16,256.22 | 18,524.31 | 20,410.89 | 20,410.89 |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | - | - |
| 营业税金及附加 | 142.63 | 241.89 | 295.60 | 333.83 | 365.10 | 365.10 |
| 营业费用 | 635.36 | 781.00 | 927.98 | 1,059.53 | 1,178.49 | 1,178.49 |
2-1-1-230
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 及以后 |
| 管理费用 | 4,160.10 | 4,541.56 | 4,872.08 | 5,172.17 | 5,461.14 | 5,461.14 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值准备 | - | - | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | 978.20 | 1,095.89 | 1,357.19 | 1,611.26 | 1,811.79 | 1,811.79 |
| 二、营业利润 | 5,205.05 | 6,376.32 | 8,209.23 | 9,562.09 | 10,533.11 | 10,533.11 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 5,205.05 | 6,376.32 | 8,209.23 | 9,562.09 | 10,533.11 | 10,533.11 |
| 减：所得税 | 705.83 | 876.72 | 1,144.07 | 1,341.64 | 1,482.54 | 1,482.54 |
| 四、净利润 | 4,499.22 | 5,499.60 | 7,065.16 | 8,220.45 | 9,050.57 | 9,050.57 |
| 加：折旧及摊销 | 167.84 | 192.54 | 226.74 | 251.44 | 285.64 | 285.64 |
| 减：资本性支出 | 1,857.01 | 2,262.26 | 2,619.00 | 2,225.47 | 1,903.22 | 285.64 |
| 其中：新增资产支出 | 330.00 | 380.00 | 330.00 | 380.00 | 330.00 | - |
| 更新资产支出 | 167.84 | 192.54 | 226.74 | 251.44 | 285.64 | 285.64 |
| 追加营运资金 | 1,359.17 | 1,689.72 | 2,062.26 | 1,594.03 | 1,287.58 | - |
| 加：税后利息 | - | - | - | - | - | - |
| 企业自由现金流量 | 2,810.05 | 3,429.88 | 4,672.90 | 6,246.42 | 7,432.99 | 9,050.57 |
5、股东权益价值的估算
（1）折现率的选取依据
1）本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
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式中：
Wd：评估对象的债务比率；We：评估对象的股权资本比率；rd：所得税后的付息债务利率；re：股权资本成本(按资本资产定价模型CAPM确定)；rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。2）无风险收益率rf，本次无风险收益率rf参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。
3）市场期望报酬率rm市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情
2-1-1-232
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
4）标的公司?e值以2013年1月至2017年12月31日沪深两市同行业上市公司按月统计的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数?x=1.1361，按式?t=34%＋66%?x计算得到被评估单位预期市场平均风险系数?t=1.0898，并根据可比公司的资本结构得出标的公司预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9917，最后根据标的公司的资本结构得到标的公司权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9917。
5）权益资本成本re本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=1.6%。根据式
，得到评估对象的权益资本成本re=12.00%。
6）折现率r按如下过程计算，即：
① 债务比率W1由付息债务价值与投资性资本价值的比值计算得到W1。② 权益比率W2由权益资本价值与投资性资本价值的比值计算得到W2。③ 适用税率t为15%，借款利率根据评估基准日企业实际贷款加权利率进行计算。
将上述各值分别代入式（7） r=rd×W1+re×W2，得出r=12.00%。7）结合近期可比交易的情况补充披露标的资产折现率选取的合理性近年来同行业并购案例中收益法评估选取的折现率情况如下所示：
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rrrr证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 交易标的 | 评估基准日 | 折现率 |
| 603936 | 博敏电子 | 君天恒讯100%股权 | 2017.9.30 | 12.90% |
| 603010 | 万盛股份 | 匠芯知本100%股权 | 2017.9.30 | 12.48% |
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| 002796 | 世嘉科技 | 波发特100%的股权 | 2017.5.31 | 11.21% |
| 002600 | 江粉磁材 | 领益科技100%股权 | 2017.3.31 | 10.20% |
| 002635 | 安洁科技 | 威博精密100%股权 | 2016.12.31 | 13.50% |
| 均值 | 12.06% | |||
| 中位数 | 12.48% | |||
| 广浩捷 | 12.00% | |||
根据上表可以看出，近期可比交易案例选取折现率平均值为12.06%，中位数为12.48%，与本次收益法评估选取的折现率基本一致，本次评估所选取的折现率与同行业并购案例的折现率选择差异不大，位于同行业折现率区域范围内。
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为59,553.17万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），具体情况见下表。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=728.23 （万元）
被评估企业溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 基准日账面值 | 评估值 |
| 其他应收款 | 101.40 | 101.40 |
| 流动类溢余/非经营性资产小计 | 101.40 | 101.40 |
| 其他应付款 | 224.28 | 224.28 |
| 流动类溢余/非经营性资产小计 | 224.28 | 224.28 |
| C1：流动类溢余/非经营性资产(负债)净值 | -122.88 | -122.88 |
| 长期股权投资 | 367.02 | 199.30 |
| 无形资产-土地使用权 | 651.81 | 651.81 |
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| 项目名称 | 基准日账面值 | 评估值 |
| 非流动类溢余/非经营性资产小计 | 1,018.83 | 851.11 |
| C2：非流动类溢余/非经营性资产(负债)净值 | 1,018.83 | 851.11 |
| C：溢余/非经营性资产、负债净值 | 895.95 | 728.23 |
1）长期股权投资截至评估基准日，广浩捷长期股权投资包含美国纳特思、锐明技术、珠海纳特思，上述三家公司的基本情况如下：
①被投资单位一：美国纳特思公司名称：Nextas America,Inc.UBI编号：603-619-255住 所：505 Union Avenue SE,Suite 120,Olympia,Washington 98501法定代表人：MICHAEL WILLIAM TANGUAY成立日期：2016年5月16日截至评估基准日，美国纳特思公司注册资本为30万美元，由珠海市广浩捷精密机械有限公司及MICHAEL WILLIAM TANGUAY共同出资设立。目前正常经营中，基准日账面净资产为负数。
②被投资单位二：锐明技术公司名称：珠海市锐明自动化技术有限公司统一社会信用代码：91440400MA4UMJXQ6R公司类型：有限责任公司（法人独资）住 所：珠海市金湾区联港工业区双林片创业东路八号汉威电子有限公司一期厂房一楼-1
法定代表人：谢上余成立日期： 2016年03月15日
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截至评估基准日，珠海市锐明自动化技术有限公司注册资本为人民币100万元，由珠海市广浩捷精密机械有限公司独资设立。股东广浩捷已于2018年1月办妥注销关闭手续。
③被投资单位三：珠海纳特思
公司名称：珠海市纳特思自动化技术有限公司
统一社会信用代码：91440400071884907G
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：珠海市金湾区联港工业区双林片区创业东路8号一期厂房三楼
法定代表人：谢永良
成立日期：2013年06月06日
截至评估基准日，珠海市纳特思自动化技术有限公司注册资本为人民币500万元，由珠海市广浩捷精密机械有限公司独资设立。该公司无专职人员，也无业务收入，账面资产为银行存款，无负债。股东广浩捷已于2018年1月办妥注销关闭手续。
2）无形资产-土地使用权
广浩捷于2017年10月取得《国有建设用地使用权出让合同》，2017年11月缴纳土地出让金及相关税费，于2017年11月30日取得“地字第(金湾)2017-100”《建设用地规划许可证》。该宗地位于金湾区红旗镇珠海大道南侧，呈规则三角形，北临规划道路、近珠海大道，西临规划地块、近规划道路，东南临河。土地面积为18,729.76平方米，用地性质为工业用地。地块为毛地，临近规划道路需待政府投建后方能开发该幅宗地。
3）长期股权投资和无形资产-土地使用权列为非经营性资产的原因
①长期股权投资
锐明技术与珠海纳特思已于2018年1月办妥注销手续，对广浩捷未来生产经营无贡献，故列为非经营性资产；美国纳特思设立时的目的为拓展公司海外业务，维系海外客户，根据广浩捷的发展规划，美国纳特思主要为广浩捷进行
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市场拓展及客户维护并对摄像头模组检测的新技术、新应用进行研发，短期内不会为广浩捷带来经营业绩，故列为非经营性资产。
②无形资产-土地使用权广浩捷于2017年10月取得《国有建设用地使用权出让合同》，2017年11月缴纳土地出让金及相关税费，于2017年11月30日取得“地字第（金湾）2017-100”《建设用地规划许可证》，截至评估基准日，该地块为毛地，尚未完成五通一平，需待政府投建后方能开发该幅宗地，且当时尚未办妥该地块的不动产权证。该宗土地系企业于评估基准日前不久取得，评估基准日尚未进行开发。因此，本次未来收益预测中，未考虑该地块投资建设所需的资本性支出，也未考虑该地块对未来收益的贡献，故列为非经营性资产。
（4）企业整体价值
将得到的经营性资产价值P=59,553.17万元，溢余或非经营性资产 价值C=728.23万元，代入式（2），即得到企业整体价值为：
B=P+C=59,553.17+728.23=60,281.40（万元）
（5）股东全部权益价值
将得到的企业整体价值B=60,281.40万元，付息债务价值D=0.00万元，代入式（1），即得到评估对象股东全部权益价值为：
E=B-D=60,281.40-0.00=60,280.00（万元）（取整）
（四）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为60,280.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值16,824.23万元高43,455.77万元，高258.29%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
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（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、最终评估结论
广浩捷主要针对消费类电子产品自动化生产、测试设备细分行业，从事自动化设备及测试设备的研发、生产与销售。公司以先进的软件技术、高性能的设备、优质的服务为核心，为客户提供高效的自动化生产解决方案，协助客户实现提高良率、减少人力成本、增加生产效益的目标。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项税收优惠政策、技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果60,280.00万元作为本次公司股东全部权益（净资产）价值参考依据。
四、加期评估情况
中联评估出具的《评估报告》评估基准日为2017年12月31日，有效期1年。为保护上市公司及全体股东的利益，公司聘请中联评估以2018年10月31日为基准日，对标的资产进行了加期评估并出具《加期评估报告》，截至加期评估基准日2018年10月31日，广浩捷的股东全部权益评估值为66,830.00万元，较以2017年12月31日为基准日的评估结果增加10.87%。上述评估结果显示标的资产价值未出现减值，本次交易购买资产仍以2017年12月31日为评估基准
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日的评估结果作为定价依据。加期评估结果不会对本次重组构成实质影响，同时，本次加期评估结果不作为作价依据。
（一）资产基础法加期评估结果
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2018年10月31日的评估结论：
总资产账面值28,053.06万元，评估值34.005.21万元，评估增值5,952.15万元，增值率21.22%。
负债账面值13,700.64万元，评估值13,685.64万元，评估增值-15.00万元，增值率-0.11%。
净资产账面值14,352.42万元，评估值20,319.57万元，评估增值5,967.15万元，增值率41.58%。详见下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 26,170.16 | 29,845.23 | 3,675.07 | 14.04 |
| 2 | 非流动资产 | 1,882.90 | 4,159.98 | 2,277.08 | 120.93 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 364.28 | - | -364.28 | -100.00 |
| 4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 5 | 固定资产 | 727.58 | 845.39 | 117.81 | 16.19 |
| 6 | 其中：建筑物 | - | - | - | |
| 7 | 设备 | 727.58 | 845.39 | 117.81 | 16.19 |
| 8 | 在建工程 | 26.81 | 26.81 | - | - |
| 9 | 无形资产 | 656.00 | 3,179.55 | 2,523.55 | 384.69 |
| 10 | 其中：土地使用权 | 640.91 | 665.22 | 24.31 | 3.79 |
| 11 | 递延所得税资产 | 75.23 | 75.23 | - | - |
| 12 | 其他非流动资产 | 33.00 | 33.00 | - | - |
| 13 | 资产总计 | 28,053.06 | 34,005.21 | 5,952.15 | 21.22 |
| 14 | 流动负债 | 13,682.99 | 13,682.99 | - | - |
| 15 | 非流动负债 | 17.65 | 2.65 | -15.00 | -84.99 |
| 16 | 负债总计 | 13,700.64 | 13,685.64 | -15.00 | -0.11 |
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| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 17 | 净资产(所有者权益) | 14,352.42 | 20,319.57 | 5,967.15 | 41.58 |
广浩捷本次加期评估值为20,319.57万元，较以2017年12月31日为评估基准日的评估值16,824.23万元增加了3,495.34万元，增幅为20.78%。
（二）收益法加期评估结果
截至加期评估基准日2018年10月31日，收益法评估后的净资产价值为66,830.00万元，较以2017年12月31日为评估基准日的评估值60,280.00万元增加了6,550.00万元，增幅为10.87%。
第二节 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允
性的分析
一、董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《创业板股票上市规则》的有关规定，公司董事会在充分了解本次发行股份及支付现金购买资产事项的前提下，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的资产的转让方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
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结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不会损害公司及广大股东的利益。
二、标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化
趋势及其对评估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。标的公司所属行业为智能制造行业，该行业属于国家政策鼓励和支持发展的行业。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
三、交易标的评估的合理性分析
（一）评估参数选取的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据广浩捷历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对广浩捷的成长预测合理、测算金额符合广浩捷的实际经营情况。
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报告期内，广浩捷主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。广浩捷2016年度、2017年度及2018年1-10月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,813.76万元、4,131.43万元和9,151.51万元，整体呈现增长趋势。2016年度、2017年度及2018年1-10月公司主营业务毛利率分别为53.99%、47.07%和47.99%，保持了较强的盈利能力。
本次评估业绩承诺中2018年、2019年和2020年广浩捷承诺的净利润分别为4,500.00万元、5,500.00万元和7,000.00万元，2019年和2020年增长率分别为22.22%和27.27%，与广浩捷预期未来业绩增长情况基本相符。
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计广浩捷未来经营业务和经营业绩将保持快速发展势头。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（二）标的资产评估增值率较高的原因及合理性
1、核心技术水平
广浩捷自成立以来一直专注于消费电子类产品自动化测试设备的研发与制造，在图像分析算法、机器视觉等领域积累了深厚的技术能力。广浩捷核心技术特点具体如下：
（1）图像分析算法
图像分析算法是摄像头自动化测试的核心内容，是通过图像分析算法代替人眼对摄像头成像质量进行分析判断，以实现自动化的测试过程。随着摄像头领域各种新技术的运用，如OIS光学防抖、PDAF相位对焦、AA摄像头、双摄像头等，人工已经无法进行相关的校正标定和组装，必须借助于图像算法进行分析处理，才能完成该类摄像头的精密装配、工作参数标定，以取得最佳的成像效果。
广浩捷拥有多名在图像处理方面具备丰富经验的算法工程师，具备深厚的图像算法开发能力。经过多年的技术积累及不断的优化调整，广浩捷的图像分析算法已经在行业内处于领先水平。在测试摄像头上是否存在灰尘、脏污的
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Particle、Blemish等算法方面，广浩捷曾多次与国外竞争对手比对评测，在识别准确率、识别速度方面，均优于国外竞争对手。
广浩捷紧跟摄像头领域最新技术，在OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、AA摄像头（Active Alignment）、双摄、VR（Virtual Reality）等最新产品领域，研发出相应图像算法及调测软件，以满足这些高技术含量的摄像头产品的精密装配及成像质量测试。目前针对OIS、PDAF等技术的摄像头测试设备，公司产品已经在客户端批量部署，运行效果优良；双摄AA精密装配测试系统，已经在一线摄像头模组厂得到批量使用，单摄AA精密装配测试系统也已基本完成技术研发。
（2）机器视觉技术
随着工业自动化技术的飞速发展和各领域消费者对产品品质要求的不断提高，零缺陷、高品质、高附加值的产品成为企业应对竞争的核心。由于生产过程速度加快，产品工艺高度集成，体积缩小且制造精度提高，人眼已无法满足许多企业外形质量控制的检测需要。机器视觉代替人类视觉自动检测产品外形特征，实现100%在线全检，已成为解决各行业制造商大批量、高速、高精度产品检测的主要趋势。
在机器视觉技术的精度与识别速度方面，广浩捷通过光源选型、镜头选型、相机选型、模式识别软件等方面的仔细评估与考量，使其机器视觉系统的静态识别精度达到0.2像素以内，动态识别精度0.8像素以内，换算为尺寸精度，即为0.02mm以内；另外，广浩捷的“飞行拍摄”技术可使识别速度可达到20ms以内。
在机器视觉技术的校正补偿方面，广浩捷经过多年的高精度要求项目的经验积累，充分运用仿射变换、拟合、最大似然等数学技术，以确保整个视觉系统校正补偿快捷、方便。广浩捷的校正补偿采用全自动过程，可保证2至5分钟内完成系统补偿校正，而业内视觉及运控系统的校正补偿时间一般需要1至2小时。
综上，广浩捷图像分析算法、机器视觉技术已达到行业领先水平，为其产品带来了更强的竞争力。
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2、市场竞争优势标的公司的智能影像产品主要是和国外的几家知名摄像头行业设备商在竞争，具体包括韩国 HyVision、IsMedia，日本Graphin等公司。2015年，标的公司摄像头模组自动化设备对国内模组厂商的销售额超过了日本Graphin，居国产设备前列。虽因进入市场较晚，总体产值仍不及韩国的HyVision和IsMedia，但标的公司近年来在一些局部市场（国内一线模组客户）的设备销售额超过了HyVsion和IsMedia。在摄像头模组辅助生产、检测设备中，标的公司是国产设备的领先者。依靠自主研发的优秀算法及多年积累的自动化设备制造经验，标的公司推出的自动化设备品质不亚于韩日系设备，价格方面却能大幅度优于对方，为国内的模组厂商大幅节省了设备采购成本。
标的公司的自动贴标机目前主要的竞争对手有韩国三星、深圳东旭发等公司。这几家公司的自动贴标机结构和广浩捷的自动贴标机类似，各家的竞争主要体现在设备的性能、价格、服务等细节方面。自动贴标机是标的公司在国内行业内具有领先优势的创新产品，该设备已经广泛的被多家知名手机品牌商的手机中框、底壳供应商选用，在客户领域有较大优势。与国内同行业厂商相比，标的公司技术方面领先优势明显；与日韩同行业的领先企业相比，标的公司与其技术水平相近，但价格及本地化服务方面具有明显优势。
结合CCM行业未来巨大的发展潜力，广浩捷作为上游设备供应商能够凭借其竞争优势抢占更多市场份额。
3、客户资源渠道
经过多年的发展，广浩捷凭借自身强大的技术实力、优质的服务能力与国内外知名摄像头模组厂商建立了不同程度的业务合作，其合作的客户包括欧菲光、Apple Inc.、OPPO、信利光电、江西盛泰、横店集团东磁、光宝电子、天实精工等。根据2017年10月国内摄像头模组出货数据，排名前20的摄像头模组厂商，有10家在批量使用广浩捷的设备，大客户覆盖率达到50%。未来广浩捷将继续深化与大客户的同步研发合作，根据客户需求不断改进、自身技术水平，致力于为客户提供更加优质的产品及服务。
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同时，广浩捷拥有一支专业化程度高的市场开发团队，能够为客户提供定制化的解决方案，以满足客户需求。广浩捷将继续积极拓展市场，加大渠道建设，进一步丰富客户资源，为未来持续发展做好铺垫。
综上所述，标的公司所处行业未来需求量较大，市场前景良好，其在行业内具备竞争优势。同时，标的公司在图像分析算法、机器视觉技术方面已达到行业领先水平。另外，在客户渠道方面，标的公司已与CCM行业内大部分龙头企业建立了良好的合作关系。结合上述竞争优势，标的资产评估增值率较高具有合理性。
四、本次交易盈利预测的可实现性
（一）行业平均增速水平
摄像头模组装配与检测是摄像头模组生产流程中的必备环节，摄像头检测系统专业性极强。广浩捷生产的智能装配设备、智能影像设备等产品聚焦摄像头模组生产流程中调焦至检测环节，主要应用于小型摄像头模组生产线。摄像头模组检测装备面向小型摄像头模组等下游行业，故主要根据下游行业的相关数据进行分析。
小型摄像头模组行业（CCM）主要应用于以智能手机、平板电脑和可穿戴设备为代表的新型消费电子制造业的产成品，整体产业始终保持活跃。下面将依次对消费电子行业、小型摄像头模组行业进行简单的阐述。
（1）新型消费电子行业
全球消费电子行业经过爆发式的增长，2011年后增速逐渐放缓。根据IDC数据，2017年全球智能手机的出货量14.72亿部，全球平板电脑出货量为1.64亿部。
2007年至2017年全球智能手机与平板电脑出货量
2-1-1-245
1.251.51
| 1.51 | 1.74 |
3.05
4.95
4.957.25
7.2510.19
10.1913.01
13.0114.37
14.3714.73
| 14.73 | 14.72 |
0.721.44
1.442.2
| 2.2 | 2.3 | 2.07 | 1.75 |
1.64
-2.004.00
6.00
8.0010.0012.0014.0016.00
| -2.00 4.00 6.00 8.00 10.00 12.00 14.00 16.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 单位：亿部 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||||||||||||||
| 全球智能手机出货量 | 全球平板电脑出货量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
数据来源：wind
我国作为消费电子产品制造业大国，占据全球70%产能，是全球消费电子制造业布局的关键地区，全球前10大电子制造商都已经在我国投资建厂。近年来虽然传统消费电子产品增长趋缓，但以手机、平板电脑、可穿戴设备为代表的新兴消费电子产品增长迅猛。我国消费电子制造业的持续增长，为上游智能制造装备业的发展提供了稳定的推动力。全球电子制造中心向发展中国家转移，中国消费电子产业发展迅速。根据GFK统计数据，2013年全年中国消费电子产业销售总额达1.78万亿元，2014年达到1.83万亿元，产业规模跻身世界前列。从消费电子产品的生产加工看，中国已经成为全球消费电子产品的主要生产国和出口国。根据工信部数据统计，2017年我国手机出货量和智能手机出货量分别为4.91亿部和4.61亿部，全球消费电子制造中心的地位进一步巩固。
2012年至2017年全国手机与智能手机出货量
2-1-1-246
4.585.77
5.774.52
4.525.18
5.185.60
5.604.91
4.912.54
2.544.23
4.233.89
3.894.57
4.575.22
5.224.61
4.61
| 01234567 | ||||||||||||||||
| 单位：亿部 | ||||||||||||||||
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |||||||||||
| 全国手机出货量 | 全国智能手机出货量 | |||||||||||||||
数据来源：工信部
（2）手机摄像头模组产业
摄像头模组产业随着消费电子等行业的发展也迅速的扩张起来，根据麦姆斯数据显示，2014年全球摄像头模组产业规模为200亿美元，在手机和汽车应用的驱动下，预计2014年至2020年复合增长率达到16.8%，至2020年预计规模约510亿美元。
根据旭日大数据统计，2016年手机摄像头模组产量为28.1亿颗，预计2017年的手机摄像头模组产量为30.7亿颗，同比增长9.3%；2016年全球摄像头模组出货量35.8亿颗，预计2017年的出货量为36.4亿颗，2017年全球摄像头模组实际出货量52.1亿颗，出货量远超预期。
2014年至2019年全球手机摄像头模组出货量及国内产量统计及预测
32.934.6
34.635.8
| 35.8 | 36.4 |
| 37.2 | 37.9 |
24.525.9
25.928.1
28.130.7
30.733.5
33.535.9
35.9
| 0510152025303540 | 单位：亿颗 | ||||||||||||||||||||
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017E | 2018E | 2019E | ||||||||||||||||
| 出货量 | 产量 | ||||||||||||||||||||
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数据来源：旭日大数据
2016年是双摄手机爆发元年，国内外各大智能手机品牌厂商纷纷推出双摄手机。根据旭日大数据统计，2017年智能手机双摄渗透率超20%，预计2018年将达35%。
2016年至2019年全球智能手机双摄渗透率
| 0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%25.00%30.00%35.00%40.00%45.00%50.00% | ||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018E | 2019E | |||||||
| 双摄渗透率 | ||||||||||
数据来源：旭日大数据
（二）市场竞争情况
1、广浩捷主要竞争对手及其竞争优势
广浩捷是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的供应商，具有生产及检测智能自动化装备的自主研发、制造及销售能力，其生产的智能影像设备、智能装配设备等产品聚焦摄像头模组生产流程中调焦至检测环节，主要应用与CCM行业。广浩捷在智能影像设备、智能装配设备行业中主要竞争对手及竞争优势如下：
广浩捷竞争对手主要是国内外知名摄像头模组行业设备供应商，包括韩国HyVISION SYSTEM、韩国IsMedia、日本 Graphin以及深圳市涌固精密治具有限公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 简介 |
| 韩国HyVISION SYSTEM | HyVISION SYSTEM Inc 成立于2002年5月，是一家以摄像头图像测试为核心，自动化设备、3D扫描、3D打印、智慧工厂项目多元化发展的集团公司。HyVISION SYSTEM Inc.的主要产品是手机摄像头模 |
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| 组自动测试系统，并经过与国内外主要摄像头模组制造商如LG、samsung等长期合作，已发展成为行业技术领导者。同时基于视觉应用的独立技术，开发了数码显微镜，机器视觉摄像头及特种用途相机以满足高速成长与成熟的市场需求。该公司于2012年在韩国证券交易所上市。 | |
| 韩国IsMedia | 韩国IsMedia，2002年成立，致力于制造数字成像测试设备并定制测试方案。公司聚焦从数字图像到分析仪器版本的软件以及微控应用程序等。2015年12月3日，韩国IsMedia与美国Imatest公司宣布达成合作，合作的主旨是为客户提供广泛的高精度自动化测试仪器，仪器能够对生产线进行广泛的图像质量分析。 |
| 日本Graphin | 日本公司，1993年在日本成立，隶属于TECHNOHORIZONHOLDINGS 集团，主要的产品聚焦在光学领域和电子领域，依托于集团公司的实力，提供调焦调试设备与图像输入采集板两种设备。 |
| 深圳涌固 | 深圳市涌固精密治具有限公司于2008年1月公司成立，是一家专业从事非标精密测试治具及非标自动化设备的研发、设计、生产及加工、销售于一体的企业，其主要产品有摄像头测试治具、指纹测试治具、自动化治具、半自动化检测设备和自动化检测设备。 |
近年来，广浩捷的摄像头模组自动化设备的销售额、市场占有率均实现大幅增长。虽然总体产值不及韩国的HyVISION和IsMedia，但对国内一线模组客户的设备销售额已实现对其的超越。根据2017年10月国内摄像头模组出货数据，排名前20的摄像头模组厂商出货量达2.15亿颗，占比超过国内厂商总体出货量的70%，其中有10家厂商在批量使用广浩捷的设备，广浩捷大客户覆盖率达到50%。
另外，广浩捷新推出的“In-Line”摄像头模组全自动组装、检测生产线方案，贯彻了“工业4.0”的功能模块化、接口标准化、生产柔性化的理念，综合运用了机器人、机器视觉等技术，实现产线无人化制造。目前这个产线方案为国内首创，并已经超越了韩日系竞争对手。根据测算，一条“In-Line”全自动生产线可以为摄像头模组厂商节省10～15人，大大降低人力成本和生产管理成本。此方案已获得了一些行业龙头企业的认可。
在摄像头模组辅助生产、检测设备中，广浩捷是国产设备的领军者。依靠自主研发的优秀算法，以及多年积累的自动化设备制造经验，广浩捷能够不断推陈出新。在保证品质不亚于韩日系设备的前提下，价格方面却能大幅度优于对方，为国内的模组厂大幅节省了设备采购成本。
2、广浩捷的核心竞争力
（1）技术研发优势
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广浩捷成立以来，一直专注于消费电子类产品的自动化测试设备的研发与制造。公司在图像分析算法、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力。
公司紧跟摄像头领域最新技术，在OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、AA摄像头（Active Alignment）、双摄、VR（Virtual Reality）等最新产品领域，研发出相应图像算法及调测软件，以满足这些高技术含量的摄像头产品的精密装配及成像质量测试。目前针对OIS、PDAF等技术的摄像头测试设备，公司产品已经在客户端批量部署，运行效果优良；双摄AA精密装配测试系统，已经在一线摄像头模组厂得到批量使用，单摄AA精密装配测试系统也已基本完成技术研发。
广浩捷拥有一支对图像处理算法、机器视觉等方面技术专业、经验丰富的核心团队，在这个核心团队中，骨干成员在各自的技术、管理领域，均拥有10年或以上的专业经验，对行业技术理解深刻，并能在发展方向上提出诸多卓有成效的创新方案，切实解决摄像头成像质量检测领域面临的困难和挑战，为客户创造良好的经济效益。广浩捷在图像分析算法方面已经拥有多名在图像处理方面具备丰富经验的算法工程师，深厚的图像算法开发能力，多年的积累、多年的现场使用及不断的优化调整，广浩捷图像分析算法，已经在行业内处于领先水平。
（2）品牌及客户优势
广浩捷通过长时间的沉淀和打磨，其产品质量和生产技术在行业内积累了良好的口碑，得到了CCM行业内多家知名企业的认可。目前，公司已经拥有一批具有长期稳定合作关系的客户，且与行业内多个上市公司及子公司均有长期合作，公司的客户资源优质明显。
（3）综合服务优势
相较国际企业向我国客户提供的产品开发、生产和售后服务连续性不强，项目提交过程复杂等弱点，广浩捷充分发挥本土厂商的优势，在研究开发、生产控制以及售后服务等环节具有综合服务优势，更能适应中国企业发展的需要。
在研究开发方面，公司在项目实施初期即与用户保持密切接触，邀请用户联合参与设计和调试，能充分地满足客户个性化需求。同时，公司为客户提供开放
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式软件，使客户具备在系统应用后扩充、调整系统功能的空间。目前公司建立了以珠海本部为中心，广州、深圳、汕尾、金华、南昌、新余、重庆七大售后服务点为主导的客户服务网络。在售后服务环节，公司提供人员培训和交流，保证备件供应充分及时。此外，公司还建立了售后服务人员定期回访用户制度，通过专业工程技术人员协助用户进行系统的维护及工程师培训，从而让设备以最佳状态为客户服务。
公司全面的综合服务能力和良好的服务意识有助于提升公司市场影响力和品牌形象，提升公司整体竞争能力。
（4）制造能力优势
广浩捷拥有自有设备制造供应链，包括设计部、精密机加工中心、钣金加工中心、表面处理中心、装配部等，联网使用同一套“一览通”生产管理系统，结合RFID、条码等物联网手段，精细管理设备制造的每一个环节，确保设备的品
质、一致性和货期。
（三）在手订单情况及后续订单获取的可持续性
根据大华会计师出具的《广浩捷审计报告》，广浩捷2018年1-10月共实现收入26,969.73万元，与2018年全年收入预测数20,138.51万元相比，超出6,831.22万元。截至2019年2月18日，在手订单不含税金额为10,580.32万元，结算金额为3,570.10万元，在手订单的相关信息如下：
单位：万元
| 交易对方 | 主要销售产品 | 订单总金额（不含税） | 签订日期 |
| 欧菲光 | 智能影像设备、精密制造 | 7,512.87 | 2018年3月-2019年2月 |
| OPPO广东移动通信有限公司及子公司 | 智能装配设备、精密制造 | 982.26 | 2018年11-2019年2月 |
| 郑州联创电子有限公司 | 智能影像设备 | 690.52 | 2019年1月 |
| 中山紫文星光电科技有限公司 | 智能影像设备 | 439.66 | 2018年8-9月 |
| 深圳市金康光电有限公司 | 智能影像设备 | 277.84 | 2018年8月、2019年2月 |
| 达丰（重庆）电脑有限公司 | 智能影像设备 | 187.25 | 2018年7月 |
| 重庆市天实精工科技有限公司 | 智能影像设备、精密制造 | 137.45 | 2018年5月、2018年12月 |
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| 深圳市星诚鑫模具制品有限公司 | 精密制造 | 117.25 | 2018年8-12月 |
| 深圳市大疆创新科技有限公司 | 智能影像设备 | 114.50 | 2018年8月 |
| 信利光电股份有限公司 | 智能影像设备、精密制造 | 50.20 | 2018年4月、6月 |
| 广州立景创新科技有限公司 | 智能影像设备 | 14.30 | 2019年1月 |
| 其他客户 | 精密制造 | 56.23 | - |
| 合计 | - | 10,580.32 | - |
报告期内广浩捷与主要客户建立了良好的合作关系，该合作关系通常具有稳定的可持续的合作前景，上述客户存在明确的合作意愿，后期向广浩捷提供持续的订单概率较大。经访谈标的公司及其主要客户的高级管理人员，报告期内主要客户仍有继续与标的公司合作的意愿。
广浩捷目前在手订单充足，为其预测收入的实现打下了坚实的基础。同时，结合所在行业巨大的市场需求以及核心技术的不断进步，广浩捷未来收入将持续增长，盈利能力将进一步增强，故其未来的预测收入可实现性较高，预测具有合理性、审慎性。
（四）毛利率和期间费用率的变化情况
报告期与预测期内广浩捷各类产品毛利率和期间费用率的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 报告期 | 预测期 | ||||||
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-6月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 主营业务收入 | 10,132.76 | 16,501.67 | 14,195.23 | 20,138.51 | 24,212.31 | 29,203.92 | 33,040.67 | 36,136.94 |
| 主营业务成本 | 4,986.15 | 8,903.58 | 7,579.48 | 10,973.57 | 13,367.43 | 16,256.22 | 18,524.31 | 20,410.89 |
| 毛利率 | 50.79% | 46.04% | 46.61% | 45.51% | 44.79% | 44.34% | 43.93% | 43.52% |
| 销售费用 | 230.64 | 409.29 | 319.22 | 635.36 | 781.00 | 927.98 | 1,059.53 | 1,178.49 |
| 管理费用 | 2,422.03 | 4,742.90 | 1,949.64 | 4,160.10 | 4,541.56 | 4,872.08 | 5,172.17 | 5,461.14 |
| 财务费用 | -53.75 | 86.27 | -46.22 | - | - | - | - | - |
| 销售费用率 | 2.28% | 2.48% | 2.25% | 3.15% | 3.23% | 3.18% | 3.21% | 3.26% |
| 管理费用率 | 23.90% | 28.74% | 13.73% | 20.66% | 18.76% | 16.68% | 15.65% | 15.11% |
| 财务费用率 | -0.53% | 0.52% | -0.33% | - | - | - | - | - |
| 期间费用率 | 25.65% | 31.75% | 15.66% | 23.81% | 21.98% | 19.86% | 18.86% | 18.37% |
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| 项目 | 报告期 | 预测期 | ||||||
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-6月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 企业自由现金流 | — | — | — | 2,810.05 | 3,429.88 | 4,672.90 | 6,246.42 | 7,432.99 |
1、报告期内及预测期综合 毛利率的变动趋势
随着标的公司与客户合作关系的进一步深化，相关产品客户认可程度的不断提升，产品批量订单的不断增加，公司营业收入2017年出现了较大幅度的增长。智能影像类产品毛利率较国内自动化设备同类公司高，原因是摄像头模组自动化设备的技术门槛比较高，标的公司在本行业的软件算法优势很明显，居国内同行前列，高技术附加值带来了高的毛利率。
随着现有客户订单规模的不断增加，新产品、新客户开发的持续推进，并结合行业发展和企业未来经营发展趋势，预计标的公司之后年度的综合销售毛利率将逐步趋于稳定。本次评估中，预计2018年度至2022年度的综合销售毛利率为45.51%、44.79%、44.34%、43.93%和43.52%，整体呈下降趋势，且均低于2016年度的50.79%和2017年度的46.04%，且相较同行业可比上市公司毛利率，处于合理区间内，预测较为谨慎、合理。
2、预测期期间费用率与报告期内相比的变化
2017年度，由于企业研发投入较大，以及企业对员工提供股权激励报酬事项的影响，管理费用率相对较高，剔除股权激励的影响后管理费用率为20.93%。本次评估预测期内销售费用、管理费用发生额将逐年增加，但基于标的公司开发新客户、维护老客户，逐步扩大了市场占有率的经营策略，且管理费用为相对固定支出，因此，预计预测期内标的公司在营业收入逐年增长的同时，期间费用率的增长幅度将小于同期营业收入增长幅度，期间费用率在预测期内将维持在相对稳定水平，并总体呈现下降趋势。根据标的公司审计报告显示，标的公司基准日无付息负债。鉴于企业日常经营所需的货币资金在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑手续费等其他不确定性损益。故本次评估未来年度财务费用不作预测。与报告期相比，预测期内标的公司期间费用率不存在较大变化。
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因此，与报告期相比，标的公司预测期内产品毛利率和期间费用率总体呈下降趋势，符合标的公司业务经营特点及未来发展趋势，费用预测水平合理、谨慎。在合理预测标的公司预测期内的收入、毛利率水平及相关期间费用的基础上，审慎合理的预测了标的公司自由现金流。
综上分析，标的公司所处的小型摄像头模组行业仍处于较快增长期，下游行业产品更新升级换代较快，对广浩捷生产的检测、装配设备的需求较大，同时广浩捷拥有多项专利、软著等核心技术，随着研发的投入已形成较强的核心竞争力，报告期内已实现的业绩情况较好，截至2018年10月末，标的公司已实现的收入及在手订单已涵盖2018年度的全年及2019年的大部分预测收入，随着标的企业继续深耕已有客户的业务需求并不断拓展新客户，在广浩捷保持稳定的毛利率情况下，标的公司未来预测的收入、费用及现金流审慎合理，盈利预测具有可实现性。
（五）广浩捷的业绩实现情况
根据大华会计师出具的《广浩捷审计报告》及广浩捷2018年度未经审计的财务报表，2018年度的业绩实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 预测金额 | 2018年度 | 2018年1-10月 | ||
| 未经审计金额 | 完成率 | 已实现金额 | 完成率 | ||
| 营业收入 | 20,138.51 | 31,349.39 | 155.67% | 26,969.73 | 133.92% |
| 扣非净利润 | 4,499.22 | 9,857.42 | 219.09% | 9,151.51 | 203.40% |
根据上表数据，截至2018年末，广浩捷2018年度实现的未经审计的营业收入及净利润已超额完成，分别实现31,349.39万元及9,857.42万元，较预测金额完成率达155.67%、219.09%。
五、本次交易标的资产定价公允性分析
（一）本次交易的估值指标
根据经审计的标的公司2017年归属母公司股东净利润、2017年12月31日归属母公司股东权益，本次交易的估值指标如下：
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单位：万元
| 标的公司 | 收购股份比例 | 交易对价 | 2017年归属母公司股东扣非后净利润 | 本次交易 市盈率（倍） |
| 广浩捷 | 100.00% | 60,000.00 | 4,131.43 | 14.52 |
注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司2017年归属母公司股东扣非后净利润。
（二）与可比上市公司的比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，广浩捷属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至评估基准日（2017年12月31日），计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，共235家，估值情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 市盈率（TTM） |
| 1 | 600288.SH | 大恒科技 | 97.38 |
| 2 | 600776.SH | 东方通信 | 97.33 |
| 3 | 002583.SZ | 海能达 | 96.11 |
| 4 | 002383.SZ | 合众思壮 | 95.21 |
| 5 | 603133.SH | 碳元科技 | 94.60 |
| 6 | 603005.SH | 晶方科技 | 94.19 |
| 7 | 002413.SZ | 雷科防务 | 94.10 |
| 8 | 300460.SZ | 惠伦晶体 | 90.37 |
| 9 | 300042.SZ | 朗科科技 | 89.64 |
| 10 | 300414.SZ | 中光防雷 | 89.22 |
| 11 | 603986.SH | 兆易创新 | 89.05 |
| 12 | 000687.SZ | 华讯方舟 | 87.53 |
| 13 | 002446.SZ | 盛路通信 | 84.38 |
| 14 | 002426.SZ | 胜利精密 | 82.58 |
| 15 | 000536.SZ | 华映科技 | 82.02 |
| 16 | 600353.SH | 旭光股份 | 81.95 |
| 17 | 002313.SZ | 日海通讯 | 80.71 |
| 18 | 600839.SH | 四川长虹 | 80.27 |
| 19 | 600485.SH | 信威集团 | 79.60 |
| 20 | 600775.SH | 南京熊猫 | 78.86 |
| 21 | 300656.SZ | 民德电子 | 78.62 |
2-1-1-255
| 22 | 300638.SZ | 广和通 | 77.85 |
| 23 | 300270.SZ | 中威电子 | 77.71 |
| 24 | 300566.SZ | 激智科技 | 77.11 |
| 25 | 002848.SZ | 高斯贝尔 | 75.98 |
| 26 | 600171.SH | 上海贝岭 | 75.21 |
| 27 | 300615.SZ | 欣天科技 | 75.00 |
| 28 | 300565.SZ | 科信技术 | 74.96 |
| 29 | 600745.SH | 闻泰科技 | 72.54 |
| 30 | 002902.SZ | 铭普光磁 | 71.18 |
| 31 | 600118.SH | 中国卫星 | 71.06 |
| 32 | 002156.SZ | 通富微电 | 70.90 |
| 33 | 300691.SZ | 联合光电 | 70.41 |
| 34 | 000066.SZ | 中国长城 | 70.27 |
| 35 | 300582.SZ | 英飞特 | 70.26 |
| 36 | 603595.SH | 东尼电子 | 69.56 |
| 37 | 002115.SZ | 三维通信 | 68.14 |
| 38 | 603936.SH | 博敏电子 | 68.05 |
| 39 | 300657.SZ | 弘信电子 | 67.73 |
| 40 | 002600.SZ | 江粉磁材 | 66.14 |
| 41 | 300661.SZ | 圣邦股份 | 65.50 |
| 42 | 300711.SZ | 广哈通信 | 65.30 |
| 43 | 300708.SZ | 聚灿光电 | 64.55 |
| 44 | 300053.SZ | 欧比特 | 63.92 |
| 45 | 002881.SZ | 美格智能 | 63.82 |
| 46 | 002222.SZ | 福晶科技 | 63.06 |
| 47 | 300065.SZ | 海兰信 | 63.01 |
| 48 | 300563.SZ | 神宇股份 | 62.90 |
| 49 | 002829.SZ | 星网宇达 | 62.82 |
| 50 | 300531.SZ | 优博讯 | 62.60 |
| 51 | 002388.SZ | 新亚制程 | 62.47 |
| 52 | 300710.SZ | 万隆光电 | 61.12 |
| 53 | 300455.SZ | 康拓红外 | 60.65 |
| 54 | 002866.SZ | 传艺科技 | 60.44 |
2-1-1-256
| 55 | 300686.SZ | 智动力 | 60.36 |
| 56 | 600330.SH | 天通股份 | 60.33 |
| 57 | 300433.SZ | 蓝思科技 | 60.27 |
| 58 | 002916.SZ | 深南电路 | 60.11 |
| 59 | 300672.SZ | 国科微 | 59.83 |
| 60 | 002079.SZ | 苏州固锝 | 59.73 |
| 61 | 002119.SZ | 康强电子 | 59.18 |
| 62 | 300620.SZ | 光库科技 | 59.04 |
| 63 | 603678.SH | 火炬电子 | 58.89 |
| 64 | 300555.SZ | 路通视信 | 58.53 |
| 65 | 002888.SZ | 惠威科技 | 58.44 |
| 66 | 002130.SZ | 沃尔核材 | 58.26 |
| 67 | 300227.SZ | 光韵达 | 57.69 |
| 68 | 002045.SZ | 国光电器 | 57.13 |
| 69 | 002281.SZ | 光迅科技 | 56.86 |
| 70 | 300502.SZ | 新易盛 | 56.77 |
| 71 | 300241.SZ | 瑞丰光电 | 56.59 |
| 72 | 000547.SZ | 航天发展 | 56.52 |
| 73 | 300726.SZ | 宏达电子 | 56.43 |
| 74 | 603083.SH | 剑桥科技 | 56.40 |
| 75 | 002876.SZ | 三利谱 | 56.36 |
| 76 | 000801.SZ | 四川九洲 | 56.15 |
| 77 | 300548.SZ | 博创科技 | 55.42 |
| 78 | 300136.SZ | 信维通信 | 55.36 |
| 79 | 600552.SH | 凯盛科技 | 54.98 |
| 80 | 300373.SZ | 扬杰科技 | 54.56 |
| 81 | 300689.SZ | 澄天伟业 | 54.48 |
| 82 | 600990.SH | 四创电子 | 54.34 |
| 83 | 000016.SZ | 深康佳A | 54.28 |
| 84 | 300701.SZ | 森霸股份 | 54.06 |
| 85 | 300077.SZ | 国民技术 | 53.80 |
| 86 | 002835.SZ | 同为股份 | 53.67 |
| 87 | 000970.SZ | 中科三环 | 53.49 |
2-1-1-257
| 88 | 002885.SZ | 京泉华 | 53.09 |
| 89 | 000938.SZ | 紫光股份 | 52.83 |
| 90 | 002855.SZ | 捷荣技术 | 52.60 |
| 91 | 000988.SZ | 华工科技 | 52.58 |
| 92 | 300213.SZ | 佳讯飞鸿 | 52.17 |
| 93 | 300353.SZ | 东土科技 | 52.13 |
| 94 | 300581.SZ | 晨曦航空 | 51.88 |
| 95 | 600562.SH | 国睿科技 | 51.22 |
| 96 | 603386.SH | 广东骏亚 | 51.17 |
| 97 | 002859.SZ | 洁美科技 | 50.90 |
| 98 | 300647.SZ | 超频三 | 50.78 |
| 99 | 000636.SZ | 风华高科 | 50.48 |
| 100 | 600888.SH | 新疆众和 | 50.17 |
| 101 | 300114.SZ | 中航电测 | 49.98 |
| 102 | 603042.SH | 华脉科技 | 49.61 |
| 103 | 300256.SZ | 星星科技 | 49.54 |
| 104 | 300046.SZ | 台基股份 | 49.48 |
| 105 | 600666.SH | 奥瑞德 | 49.04 |
| 106 | 603496.SH | 恒为科技 | 48.98 |
| 107 | 002465.SZ | 海格通信 | 48.45 |
| 108 | 300327.SZ | 中颖电子 | 48.24 |
| 109 | 002766.SZ | 索菱股份 | 48.22 |
| 110 | 603023.SH | 威帝股份 | 47.97 |
| 111 | 300623.SZ | 捷捷微电 | 47.91 |
| 112 | 600980.SH | 北矿科技 | 47.89 |
| 113 | 002475.SZ | 立讯精密 | 47.74 |
| 114 | 002456.SZ | 欧菲科技 | 47.62 |
| 115 | 300292.SZ | 吴通控股 | 47.33 |
| 116 | 300602.SZ | 飞荣达 | 47.18 |
| 117 | 300543.SZ | 朗科智能 | 46.94 |
| 118 | 603106.SH | 恒银金融 | 46.88 |
| 119 | 300516.SZ | 久之洋 | 46.73 |
| 120 | 300570.SZ | 太辰光 | 46.71 |
2-1-1-258
| 121 | 002308.SZ | 威创股份 | 46.63 |
| 122 | 300331.SZ | 苏大维格 | 46.57 |
| 123 | 300627.SZ | 华测导航 | 46.27 |
| 124 | 300590.SZ | 移为通信 | 45.76 |
| 125 | 002792.SZ | 通宇通讯 | 45.69 |
| 126 | 300709.SZ | 精研科技 | 45.36 |
| 127 | 002402.SZ | 和而泰 | 45.25 |
| 128 | 300632.SZ | 光莆股份 | 45.12 |
| 129 | 300078.SZ | 思创医惠 | 44.52 |
| 130 | 002273.SZ | 水晶光电 | 44.20 |
| 131 | 603996.SH | 中新科技 | 43.63 |
| 132 | 002017.SZ | 东信和平 | 43.41 |
| 133 | 300514.SZ | 友讯达 | 43.32 |
| 134 | 603160.SH | 汇顶科技 | 43.29 |
| 135 | 002635.SZ | 安洁科技 | 42.31 |
| 136 | 002296.SZ | 辉煌科技 | 42.26 |
| 137 | 300340.SZ | 科恒股份 | 41.94 |
| 138 | 603633.SH | 徕木股份 | 41.87 |
| 139 | 002913.SZ | 奥士康 | 41.75 |
| 140 | 600734.SH | 实达集团 | 41.46 |
| 141 | 002104.SZ | 恒宝股份 | 41.44 |
| 142 | 002436.SZ | 兴森科技 | 41.40 |
| 143 | 300546.SZ | 雄帝科技 | 41.38 |
| 144 | 002415.SZ | 海康威视 | 41.25 |
| 145 | 300319.SZ | 麦捷科技 | 41.05 |
| 146 | 600074.SH | ST保千里 | 40.98 |
| 147 | 603803.SH | 瑞斯康达 | 40.88 |
| 148 | 002351.SZ | 漫步者 | 40.41 |
| 149 | 002897.SZ | 意华股份 | 40.31 |
| 150 | 002745.SZ | 木林森 | 40.12 |
| 151 | 603989.SH | 艾华集团 | 40.05 |
| 152 | 002036.SZ | 联创电子 | 39.77 |
| 153 | 002841.SZ | 视源股份 | 39.61 |
2-1-1-259
| 154 | 300282.SZ | 汇冠股份 | 39.57 |
| 155 | 000810.SZ | 创维数字 | 39.52 |
| 156 | 002463.SZ | 沪电股份 | 39.19 |
| 157 | 002138.SZ | 顺络电子 | 39.16 |
| 158 | 300219.SZ | 鸿利智汇 | 39.16 |
| 159 | 300102.SZ | 乾照光电 | 39.12 |
| 160 | 002681.SZ | 奋达科技 | 39.06 |
| 161 | 002179.SZ | 中航光电 | 38.92 |
| 162 | 600498.SH | 烽火通信 | 38.87 |
| 163 | 002484.SZ | 江海股份 | 38.70 |
| 164 | 600667.SH | 太极实业 | 38.57 |
| 165 | 300476.SZ | 胜宏科技 | 38.56 |
| 166 | 000021.SZ | 深科技 | 37.68 |
| 167 | 002199.SZ | 东晶电子 | 37.53 |
| 168 | 002106.SZ | 莱宝高科 | 37.45 |
| 169 | 002185.SZ | 华天科技 | 37.27 |
| 170 | 603890.SH | 春秋电子 | 37.10 |
| 171 | 002587.SZ | 奥拓电子 | 37.07 |
| 172 | 603528.SH | 多伦科技 | 36.92 |
| 173 | 000413.SZ | 东旭光电 | 36.71 |
| 174 | 000733.SZ | 振华科技 | 36.30 |
| 175 | 300232.SZ | 洲明科技 | 35.91 |
| 176 | 603380.SH | 易德龙 | 35.78 |
| 177 | 603025.SH | 大豪科技 | 35.71 |
| 178 | 603186.SH | 华正新材 | 35.59 |
| 179 | 300394.SZ | 天孚通信 | 35.48 |
| 180 | 300408.SZ | 三环集团 | 35.20 |
| 181 | 002845.SZ | 同兴达 | 35.14 |
| 182 | 000823.SZ | 超声电子 | 35.06 |
| 183 | 600260.SH | 凯乐科技 | 35.03 |
| 184 | 603933.SH | 睿能科技 | 35.00 |
| 185 | 300079.SZ | 数码科技 | 34.41 |
| 186 | 603920.SH | 世运电路 | 34.41 |
2-1-1-260
| 187 | 603660.SH | 苏州科达 | 34.25 |
| 188 | 002654.SZ | 万润科技 | 34.06 |
| 189 | 603228.SH | 景旺电子 | 34.05 |
| 190 | 600703.SH | 三安光电 | 33.97 |
| 191 | 300393.SZ | 中来股份 | 33.90 |
| 192 | 002906.SZ | 华阳集团 | 33.78 |
| 193 | 300389.SZ | 艾比森 | 33.68 |
| 194 | 002025.SZ | 航天电器 | 33.53 |
| 195 | 300367.SZ | 东方网力 | 33.18 |
| 196 | 002519.SZ | 银河电子 | 32.93 |
| 197 | 002861.SZ | 瀛通通讯 | 32.80 |
| 198 | 300628.SZ | 亿联网络 | 32.63 |
| 199 | 300679.SZ | 电连技术 | 32.40 |
| 200 | 600363.SH | 联创光电 | 32.08 |
| 201 | 300296.SZ | 利亚德 | 31.79 |
| 202 | 603118.SH | 共进股份 | 31.79 |
| 203 | 002429.SZ | 兆驰股份 | 31.45 |
| 204 | 300088.SZ | 长信科技 | 31.34 |
| 205 | 002815.SZ | 崇达技术 | 31.30 |
| 206 | 300250.SZ | 初灵信息 | 31.03 |
| 207 | 300351.SZ | 永贵电器 | 30.98 |
| 208 | 002869.SZ | 金溢科技 | 30.83 |
| 209 | 300127.SZ | 银河磁体 | 30.60 |
| 210 | 002236.SZ | 大华股份 | 30.42 |
| 211 | 002396.SZ | 星网锐捷 | 30.38 |
| 212 | 600366.SH | 宁波韵升 | 30.24 |
| 213 | 601231.SH | 环旭电子 | 30.20 |
| 214 | 000050.SZ | 深天马A | 29.23 |
| 215 | 300735.SZ | 光弘科技 | 28.35 |
| 216 | 002241.SZ | 歌尔股份 | 28.15 |
| 217 | 600563.SH | 法拉电子 | 27.73 |
| 218 | 300323.SZ | 华灿光电 | 27.58 |
| 219 | 300303.SZ | 聚飞光电 | 26.96 |
2-1-1-261
| 220 | 000100.SZ | TCL集团 | 26.75 |
| 221 | 600345.SH | 长江通信 | 26.43 |
| 222 | 002217.SZ | 合力泰 | 26.00 |
| 223 | 002449.SZ | 国星光电 | 25.76 |
| 224 | 600525.SH | 长园集团 | 25.68 |
| 225 | 002376.SZ | 新北洋 | 25.04 |
| 226 | 300115.SZ | 长盈精密 | 24.80 |
| 227 | 000725.SZ | 京东方A | 24.52 |
| 228 | 603328.SH | 依顿电子 | 24.32 |
| 229 | 600183.SH | 生益科技 | 23.82 |
| 230 | 600271.SH | 航天信息 | 23.41 |
| 231 | 300083.SZ | 劲胜智能 | 23.13 |
| 232 | 002636.SZ | 金安国纪 | 19.91 |
| 233 | 002289.SZ | 宇顺电子 | 18.65 |
| 234 | 300118.SZ | 东方日升 | 18.30 |
| 235 | 600060.SH | 海信电器 | 16.13 |
| 均值 | 49.59 | ||
| 中位数 | 46.88 | ||
| 广浩捷 | 13.33 | ||
数据来源：wind注：广浩捷市盈率=交易对价/广浩捷2018年度承诺净利润。
本次交易中，广浩捷市盈率为13.33倍，低于同行业上市公司市盈率49.59倍的平均值和46.88倍的中位数。与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
（三）与可比交易案例的比较
结合广浩捷所在行业，对近一年A股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出评估交易日在2016年12月31日之后交易标的公司亦属于计算机、通信的并购交易，其具体定价情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 交易标的 | 评估基准日 | 市盈率 | 市净率 | |
| 承诺期第一年市盈率 | 业绩承诺平均市盈率 | |||||
2-1-1-262
| 603936 | 博敏电子 | 君天恒讯100%股权 | 2017.9.30 | 13.89 | 10.93 | 9.04 |
| 603010 | 万盛股份 | 匠芯知本100%股权 | 2017.9.30 | 25.44 | 12.90 | 0.91 |
| 002796 | 世嘉科技 | 波发特100%的股权 | 2017.5.31 | 23.44 | 14.78 | 5.44 |
| 002600 | 江粉磁材 | 领益科技100%股权 | 2017.3.31 | 18.07 | 12.30 | 7.60 |
| 002635 | 安洁科技 | 威博精密100%股权 | 2016.12.31 | 10.30 | 7.97 | 8.59 |
| 均值 | 18.23 | 12.08 | 6.17 | |||
| 中位数 | 18.07 | 12.90 | 7.60 | |||
| 广浩捷 | 13.33 | 10.59 | 7.06 | |||
数据来源：上市公司公告注：1、承诺期第一年平均市盈率已经剔除市盈率大于100倍的交易案例；2、承诺期第一年市盈率=交易价格/（承诺期第一年承诺净利润*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价格/（承诺业绩年均值*交易股权比例）；市净率=交易价格/资产评估基准日归属于母公司所有者权益。
本次广浩捷利润承诺期第一年的市盈率及业绩承诺期平均市盈率 均低于近期市场可比交易市盈率的平均值，广浩捷市净率与市场可比交易市净率比较一致。结合广浩捷所处行业良好的发展前景以及其自身较强的盈利能力，本次交易标的资产作价具备合理性。
六、标的公司营业收入、毛利率变化对评估值的影响
综合考虑标的公司报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为标的公司的营业收入和毛利率的变动对广浩捷的估值有较大影响，对该等指标对评估结果的敏感性分析如下：
1、营业收入变化对广浩捷收益法评估结果的影响的敏感性分析
单位：万元
| 营业收入变动率 | -8.00% | -5.00% | -3.00% | 0.00% | 3.00% | 5.00% | 8.00% |
| 收益法评估值 | 53,730.00 | 56,190.00 | 57,820.00 | 60,280.00 | 62,740.00 | 64,370.00 | 66,830.00 |
| 估值变动率 | -10.87% | -6.79% | -4.08% | 0.00% | 4.08% | 6.79% | 10.87% |
注：营业收入变动1.00%，指营业收入预测期内每年金额较评估测算数据变动1.00%。
2、毛利率变化对广浩捷收益法评估结果的影响的敏感性分析
单位：万元
2-1-1-263
| 毛利率变动率 | -8.00% | -5.00% | -3.00% | 0.00% | 3.00% | 5.00% | 8.00% |
| 收益法评估值 | 51,700.00 | 54,920.00 | 57,060.00 | 60,280.00 | 63,500.00 | 65,640.00 | 68,860.00 |
| 估值变化率 | -14.23% | -8.89% | -5.34% | 0.00% | 5.34% | 8.89% | 14.23% |
注：毛利率变动1.00%，指毛利率预测期内每年较评估测算数据变动1.00%。
七、标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
通过本次交易，标的公司广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司。标的公司可以借助本次交易进一步规范公司治理，提升管理水平和扩宽销售市场规模；与此同时，上市公司将进一步巩固其打造智能制造生态圈的公司战略，同时整合了上市公司与标的公司的渠道、市场和客户，为公司开拓新业务奠定了良好的基础。
虽然本次交易完成后，上市公司与标的公司现有业务有较强的协同性，但是难以具体量化。因此，本次评估并未考虑上述协同效应的影响。
八、评估基准日至本报告签署日交易标的发生的重要变化事
项及对交易对价的影响
评估基准日至本报告签署日，广浩捷未发生重要变化事项。
九、交易定价与评估值是否存在重大差异
本次交易中，广浩捷100.00%股权的评估值为60,280.00万元，2018年10月25日，广浩捷作出股东会决议，向其全体股东现金分红4,000.00万元；截至本报告签署日，该项现金分红事项已经完成，考虑该项现金分红事项对标的资产净资产的影响，交易定价为60,000.00万元，二者不存在实质重大差异。
2-1-1-264
第三节 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定
价的公允性的独立意见
赛摩电气独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见：
（一）关于《评估报告》的独立意见
1、本次资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次资产重组以经具有证券从业资格的专业评估机构以2017年12月31日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
2、本次为购买标的公司100%股权而发行股份的定价基准日为公司首次审议本次发行股份事宜的第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商确定为5.70元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整。本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
综上所述，本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
（二）关于《加期评估报告》的独立意见
1、本次重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师（包括变更后的签字资产评估师）
2-1-1-265
与公司、标的资产的转让方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次重组相关的工作。本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
2、经公司与标的资产的转让方协商，本次重组标的资产，即广浩捷100%股权的交易价格及定价依据不变，以中联评报字[2018]第359号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海市广浩捷精密机械有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称《广浩捷资产评估报告》）为定价依据，标的资产的交易价格仍为60,000.00万元。变更签字资产评估师后，中联评估以2018年10月31日为评估基准日重新出具的中联评报字[2019]第3号《广浩捷资产评估报告》，系作为自2018年1月1日至2018年10月31日期间，本次重组标的资产评估值变更情况的参考，其评估结果显示标的资产价值未出现减值，进一步验证了本次交易标的资产定价依据及交易价格的公允性。
3、本次签字资产评估师的变更不影响本次重组评估机构和签字评估师的独立性，不影响标的资产的定价依据和交易价格，对本次重组不会造成重大不利影响，也不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
2-1-1-266
第七章 本次交易主要合同内容
第一节 购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2018年12月1日，赛摩电气与广浩捷全体股东就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，在《购买资产协议》中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：广浩捷全体股东，具体包括杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽等六名自然人及纳特思投资等一名机构股东。各方指合同主体双方。
（二）交易价格及定价依据
交易各方同意，以中联评估出具的《评估报告》确认的广浩捷100.00%股权的评估值60,280.00万元为依据，标的资产的交易价格确定为60,000.00万元。
本协议约定的甲方拟向乙方购买的标的资产为目标公司100.00%股权，乙方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计100.00%股权转让给甲方，本次交易前目标公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股权结构 | 转让股权 | 交易价格 （万元） | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例（%） | 拟转让出资额（万元） | 拟转让股权比例（%） | |||
| 1 | 杨海生 | 284.44 | 52.00 | 284.44 | 52.00 | 31,200.00 |
| 2 | 谢永良 | 54.70 | 10.00 | 54.70 | 10.00 | 6,000.00 |
| 3 | 胡润民 | 54.70 | 10.00 | 54.70 | 10.00 | 6,000.00 |
| 4 | 罗盛来 | 54.70 | 10.00 | 54.70 | 10.00 | 6,000.00 |
| 5 | 魏永星 | 54.70 | 10.00 | 54.70 | 10.00 | 6,000.00 |
| 6 | 于泽 | 27.35 | 5.00 | 27.35 | 5.00 | 3,000.00 |
| 7 | 纳特思投资 | 16.41 | 3.00 | 16.41 | 3.00 | 1,800.00 |
| 合 计 | 547.00 | 100.00 | 547.00 | 100.00 | 60,000.00 | |
2-1-1-267
（三）股份发行与认购及现金支付方式
1、各方同意，甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产，其中向杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为55.00%，现金支付比例为45.00%，向纳特思投资发行股份支付比例为70.00%，现金支付比例为30.00%。甲方向乙方合计发行58,368,417股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币33,270.00万元，占交易总价的55.45%；现金支付金额总计人民币26,730.00万元，占交易总价的44.55%。
各方确认，甲方向乙方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份认购方式 | 现金支付金额 （万元） | |
| 发行股份（股） | 股份支付金额 （万元） | |||
| 1 | 杨海生 | 30,105,263 | 17,160.00 | 14,040.00 |
| 2 | 谢永良 | 5,789,473 | 3,300.00 | 2,700.00 |
| 3 | 胡润民 | 5,789,473 | 3,300.00 | 2,700.00 |
| 4 | 罗盛来 | 5,789,473 | 3,300.00 | 2,700.00 |
| 5 | 魏永星 | 5,789,473 | 3,300.00 | 2,700.00 |
| 6 | 于泽 | 2,894,736 | 1,650.00 | 1,350.00 |
| 7 | 纳特思投资 | 2,210,526 | 1,260.00 | 540.00 |
| 合 计 | 58,368,417 | 33,270.00 | 26,730.00 | |
2、各方同意，本次交易涉及的股份发行与认购的主要内容如下：
（1）甲方本次发行所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本次发行采取向转让方非公开发行股票方式。
在取得甲方董事会及股东大会批准、中国证监会核准后，甲方向转让方非公开发行股份以支付本次交易的股份对价，最终股份发行数量以中国证监会核准的向乙方中每一方发行数量为准。
（2）本次发行定价基准日为赛摩电气第三届董事会第十一次会议决议公告日。
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（3）本次发行价格确定为5.70元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。
甲方A股股票在定价基准日至发行日期间（若甲方董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行日期间），如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×甲方以发行股份方式向乙方每一方购买目标公司股权的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
甲方本次合计向转让方发行的股份数量为58,368,417股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的乙方中每一方发行数量为准。
如甲方本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行日期间）除权、除息而调整的，甲方向乙方本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则，按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整。
3、甲方应在本次交易获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至转让方名下的手续，转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非甲方原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
4、本次发行完成后，乙方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：
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1）乙方纳特思投资在本次交易中取得的甲方股份自上市之日起36个月内不得转让。
乙方杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来和于泽各各自在本次交易中取得的甲方股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分三期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁条件如下：
① 第一期解禁条件：a、本次交易所涉及的对价股份上市之日（以乙方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；b、根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），标的资产2018年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，第一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
② 第二期解禁条件：a、本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；b、根据2019年度的《专项审核报告》，标的资产2019年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，第二期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
③ 第三期解禁条件：a、本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；b、根据2020年度的《专项审核报告》，标的资产2020年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数；c、根据《盈利预测补偿协议》第4条及本协议本款第3）条之约定，无需实施股份补偿或已扣减需进行股份补偿的股份。前述条件中最后一个条件成就之日，第三期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的40%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁，待相关《专项审核报告》、审计报告及《减值测试报告》出具并根据《盈利预测补偿协议》之约定扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余股份方可解禁。
2）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中乙方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所
2-1-1-270
的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，乙方各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
3）盈利预测补偿期间届满后，甲方应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若2020年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于乙方所持甲方股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前乙方所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，乙方所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
4）本次交易完成后，因甲方送红股、转增股本等原因孳生的甲方股份，乙方亦应遵守前述锁定要求。
5、本次交易完成后，赛摩电气将直接持有目标公司100%的股权。
6、本次交易前赛摩电气的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
7、除本协议另有约定外，本次交易的评估基准日之前目标公司的未分配利润由本次交易完成后的新老股东依照合法方式通过甲方共享。
8、甲方应在下述条件满足时，向乙方支付本协议约定的现金对价，具体的支付步骤如下：
（1）甲方应在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内，向乙方支付完毕本次交易的现金对价，即人民币26,730.00万元（本次交易总金额的44.55%）；
（2）若配套融资未能足额募集，则甲方应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割（以标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割为准）且依照本协议的规定由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内，先将所募集资金按比例支付给乙方，在发行结束后的6个月内，甲方通过自筹资金向乙方补足本次交易的现金对价；
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（3）若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则在交割日后的12个月内，甲方通过自筹资金向乙方支付本次交易的现金对价。
9、乙方各自收取现金对价金额的账户信息由乙方各自向甲方以书面方式告知的信息为准。
（四）发行价格调整方案
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业的 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素而造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，交易标的的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
A．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘点数跌幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘价跌幅超过20%；
B．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘点数涨幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连
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续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘价涨幅超过20%。
C．上述A项或B项触发条件中的交易日均指可调价期间内的交易日。5、调价基准日可调价期间内，触发条件中规定的A项或B项触发条件至少满足一项后，即触发调价条件。上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为首次调价条件触发日。
6、发行价格调整机制
当触发调价条件时，上市公司董事会可在7日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90％。
若上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则后续将不再依据发行价格调整方案对发行价格进行调整。
7、发行数量的调整
如甲方本次发行的每股发行价格根据发行价格调整方案之规定而调整的，甲方向乙方本次发行的股份数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司A股股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）标的资产交付及过户的安排
1、各方同意，在本协议生效后，甲方向转让方非公开发行的股份，根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行登记、交割。
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2、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准之日起30日内，乙方需完成标的资产的交割，交割方式为：
标的资产的交割，即目标公司至工商行政管理部门办理将乙方所持有目标公司100%的股权变更至赛摩电气名下的登记手续。
3、如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
4、各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
（六）与标的资产相关的债权债务及人员安排
1、各方确认，本次交易完成后，目标公司成为甲方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
2、乙方承诺对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿，但本协议签署日前乙方已向甲方披露的事项引致的目标公司损失除外；补偿的时间为损失金额确定之日起30日内：
（1）目标公司在本次交割日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金和/或税项；
（2）目标公司在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（3）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
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（4）目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、人身权等原因产生的违约责任或侵权责任；
（5）在本协议签署时目标公司未向甲方披露的其他或有债务。
（七）标的资产在过渡期内的安排及分红事项安排
1、各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
2、各方确认，目标公司股东会已于2018年10月25日作出股东会决议，向其全体股东现金分红4,000万元；截至本协议签署之日，该项现金分红事项已经完成。本次标的资产的交易价格系根据《评估报告》的评估结果，考虑该项现金分红事项对标的资产净资产的影响等因素而由交易各方协商确定。
3、各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方通过目标公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因除上述现金分红外的其他原因而减少的净资产部分由乙方向目标公司以现金方式补足相应数额。
各方同意，本协议各方在本次交割完成后的15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因除上述现金分红外的其他原因净资产减少，乙方应在上述审计报告出具之日起10个工作日内将差额部分以现金方式向甲方进行补偿。
各方同意，乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本条所述的补偿义务承担连带责任。
4、转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；
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（2）对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；
（3）乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
（4）未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第三方或设定其他权利义务安排；
（5）未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
（6）乙方不得发生任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
（7）如目标公司主要管理人员或核心技术人员在2025年12月31日（含当日）前提出辞职要求，转让方应立即书面通知甲方，并促使目标公司根据甲方的安排处理；
（8）转让方如在过渡期内得知任何与从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信息。
（八）赛摩电气与目标公司的公司治理
1、甲方承诺在本次交易完成后，对目标公司在管理、技术、资金、业务等方面给予支持，确保目标公司快速可持续发展。
2、乙方中的杨海生、谢永良、于泽承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职满72个月，胡润民、罗盛来、魏永星及目标公司的其他核心人员承诺自本次交易完成后至少在目标公司任职满36个月，同时承诺从目标公司的实际经营需要出发，确保本协议签订时广浩捷的高级管理人员及核心员工在上述任职期限内保持稳定，确保目标公司的业务及其他方面在本次交易后平稳过渡。
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3、本次交易完成后，目标公司的董事及股东权限按照现行《公司法》的规定执行。
本次交易完成后，目标公司设董事会，董事会成员为五人，其中甲方推荐三名，乙方推荐两名。
4、目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
5、下述事项须经目标公司董事会全体董事2/3以上通过方可实施：
（1）任何对外担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助、对外借款；任何放弃知识产权等权益的行为；
（2）购买、收购、出售、处分目标公司的资产、债权债务、债务重组事宜（日常经营性业务除外）；
（3）其他不属于日常经营的相关事项。
各方同意，如依据法律法规、规范性文件或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。目标公司作为甲方的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度。
6、目标公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派。目标公司财务机构负责人由甲方推荐并由目标公司董事会聘任，且该财务机构负责人须忠实、勤勉履行其义务，如该财务机构负责人发生其行为不符合会计准则、不遵守上市公司规定或不配合上市公司信息披露工作等违背忠实、勤勉义务情形的，甲方有权要求更换；若甲方提出更换财务机构负责人需求的，目标公司应在30日内参照前述程序完成新的财务机构负责人选聘工作。
7、甲方同意，目标公司在上市公司董事会确立的经营目标下，由目标公司经营层作出未来三年规划及今后各年度预算方案，建立符合上市公司要求的内部控制制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案，经上市公司董事会批准后实施。在满足前述条件的基础下，甲方不干预目标公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规、上市规则或上市公
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司章程规定须由甲方审议并披露的与目标公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由目标公司按其内部决策机制决策实施。
8、上市公司可以根据需要，按其内控要求，对目标公司及下属分、子公司每半年内部审计一次。
（九）业绩承诺和补偿及超额盈利奖励
乙方承诺，目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于本次交易中转让方在补偿期间内当年截至当期期末累计承诺净利润。若目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则乙方应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照《盈利预测补偿协议》中约定的方式进行补偿。
上述净利润为目标公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
具体的盈利预测补偿期、业绩承诺金额及具体补偿方式等事项以《盈利预测补偿协议》中约定的为准。
如果目标公司盈利预测补偿期内各年度累计实现的净利润，超过盈利预测补偿期内各年度累计的承诺净利润，则甲方同意在盈利预测补偿期届满后，将上述超出部分的50%作为对目标公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即不超过12,000万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由目标公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计出具《专项审核报告》、并对目标公司减值测试审核完成后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入目标公司当期损益。
各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格的20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
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（十）协议的生效条件
本协议为不可撤销之协议，经各方签字（适用于自然人）或盖章并经其法定代表人或授权代表签字（适用于企业）之日起成立，本次交易一经甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效。
（十一） 竞业禁止
杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来及于泽承诺，在过渡期满后的合理期限内（具体期限以乙方一至乙方六各自出具的承诺函为准），乙方及乙方控制的企业不直接或间接（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营、提供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与甲方、目标公司及甲方其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与甲方进行直接或间接的竞争；乙方不利用从甲方处获取的信息从事、直接或间接参与与甲方相竞争的活动；在可能与甲方存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予甲方优先发展权；如届时乙方直接或间接投资的经济实体仍存在与目标公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，乙方应向甲方如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处理：
1、如甲方决定收购该等企业股权或业务资产的，承诺方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至甲方；
2、如甲方决定不予收购的，承诺方应在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至甲方。
（十二） 其他
1、任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。
2、本协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补充为本协议不可分割的组成部分。
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3、任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
第二节 业绩补偿协议
一、 与广浩捷相关交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2018年12月1日，赛摩电气与广浩捷全体股东就本次发行股份及支付现金购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，在《盈利预测补偿协议》中，合同主体为，甲方：赛摩电气，乙方：广浩捷全体股东，具体包括杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽等六名自然人及纳特思投资等一名机构股东。各方指合同主体双方。
（二）盈利预测补偿期间
各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为2018年度、2019年度和2020年度。
（三）转让方对标的资产价值的承诺
鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司100%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于本次交易中转让方在补偿期间内当年截至当期期末累计承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）。
转让方承诺，2018年、2019年及2020年的净利润分别为4,500万元、 5,500万元及7,000万元。
上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
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转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。
（四）标的资产价值的确认
各方确认，盈利预测补偿期间内，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
（五）补偿方式
转让方承诺，根据上述之《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则乙方应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：
1、甲方在目标公司《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照本条第3款的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内按本条第2款约定的方式对甲方实施补偿。
2、如目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则乙方应向甲方进行补偿。乙方应向甲方进行补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
（1）如目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与截至当期期末累计实现的净利润数之间的差额不高于截至当期期末累计承诺净利润20%（含本数）的，则乙方应优先以本次交易取得的现金对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以本次交易取得的股份对价进行补偿，具体如下：
①现金补偿金额的计算方式为：应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润－已补偿金额。
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②股份补偿数量的计算方式为：应补偿股份数=（应补偿金额－已现金补偿金额）÷发行价格。
（2）如目标公司截至当期期末累计承诺净利润数与截至当期期末累计实现的净利润数之间的差额高于截至当期期末累计承诺净利润20%（不含本数）的，则乙方应优先以本次交易取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿，具体如下：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
①股份补偿的计算方式为：应补偿股份数=当年应补偿总金额÷发行价格
②若股份不足以补偿的，乙方再以本次交易取得的现金对价进行补偿。
现金补偿金额的计算方式为：应补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股份数）×发行价格。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为的，则乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整。
3、乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
4、以上应补偿的股份应由甲方以1元总价回购并自甲方取得该等补偿股份之日起10日内予以注销。
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5、如甲方在补偿期间内实施现金分红，则现金分红的相关金额应返还至甲方指定账户，且该部分返还金额不应用于抵偿应补偿金额。应返还金额的计算公式为：应返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
6、补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司当年截至当期期末的累计实现净利润小于目标公司相应年度截至当期期末的累计承诺净利润，经各方协商一致，且在符合法律、法规及监管部门意见的基础上，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
（六）减值测试
各方确认，在补偿期间届满后三个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则乙方应对甲方另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，所补偿的股份由甲方以1元总价的价格回购并自甲方取得该等补偿股份之日起10日内予以注销。
应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
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乙方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议之规定，即乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
（3）如甲方在补偿期间内实施现金分红，则现金分红的相关金额应返还至甲方指定账户，且该部分返还金额不应用于抵偿应补偿金额。
（七）协议的生效
本协议为各方签署的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
本协议经各方签字（适用于自然人）或盖章并经其法定代表人或授权代表签字（适用于企业）之日起成立，自《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
（八）其他
1、任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。
2、本协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补充为本协议不可分割的组成部分。
3、任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
二、 关于本次交易设置分段式业绩补偿方案的原因
1、设置现金或股份补偿优先顺序不同、应补偿金额采用计算公式不同的原因
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根据《重组办法》第三十五条及重组问答的规定，如果上市公司重大资产重组是向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且本次重大资产重组未导致控制权发生变更的，关于业绩补偿的安排，可以基于市场化的原则，进行自主协商确定。
本次交易作为市场化的并购交易，上市公司与交易对方可根据各自诉求，经谈判后作出能够平衡各自利益的业绩补偿方案。因此，在本次交易谈判过程中，为充分表示上市公司对收购标的资产的诚意和良好的意愿，参考市场经验做法，上市公司向交易对方提出了本次交易分段式的业绩补偿方案：
（1）如广浩捷截至当期期末累计承诺净利润数与截至当期期末累计实现的净利润数之间的差额不高于截至当期期末累计承诺净利润20%（含本数）的，则交易对方应优先以本次交易取得的现金对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以本次交易取得的股份对价进行补偿；
（2）如广浩捷截至当期期末累计承诺净利润数与截至当期期末累计实现的净利润数之间的差额高于截至当期期末累计承诺净利润20%（不含本数）的，则交易对方应优先以本次交易取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿。
在本次交易中设置如上的分段式业绩补偿安排，主要是上市公司及交易对方基于广浩捷的业务特性协商确定的。由于广浩捷订单分布不均匀、设备验收周期较长，其收入的确认会因设备验收的时间跨度而产生一定的波动，从而影响某一具体会计年度的收入、利润水平。为避免广浩捷管理层因业绩承诺压力而采取短期行为，故在设置业绩补偿条款时适当减轻业绩承诺方在业绩差额较小时的补偿压力。同时，在实际累计业绩完成度较高的（＞80%）情况下，以现金进行补偿较以股份进行补偿程序更方便、更容易操作，无需进行股份回购注销，并且在该情况下，交易对方剩余的股份数量更多，能使得交易对方利益与上市公司利益更多绑定；而当标的公司业绩完成度较低（≤80%）的情况下，以交易对方获取的上市公司股票进行补偿能够更好维护上市公司和中小股东利益。
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综上，交易双方依据相关法律法规的规定，在市场化交易原则下，基于以上的原因协商一致达成上述补偿安排。
2、上述补偿约定有利于保护上市公司及中小投资者权益
本次交易采取了分段式的业绩补偿方案，在业绩差额不超过20%的情况下，业绩承诺方仅需对业绩差额进行补偿；当业绩差额超过20%的情况下，业绩承诺方需按照交易作价与净利润承诺数总和之比作为业绩差额的乘数进行补偿。若在业绩差额较小的情况下按照交易作价与广浩捷净利润承诺数总和之比作为业绩差额的乘数进行补偿，广浩捷较小的业绩变化可能会使得交易对方获取的对价产生较大的波动，导致其面对正常的业绩波动而采取短期行为，为广浩捷的长远发展带来不利影响。
另一方面，当业绩差额超过20%的情况下，业绩承诺方需按照交易作价与净利润承诺数总和之比作为业绩差额的乘数进行补偿，且补偿的上限为本次交易对价。因此，本次交易中，业绩承诺方承担的业绩补偿金额上限可全额覆盖标的公司100%股权的全部交易对价，本次交易的业绩补偿安排具备充分性。
综上所述，本次交易的业绩补偿方案是交易各方根据标的公司业务特性自主协商确定的，符合相关法律法规的规定。本次交易业绩补偿安排的设置具有合理性，补偿金额充分，有利于保护上市公司和中小投资者的权益。
三、 关于业绩补偿和减值补偿的可实现性
1、业绩补偿期限和减值补偿的整体规定
2018年12月1日，赛摩电气与广浩捷全体股东签署了《盈利预测补偿协议》，约定本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为2018年度、2019年度和2020年度。在补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则资产转让方应对上市公司另行补偿。
2、业绩补偿和减值补偿的可实现性
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（1）标的公司的全体股东即本次交易的所有交易对方均作为业绩补偿和减值补偿承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，对于业绩补偿和减值补偿承诺的可实现性作出了在承诺人范围方面最大程度的保障。
（2）根据《盈利预测补偿协议》，业绩补偿和减值补偿的范围包括标的公司全体股东自本次交易中所获得的全部交易对价。
（3）已建立了完善的补偿及责任追究措施：
1）股份锁定期安排
根据《购买资产协议》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易完成后，广浩捷的资产转让方获得的股份对价占其交易对价的55.45%，并且本次交易为购买资产而向杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来和于泽发行的股份锁定期按照本次交易获得的上市公司股份总数的30%、30%和40%于上市后分别锁定12个月、24个月和36个月，纳特思投资在本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交易股份对价占整个交易对价的比例大于50%，并且锁定期覆盖了全部补偿期间，对业绩补偿和减值补偿的可实现性提供了重要的保障。
2）补偿义务人承担连带补偿责任
根据《盈利预测补偿协议》的约定，补偿义务人需对本次交易的全部对价承担连带责任，即上市公司可向任一补偿义务人追偿全部补偿价款。较好地保障了在出现需补偿的情形下，因单一/多个补偿义务人无法偿还其所应承担的补偿 金额比例而对上市公司造成的损失。
3）违约责任
根据《盈利预测补偿协议》的约定，违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
综上，补偿义务人与上市公司均签订了《盈利预测补偿协议》，所取得的交易对价总额覆盖全部补偿金额，本次交易股份对价占整个交易对价的比例大于
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50%，并且锁定期覆盖了全部补偿期间，交易各方已建立了完善的补偿及责任追究措施，本次交易的业绩补偿和减值补偿安排具备较高可实现性。
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第八章 独立财务顾问核查情况
第一节 基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
一、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
二、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、有关中介机构对本次交易出具的审计报告、审阅报告及备考财务报表、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
四、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
五、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
六、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
七、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
第二节 本次重组交易合法、合规性分析
一、 本次重组交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购的标的公司广浩捷属于智能制造相关产业，符合国家产业发展方向及相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
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定
本次交易不涉及高污染、高能耗行业，不存在违反国家关于环境保护及土地方面的有关法律法规的情况。
本次交易前，标的公司在其所属行业不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他相关法律法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次交易完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不会低于25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次资产重组由赛摩电气董事会提出方案并经董事会审议，聘请有关中介机构出具相关报告，公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%确定。
因此，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产为广浩捷100.00%股权。上述资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
赛摩电气通过本次交易可以拓展延伸公司在工厂智能化的战略布局，产业领域可覆盖到电子消费品生产设备制造领域，优化公司业务结构，在相关细分领域内横向纵向拓展业务结构，在相关细分领域产业链上形成完整的业务结构，降低赛摩电气在相关细分领域横向纵向开拓业务过程中的成本，凭借其在资本市场融资多样性的优势以及客户资源优势，发挥规模效应。
综上所述，本次交易将进一步提高上市公司的盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
为进一步保证上市公司的独立性，各交易对方保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
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综上所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
赛摩电气已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，赛摩电气将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
二、本次重组交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司是一家致力于为工厂智能化提供全面解决方案的供应商，广浩捷是消费电子产品生产及检测自动化解决方案的提供商，在摄像头检测及消费电子产品生产设备的设计、制造方面具有领先的技术优势，开发出一系列具有市场声誉的产品和服务，通过本次交易，上市公司可以增强其在打造智能工厂方面的服务能力，拓展其在消费电子产品等行业相关业务的覆盖面及渗透力，优化业务结构，在相关细分领域上进一步形成完整的产业链。双方在技术方面的协同性及在产业链上的互补性，将使上市公司能够为更多客户提供工业4.0智能制造解决方案，推动中国制造转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。因此，本次交易有利于优化上市公司现有业务结构，改善资产质量，推动公司业务转型升级。
综上所述，本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
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（二）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。以上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争及关联交易。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
（三）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近两年财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次上市公司发行股份所购买的资产为广浩捷100.00%股权。
根据交易对方出具的承诺和工商登记资料，交易对方对交易标的拥有合法、完整的所有权，拟购买资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
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三、本次交易符合《重组办法》第四十四条其适用意见要求
的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易总金额60,000.00万元，赛摩电气将募集配套资金不超过33,230.00万元，本次募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100.00%。
综上所述，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100.00%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证
券的情形
赛摩电气不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
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（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
第三节 本次交易不构成重组上市
本次交易完成之后，赛摩电气的控股股东和实际控制人仍为厉达、王茜和厉冉，不会导致上市公司控制权的变更。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
第四节 对标的资产评估合理性以及定价公允性的核
查
一、本次交易定价的依据
本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。
（一）购买资产发行股份定价依据
本次非公开发行股份的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告日，以该定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格不低于该市场参考价的90%，为5.70元/股。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
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最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（二）募集配套资金发行股份价格
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）标的资产定价依据
本次收购的标的资产为广浩捷100.00%股权。
根据中联评估出具的《评估报告》，广浩捷100.00%股权于评估基准日即2017年12月31日的评估值为60,280.00万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为60,000.00万元。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的发股价格符合《重组办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
二、标的资产定价公允性分析
（一）标的资产定价的公允性分析
1、本次交易的估值指标
根据经审计的标的公司2017年归属母公司股东净利润、2017年12月31日归属母公司股东权益，本次交易的估值指标如下：
单位：万元
| 标的公司 | 收购股份比例 | 交易对价 | 2017年归属母公司股东扣非后净利润 | 本次交易 市盈率（倍） |
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| 广浩捷 | 100.00% | 60,000.00 | 4,131.43 | 14.52 |
注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司2017年归属母公司股东扣非后净利润。
2、与可比上市公司的比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，广浩捷属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至评估基准日（2017年12月31日），计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，共235家，估值情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 市盈率（TTM） |
| 1 | 600288.SH | 大恒科技 | 97.38 |
| 2 | 600776.SH | 东方通信 | 97.33 |
| 3 | 002583.SZ | 海能达 | 96.11 |
| 4 | 002383.SZ | 合众思壮 | 95.21 |
| 5 | 603133.SH | 碳元科技 | 94.60 |
| 6 | 603005.SH | 晶方科技 | 94.19 |
| 7 | 002413.SZ | 雷科防务 | 94.10 |
| 8 | 300460.SZ | 惠伦晶体 | 90.37 |
| 9 | 300042.SZ | 朗科科技 | 89.64 |
| 10 | 300414.SZ | 中光防雷 | 89.22 |
| 11 | 603986.SH | 兆易创新 | 89.05 |
| 12 | 000687.SZ | 华讯方舟 | 87.53 |
| 13 | 002446.SZ | 盛路通信 | 84.38 |
| 14 | 002426.SZ | 胜利精密 | 82.58 |
| 15 | 000536.SZ | 华映科技 | 82.02 |
| 16 | 600353.SH | 旭光股份 | 81.95 |
| 17 | 002313.SZ | 日海通讯 | 80.71 |
| 18 | 600839.SH | 四川长虹 | 80.27 |
| 19 | 600485.SH | 信威集团 | 79.60 |
| 20 | 600775.SH | 南京熊猫 | 78.86 |
| 21 | 300656.SZ | 民德电子 | 78.62 |
| 22 | 300638.SZ | 广和通 | 77.85 |
| 23 | 300270.SZ | 中威电子 | 77.71 |
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| 24 | 300566.SZ | 激智科技 | 77.11 |
| 25 | 002848.SZ | 高斯贝尔 | 75.98 |
| 26 | 600171.SH | 上海贝岭 | 75.21 |
| 27 | 300615.SZ | 欣天科技 | 75.00 |
| 28 | 300565.SZ | 科信技术 | 74.96 |
| 29 | 600745.SH | 闻泰科技 | 72.54 |
| 30 | 002902.SZ | 铭普光磁 | 71.18 |
| 31 | 600118.SH | 中国卫星 | 71.06 |
| 32 | 002156.SZ | 通富微电 | 70.90 |
| 33 | 300691.SZ | 联合光电 | 70.41 |
| 34 | 000066.SZ | 中国长城 | 70.27 |
| 35 | 300582.SZ | 英飞特 | 70.26 |
| 36 | 603595.SH | 东尼电子 | 69.56 |
| 37 | 002115.SZ | 三维通信 | 68.14 |
| 38 | 603936.SH | 博敏电子 | 68.05 |
| 39 | 300657.SZ | 弘信电子 | 67.73 |
| 40 | 002600.SZ | 江粉磁材 | 66.14 |
| 41 | 300661.SZ | 圣邦股份 | 65.50 |
| 42 | 300711.SZ | 广哈通信 | 65.30 |
| 43 | 300708.SZ | 聚灿光电 | 64.55 |
| 44 | 300053.SZ | 欧比特 | 63.92 |
| 45 | 002881.SZ | 美格智能 | 63.82 |
| 46 | 002222.SZ | 福晶科技 | 63.06 |
| 47 | 300065.SZ | 海兰信 | 63.01 |
| 48 | 300563.SZ | 神宇股份 | 62.90 |
| 49 | 002829.SZ | 星网宇达 | 62.82 |
| 50 | 300531.SZ | 优博讯 | 62.60 |
| 51 | 002388.SZ | 新亚制程 | 62.47 |
| 52 | 300710.SZ | 万隆光电 | 61.12 |
| 53 | 300455.SZ | 康拓红外 | 60.65 |
| 54 | 002866.SZ | 传艺科技 | 60.44 |
| 55 | 300686.SZ | 智动力 | 60.36 |
| 56 | 600330.SH | 天通股份 | 60.33 |
2-1-1-298
| 57 | 300433.SZ | 蓝思科技 | 60.27 |
| 58 | 002916.SZ | 深南电路 | 60.11 |
| 59 | 300672.SZ | 国科微 | 59.83 |
| 60 | 002079.SZ | 苏州固锝 | 59.73 |
| 61 | 002119.SZ | 康强电子 | 59.18 |
| 62 | 300620.SZ | 光库科技 | 59.04 |
| 63 | 603678.SH | 火炬电子 | 58.89 |
| 64 | 300555.SZ | 路通视信 | 58.53 |
| 65 | 002888.SZ | 惠威科技 | 58.44 |
| 66 | 002130.SZ | 沃尔核材 | 58.26 |
| 67 | 300227.SZ | 光韵达 | 57.69 |
| 68 | 002045.SZ | 国光电器 | 57.13 |
| 69 | 002281.SZ | 光迅科技 | 56.86 |
| 70 | 300502.SZ | 新易盛 | 56.77 |
| 71 | 300241.SZ | 瑞丰光电 | 56.59 |
| 72 | 000547.SZ | 航天发展 | 56.52 |
| 73 | 300726.SZ | 宏达电子 | 56.43 |
| 74 | 603083.SH | 剑桥科技 | 56.40 |
| 75 | 002876.SZ | 三利谱 | 56.36 |
| 76 | 000801.SZ | 四川九洲 | 56.15 |
| 77 | 300548.SZ | 博创科技 | 55.42 |
| 78 | 300136.SZ | 信维通信 | 55.36 |
| 79 | 600552.SH | 凯盛科技 | 54.98 |
| 80 | 300373.SZ | 扬杰科技 | 54.56 |
| 81 | 300689.SZ | 澄天伟业 | 54.48 |
| 82 | 600990.SH | 四创电子 | 54.34 |
| 83 | 000016.SZ | 深康佳A | 54.28 |
| 84 | 300701.SZ | 森霸股份 | 54.06 |
| 85 | 300077.SZ | 国民技术 | 53.80 |
| 86 | 002835.SZ | 同为股份 | 53.67 |
| 87 | 000970.SZ | 中科三环 | 53.49 |
| 88 | 002885.SZ | 京泉华 | 53.09 |
| 89 | 000938.SZ | 紫光股份 | 52.83 |
2-1-1-299
| 90 | 002855.SZ | 捷荣技术 | 52.60 |
| 91 | 000988.SZ | 华工科技 | 52.58 |
| 92 | 300213.SZ | 佳讯飞鸿 | 52.17 |
| 93 | 300353.SZ | 东土科技 | 52.13 |
| 94 | 300581.SZ | 晨曦航空 | 51.88 |
| 95 | 600562.SH | 国睿科技 | 51.22 |
| 96 | 603386.SH | 广东骏亚 | 51.17 |
| 97 | 002859.SZ | 洁美科技 | 50.90 |
| 98 | 300647.SZ | 超频三 | 50.78 |
| 99 | 000636.SZ | 风华高科 | 50.48 |
| 100 | 600888.SH | 新疆众和 | 50.17 |
| 101 | 300114.SZ | 中航电测 | 49.98 |
| 102 | 603042.SH | 华脉科技 | 49.61 |
| 103 | 300256.SZ | 星星科技 | 49.54 |
| 104 | 300046.SZ | 台基股份 | 49.48 |
| 105 | 600666.SH | 奥瑞德 | 49.04 |
| 106 | 603496.SH | 恒为科技 | 48.98 |
| 107 | 002465.SZ | 海格通信 | 48.45 |
| 108 | 300327.SZ | 中颖电子 | 48.24 |
| 109 | 002766.SZ | 索菱股份 | 48.22 |
| 110 | 603023.SH | 威帝股份 | 47.97 |
| 111 | 300623.SZ | 捷捷微电 | 47.91 |
| 112 | 600980.SH | 北矿科技 | 47.89 |
| 113 | 002475.SZ | 立讯精密 | 47.74 |
| 114 | 002456.SZ | 欧菲科技 | 47.62 |
| 115 | 300292.SZ | 吴通控股 | 47.33 |
| 116 | 300602.SZ | 飞荣达 | 47.18 |
| 117 | 300543.SZ | 朗科智能 | 46.94 |
| 118 | 603106.SH | 恒银金融 | 46.88 |
| 119 | 300516.SZ | 久之洋 | 46.73 |
| 120 | 300570.SZ | 太辰光 | 46.71 |
| 121 | 002308.SZ | 威创股份 | 46.63 |
| 122 | 300331.SZ | 苏大维格 | 46.57 |
2-1-1-300
| 123 | 300627.SZ | 华测导航 | 46.27 |
| 124 | 300590.SZ | 移为通信 | 45.76 |
| 125 | 002792.SZ | 通宇通讯 | 45.69 |
| 126 | 300709.SZ | 精研科技 | 45.36 |
| 127 | 002402.SZ | 和而泰 | 45.25 |
| 128 | 300632.SZ | 光莆股份 | 45.12 |
| 129 | 300078.SZ | 思创医惠 | 44.52 |
| 130 | 002273.SZ | 水晶光电 | 44.20 |
| 131 | 603996.SH | 中新科技 | 43.63 |
| 132 | 002017.SZ | 东信和平 | 43.41 |
| 133 | 300514.SZ | 友讯达 | 43.32 |
| 134 | 603160.SH | 汇顶科技 | 43.29 |
| 135 | 002635.SZ | 安洁科技 | 42.31 |
| 136 | 002296.SZ | 辉煌科技 | 42.26 |
| 137 | 300340.SZ | 科恒股份 | 41.94 |
| 138 | 603633.SH | 徕木股份 | 41.87 |
| 139 | 002913.SZ | 奥士康 | 41.75 |
| 140 | 600734.SH | 实达集团 | 41.46 |
| 141 | 002104.SZ | 恒宝股份 | 41.44 |
| 142 | 002436.SZ | 兴森科技 | 41.40 |
| 143 | 300546.SZ | 雄帝科技 | 41.38 |
| 144 | 002415.SZ | 海康威视 | 41.25 |
| 145 | 300319.SZ | 麦捷科技 | 41.05 |
| 146 | 600074.SH | ST保千里 | 40.98 |
| 147 | 603803.SH | 瑞斯康达 | 40.88 |
| 148 | 002351.SZ | 漫步者 | 40.41 |
| 149 | 002897.SZ | 意华股份 | 40.31 |
| 150 | 002745.SZ | 木林森 | 40.12 |
| 151 | 603989.SH | 艾华集团 | 40.05 |
| 152 | 002036.SZ | 联创电子 | 39.77 |
| 153 | 002841.SZ | 视源股份 | 39.61 |
| 154 | 300282.SZ | 汇冠股份 | 39.57 |
| 155 | 000810.SZ | 创维数字 | 39.52 |
2-1-1-301
| 156 | 002463.SZ | 沪电股份 | 39.19 |
| 157 | 002138.SZ | 顺络电子 | 39.16 |
| 158 | 300219.SZ | 鸿利智汇 | 39.16 |
| 159 | 300102.SZ | 乾照光电 | 39.12 |
| 160 | 002681.SZ | 奋达科技 | 39.06 |
| 161 | 002179.SZ | 中航光电 | 38.92 |
| 162 | 600498.SH | 烽火通信 | 38.87 |
| 163 | 002484.SZ | 江海股份 | 38.70 |
| 164 | 600667.SH | 太极实业 | 38.57 |
| 165 | 300476.SZ | 胜宏科技 | 38.56 |
| 166 | 000021.SZ | 深科技 | 37.68 |
| 167 | 002199.SZ | 东晶电子 | 37.53 |
| 168 | 002106.SZ | 莱宝高科 | 37.45 |
| 169 | 002185.SZ | 华天科技 | 37.27 |
| 170 | 603890.SH | 春秋电子 | 37.10 |
| 171 | 002587.SZ | 奥拓电子 | 37.07 |
| 172 | 603528.SH | 多伦科技 | 36.92 |
| 173 | 000413.SZ | 东旭光电 | 36.71 |
| 174 | 000733.SZ | 振华科技 | 36.30 |
| 175 | 300232.SZ | 洲明科技 | 35.91 |
| 176 | 603380.SH | 易德龙 | 35.78 |
| 177 | 603025.SH | 大豪科技 | 35.71 |
| 178 | 603186.SH | 华正新材 | 35.59 |
| 179 | 300394.SZ | 天孚通信 | 35.48 |
| 180 | 300408.SZ | 三环集团 | 35.20 |
| 181 | 002845.SZ | 同兴达 | 35.14 |
| 182 | 000823.SZ | 超声电子 | 35.06 |
| 183 | 600260.SH | 凯乐科技 | 35.03 |
| 184 | 603933.SH | 睿能科技 | 35.00 |
| 185 | 300079.SZ | 数码科技 | 34.41 |
| 186 | 603920.SH | 世运电路 | 34.41 |
| 187 | 603660.SH | 苏州科达 | 34.25 |
| 188 | 002654.SZ | 万润科技 | 34.06 |
2-1-1-302
| 189 | 603228.SH | 景旺电子 | 34.05 |
| 190 | 600703.SH | 三安光电 | 33.97 |
| 191 | 300393.SZ | 中来股份 | 33.90 |
| 192 | 002906.SZ | 华阳集团 | 33.78 |
| 193 | 300389.SZ | 艾比森 | 33.68 |
| 194 | 002025.SZ | 航天电器 | 33.53 |
| 195 | 300367.SZ | 东方网力 | 33.18 |
| 196 | 002519.SZ | 银河电子 | 32.93 |
| 197 | 002861.SZ | 瀛通通讯 | 32.80 |
| 198 | 300628.SZ | 亿联网络 | 32.63 |
| 199 | 300679.SZ | 电连技术 | 32.40 |
| 200 | 600363.SH | 联创光电 | 32.08 |
| 201 | 300296.SZ | 利亚德 | 31.79 |
| 202 | 603118.SH | 共进股份 | 31.79 |
| 203 | 002429.SZ | 兆驰股份 | 31.45 |
| 204 | 300088.SZ | 长信科技 | 31.34 |
| 205 | 002815.SZ | 崇达技术 | 31.30 |
| 206 | 300250.SZ | 初灵信息 | 31.03 |
| 207 | 300351.SZ | 永贵电器 | 30.98 |
| 208 | 002869.SZ | 金溢科技 | 30.83 |
| 209 | 300127.SZ | 银河磁体 | 30.60 |
| 210 | 002236.SZ | 大华股份 | 30.42 |
| 211 | 002396.SZ | 星网锐捷 | 30.38 |
| 212 | 600366.SH | 宁波韵升 | 30.24 |
| 213 | 601231.SH | 环旭电子 | 30.20 |
| 214 | 000050.SZ | 深天马A | 29.23 |
| 215 | 300735.SZ | 光弘科技 | 28.35 |
| 216 | 002241.SZ | 歌尔股份 | 28.15 |
| 217 | 600563.SH | 法拉电子 | 27.73 |
| 218 | 300323.SZ | 华灿光电 | 27.58 |
| 219 | 300303.SZ | 聚飞光电 | 26.96 |
| 220 | 000100.SZ | TCL集团 | 26.75 |
| 221 | 600345.SH | 长江通信 | 26.43 |
2-1-1-303
| 222 | 002217.SZ | 合力泰 | 26.00 |
| 223 | 002449.SZ | 国星光电 | 25.76 |
| 224 | 600525.SH | 长园集团 | 25.68 |
| 225 | 002376.SZ | 新北洋 | 25.04 |
| 226 | 300115.SZ | 长盈精密 | 24.80 |
| 227 | 000725.SZ | 京东方A | 24.52 |
| 228 | 603328.SH | 依顿电子 | 24.32 |
| 229 | 600183.SH | 生益科技 | 23.82 |
| 230 | 600271.SH | 航天信息 | 23.41 |
| 231 | 300083.SZ | 劲胜智能 | 23.13 |
| 232 | 002636.SZ | 金安国纪 | 19.91 |
| 233 | 002289.SZ | 宇顺电子 | 18.65 |
| 234 | 300118.SZ | 东方日升 | 18.30 |
| 235 | 600060.SH | 海信电器 | 16.13 |
| 均值 | 49.59 | ||
| 中位数 | 46.88 | ||
| 广浩捷 | 13.33 | ||
数据来源：wind注：广浩捷市盈率=交易对价/广浩捷2018年度承诺净利润。
本次交易中，广浩捷市盈率为13.33倍，低于同行业上市公司市盈率49.59倍的平均值和46.88倍的中位数。与同行业上市公司相比，交易标的定价具有合理性，符合公司及全体股东的利益。
3、与可比交易案例的比较
结合广浩捷所在行业，对近一年A股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出评估交易日在2016年12月31日之后交易标的公司亦属于计算机、通信的并购交易，其具体定价情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 交易标的 | 评估基准日 | 市盈率 | 市净率 | |
| 承诺期第一年市盈率 | 业绩承诺平均市盈率 | |||||
| 603936 | 博敏电子 | 君天恒讯100%股权 | 2017.9.30 | 13.89 | 10.93 | 9.04 |
| 603010 | 万盛股份 | 匠芯知本100%股权 | 2017.9.30 | 25.44 | 12.90 | 0.91 |
2-1-1-304
| 002796 | 世嘉科技 | 波发特100%的股权 | 2017.5.31 | 23.44 | 14.78 | 5.44 |
| 002600 | 江粉磁材 | 领益科技100%股权 | 2017.3.31 | 18.07 | 12.30 | 7.60 |
| 002635 | 安洁科技 | 威博精密100%股权 | 2016.12.31 | 10.30 | 7.97 | 8.59 |
| 均值 | 18.23 | 12.08 | 6.17 | |||
| 中位数 | 18.07 | 12.90 | 7.60 | |||
| 广浩捷 | 13.33 | 10.59 | 7.06 | |||
数据来源：上市公司公告注：1、承诺期第一年平均市盈率已经剔除市盈率大于100倍的交易案例；2、承诺期第一年市盈率=交易价格/（承诺期第一年承诺净利润*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价格/（承诺业绩年均值*交易股权比例）；市净率=交易价格/资产评估基准日归属于母公司所有者权益。
本次广浩捷利润承诺期第一年的市盈率及业绩承诺期平均市盈率均低于近期市场可比交易市盈率的平均值，广浩捷市净率与市场可比交易市净率比较一致。结合广浩捷所处行业良好的发展前景以及其自身较强的盈利能力，本次交易标的资产作价具备合理性。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分
析本次定价合理性
通过本次交易，上市公司将增强本公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见本章之“第六节 本次交易对上市公司影响的核查”。
因此，本独立财务顾问认为：从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易定价是合理的。
第五节 评估方法的适当性、评估假设前提的合理性
以及重要评估参数取值的合理性分析
一、评估方法选择的适当性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平
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市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为赛摩电气拟以发行股份及支付现金的方式购买珠海市广浩捷精密机械有限公司股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
广浩捷在未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于与广浩捷相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
综上所述，本独立财务顾问认为，评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
二、评估假设前提的合理性分析
本次交易标的的评估假设详见本报告之“第六章 交易标的的评估情况”。
本独立财务顾问认为，本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
三、重要评估参数取值的合理性分析
本次交易标的的评估参数取值情况详见本报告之“第六章 交易标的的评估情况” 。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，本独立财务顾问认为，评估师根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估结果作
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为最终评估结果，已全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
第六节 本次交易对上市公司影响的核查
一、本次交易对公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对公司主营业务、持续性经营能力的影响
赛摩电气的主营业务是为散料工厂智能化提供智能装备及系统解决方案，主要产品为计量产品、全自动采样产品、码垛机器人、自动化包装线、智慧电厂及燃料智能化系统管控软件等。本次重组的标的公司广浩捷是智能检测与装配装备行业的优秀企业，其生产的智能装配设备、智能影像设备等产品聚焦摄像头模组生产流程中调焦至检测环节，主要应用于小型摄像头模组生产线，具体包括手机摄像头模组、车载模组、VR/AR应用模组、安防监控摄像头模组等。本次交易将进一步完善上市公司智能制造生态体系，通过本次交易赛摩电子将覆盖CCM智能检测与装配设备行业，结合赛摩电气原有的智能制造优势，积累消费电子行业的客户资源及优势。
本次交易完成后，广浩捷将成为上市公司全资子公司，将扩充赛摩电气为工厂智能化提供全面解决方案的实力，在工业 4.0智能制造的趋势中赢得先机。具体包括以下方面：
1、实现技术研发资源的协同效应。标的公司广浩捷在图像分析算法、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，广浩捷的加入为上市公司在消费电子行业带来了自动化集成的新技术，使赛摩电气在消费电子行业智能工厂集成的竞争力得到提升，同时广浩捷的自动化集成技术又可用于其他相关行业，加快了赛摩电气实现工厂智能化全面解决方案提供商的战略目标。
2、实现客户资源的协同效应。赛摩电气销售网络覆盖全国，在武汉、合肥、南京地区拥有数家全资子公司，下游客户广泛分布于电力、钢铁、化工、港口、家电、食品、建材和电子等诸多行业，而广浩捷的客户主要集中于消费电子行业
2-1-1-307
等。收购完成之后，双方可以共享双方现有的客户资源，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，实现业务的快速发展。
3、实现内部管理的协同效应。通过本次交易，广浩捷成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气将按上市公司运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
4、实现发展战略的协同效应。本次交易完成后，广浩捷将有助于上市公司打造智能制造生态系统这一战略目标。
（二）本次交易对上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、未来经营中的优势
本次交易完成后，凭借上市公司的资本实力和研发投入，能够有效扩大广浩捷的生产规模，进一步提升其市场竞争力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司在巩固现有主营业务的同时，将充分发挥赛摩电气在管理技术、业务和市场方面的优势，加强智能装备制造技术的研发与应用，积极拓展新业务领域，提升经营业绩，实现公司的持续健康发展。
通过本次收购，上市公司得以将现有业务领域延伸扩展至CCM智能检测与装配设备行业，不仅可以丰富产品结构，还可以分散因宏观经济环境变化带来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础。因此本次收购符合上市公司及全体股东的利益。
2、未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司业务范围、经营区域、资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等方面带来挑战。上市公司与标的公司在公司治理、企业文化、人员管理等方面存在一定的整合风险。
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二、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析
（一）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，公司将持续发挥核心竞争优势，从区域扩展、人才培养和兼并收购等各方面加强发展力度，进一步提升公司整体市场竞争力。
1、产品业务整合
上市公司在保持目标公司运营独立性的基础上，加强各项业务之间的协同发展，以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。上市公司将在充分发挥自身在智能制造业的经验优势，为广浩捷在中国市场的扩张和顺利成长提供协同；上市公司也将借助广浩捷在CCM检测与装配设备行业的经验和客户资源，发展智能制造大平台。
2、资产、财务整合
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利用其平台优势、资金优势、资源优势支持目标公司通过自主研发、并购重组等方式快速拓展CCM检测与装配设备领域，同时协助其提高资产使用效率。
上市公司将把自身规范、成熟的运营管理体系进一步引入标的公司的日常运营中，根据各家公司业务模式特点和财务环境的特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助各家公司建立符合上市公司标准的内控及财务管理体系。同时上市公司将进一步统筹的资金使用和外部融资，防范公司整体的运营、财务风险。
3、人员、机构整合
为了保持标的公司业务的可持续发展，降低交易整合风险，本次交易完成后，标的公司的组织架构和人员不作重大调整，现有管理团队将保持稳定，公司主要通过提名董事、监事等方式，参与管理标的公司的经营计划、投资方案、财务预决算、重大人事任免等事项。标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，公司将协助标的公司完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并在人才招募、培训
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等方面给予经验和技术支持。
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定建立了完善的法人治理结构，形成了规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员方面的独立。本次交易完成后，上市公司将指导、协助广浩捷加强自身制度的建设和执行，完善其公司治理结构、实现进一步的规范化运作。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
散料工厂智能化涉及电力、港口、化工、饲料、食品、医药、冶金、建材、矿山等行业原材料的管控，目前我国原材料工业两化融合深度与国际先进水平相比还存在很大差距，为此2015年工业和信息化部发布《原材料工业两化深度融合推进计划（2015-2018年）》中提出“大力推动企业向服务型和智能型转变，不断提升原材料工业综合竞争力”及“建成一批生产装备智能、生产过程智能、生产经营智能的智能化工厂”，实施“关键岗位机器人替代工程”。计划的实施将加快推动散料工厂智能化的需求。
赛摩电气多年来一直致力于为散状物料的计量、检测系统提供解决方案，通过本次交易，公司将战略性布局整合散料工厂智能化需求的企业资源，利用机器人技术、软件信息技术，推动公司快速向散料行业的智能化生产配料、自动化包装、智能化物流、物联网高精度检测和管理信息智能化等散料工厂智能化领域渗透。在交易当年及未来两年，公司将充分利用公司及标的公司市场、技术、人才、管理等方面的资源互补，实现智能化、信息化、精细化的优势整合，为公司在工业4.0 与信息化建设中赢得机遇，拓展散料工厂智能化各行业的应用，扩大市场空间，提升上市公司业绩，为股东创造更大价值。
三、本次交易对上市公司最近两年一期每股收益等财务指标
和非财务指标影响的分析
备考合并财务报表中，对广浩捷的合并财务报表会计政策和会计估计与赛摩电气会计政策和会计估计有差异的部分，已经按照赛摩电气的会计政策和会计估计进行了调整。
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（一）本次交易后，资产、负债结构变动分析
根据大华会计师出具的《赛摩电气审计报告》、《审阅报告》，本次交易完成后本公司2018年10月31日、2017年12月31日和2016年12月31日资产负债规模及结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | 实际数 | 备考数 | 变动率 | 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 流动资产合计 | 78,103.22 | 104,110.30 | 33.30% | 74,125.65 | 90,660.27 | 22.31% | 62,492.47 | 73,300.31 | 17.29% |
| 非流动资产合计 | 104,800.04 | 165,907.40 | 58.31% | 104,809.24 | 165,947.17 | 58.33% | 75,958.29 | 136,553.96 | 79.77% |
| 资产总计 | 182,903.27 | 270,017.70 | 47.63% | 178,934.88 | 256,607.44 | 43.41% | 138,450.77 | 209,854.27 | 51.57% |
| 流动负债 | 40,283.29 | 80,678.34 | 100.28% | 32,254.26 | 68,661.03 | 112.87% | 23,690.32 | 56,423.07 | 138.17% |
| 非流动负债 | 3,205.67 | 3,644.76 | 13.70% | 6,509.14 | 6,936.27 | 6.56% | 3,138.21 | 3,567.23 | 13.67% |
| 负债合计 | 43,488.96 | 84,323.11 | 93.90% | 38,763.40 | 75,597.30 | 95.02% | 26,828.54 | 59,990.30 | 123.61% |
本次交易完成后，公司资产规模因标的公司的注入而有所提升。同时，非同一控制下合并标的资产后在账面上形成了较大商誉，导致上述公司非流动资产增幅较大。对于负债而言，由于本次交易增加其他应付款26,730.00万元，为发行股份购买资产的现金对价款项，因此流动负债增幅较大。
本次交易完成后，上市公司模拟备考报表中2017年12月31日商誉余额11.82亿元，总资产金额为25.66亿元，净资产金额为18.10亿元。本次交易完成后，上市公司合并报表层面商誉占总资产比例为46.08%，占净资产比例为65.32%。
1、商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
根据大华会计师出具的《审阅报告》，购买日（2016年1月1日）标的资产的可辨认净资产公允价值以2016年1月1日经审计的净资产账面金额与增值额的合计数确认。其中，增值额参考标的公司2017年12月31日以资产基础法业经评
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估后的各项可辨认资产和负债的评估增值额确定，即假设可辨认净资产的增值在2016年1月1日已经存在。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，经交易各方友好协商，确定交易标的公司100%股权的交易价格即合并成本为60,000.00万元。同时，依据该评估报告中资产基础法的评估结果，确定了被购买方可辨认净资产公允价值。本次交易形成的商誉具体金额如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本（①） | 60,000.00 |
| 2016年1月1日标的公司账面净资产（②） | 832.71 |
| 可辨认净资产的评估增值（③） | 2,809.63 |
| 评估增值确认的递延所得税负债（④=③*15%） | 421.44 |
| 收购的股权比例 | 100% |
| 商誉（⑤=①-②-③+④） | 56,779.11 |
由于《审阅报告》确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此《审阅报告》中的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。上市公司将在收购完成后，以支付的股权转让对价与合并日时点标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。
2、是否已充分识别标的公司相关可辨认净资产的公允价值
根据中联评估出具的《评估报告》，资产基础法下主要资产的评估结论如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2017年12月31日 账面净值 | 2017年12月31日 评估价值 | 评估增值 |
| 1 | 应收账款 | 3,762.58 | 3,719.06 | -43.52 |
| 2 | 存货 | 7,922.45 | 13,532.28 | 5,609.83 |
| 3 | 长期股权投资 | 367.02 | 199.30 | -167.72 |
| 4 | 固定资产 | 802.77 | 864.38 | 61.61 |
| 其中：机器设备 | 802.77 | 864.38 | 61.61 |
2-1-1-312
| 5 | 无形资产 | 651.81 | 3,463.99 | 2,812.18 |
| 5-1 | 账面记录的无形资产 | 651.81 | 651.81 | - |
| 5-2 | 账面未记录的无形资产 | - | 2,812.18 | 2,812.18 |
| 其中：专利及软件著作权 | - | 2,809.63 | 2,809.63 | |
| 商标权 | - | 2.55 | 2.55 | |
| 可辨认净资产评估增值合计 | 8,272.38 | |||
注：本次资产基础法下可辨认资产中，除标的公司会计报表中已核算项目外，还识别了已费用化的研发项目45项，其中专利 28项、软件著作权12项及注册商标 5项。以上识别的可辨认无形资产公允价值合计2,812.18万元。
由于存货在较短时间内将实现销售，故不以存货的评估增值额对2016年1月1日标的公司存货的账面价值进行调整；长期股权投资评估价值低于账面净值是由于子公司亏损，应收账款评估价值低于账面净值是标的公司应收子公司往来，此两类项目已在合并报表层面予以抵消，故不对其账面价值进行调整；固定资产中的机器设备及无形资产中的商标权由于单项评估增值额较小，故未对其账面价值进行调整，最终确认可辨认净资产增值额为2,809.63万元。
本次备考合并财务报告假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，由于备考审阅报告确定商誉的基准日（2016 年 1 月 1 日）和实际购买日不一致，因此备考审阅报告中的商誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。备考审阅报告确定商誉的基准日（2016 年 1 月 1 日）标的资产的可辨认净资产公允价值以2016年1月1日经审计的净资产账面金额与账面未记录的主要无形资产增值额的合计数确认。
3、假设交易在报告期末实施后备考合并报表的商誉确认金额
如标的资产的可辨认净资产公允价值以2018年10月31日经审计的净资产账面金额与增值额的合计数重新计算，本次交易形成的商誉重新计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本（①） | 60,000.00 |
| 2018年10月31日标的公司账面净资产（②） | 13,843.00 |
| 可辨认净资产的评估增值（③） | 2,809.63 |
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| 评估增值确认的递延所得税负债（④=③*15%） | 421.44 |
| 收购的股权比例 | 100% |
| 商誉（⑤=①-②-③+④） | 43,768.81 |
假设报告期末实施后重新计算的商誉为43,768.81万元，小于本次交易备考报表商誉56,779.11万元。
4、公司上市后相关收购交易对上市公司商誉及未来净利润和现金流的影响
（1）相关收购交易对上市公司产生的商誉情况
上市公司自上市以来收购的标的公司产生的商誉情况如下：
单位：万元
| 标的名称 | 合并成本 | 可辨认净资产公允价值 | 收购比例 | 商誉金额 | 占上市公司最近一年合并总资产比例 | 占上市公司最近一年合并净资产比例 |
| 武汉博晟 | 9,500.00 | 817.24 | 100% | 8,682.76 | 4.85% | 6.19% |
| 合肥雄鹰 | 18,000.00 | 3,882.14 | 100% | 14,117.86 | 7.89% | 10.07% |
| 南京三埃 | 30,000.00 | 11,491.48 | 100% | 18,508.52 | 10.34% | 13.20% |
| 厦门积硕 | 26,299.99 | 6,155.03 | 100% | 20,144.96 | 11.26% | 14.37% |
| 广浩捷 | 60,000.00 | 3,220.89 | 100% | 56,779.11 | 31.73% | 40.51% |
| 合 计 | 143,799.99 | 25,566.78 | - | 118,233.21 | 66.07% | 84.34% |
注： 选取上市公司系最近一年经审计的财务数据计算占比，即 2017年12月31日财务数据。
上市公司上市以来成功收购武汉博晟等四家标的公司产生共商誉61,454.10万元，本次交易上市公司收购广浩捷股权将产生56,779.11万元商誉。
（2）相关收购交易对上市公司未来净利润的影响
相关收购交易对上市公司未来净利润的影响主要有三方面：一是收购武汉博晟、合肥雄鹰、南京三埃、厦门积硕、广浩捷后每年新增可辨认资产增值所导致折旧摊销对上市公司合并报表净利润的影响（不考虑产能扩充收益）；二是上述标的公司未来预测净利润；三是收购标的未来如果发生商誉减值，将给上市公司未来业绩带来较大亏损的风险。
假设上市公司上市以来收购的各标的公司未来业绩均能根据收购时的未来
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业绩预测完成，在不考虑收购标的发生商誉减值的情况下，各标的净利润对上市公司合并报表净利润及归母净利润的影响，具体如下：
单位：万元
| 标的名称 | 2019年度 | 2020年度 | ||
| 净利润 | 归母净利润 | 净利润 | 归母净利润 | |
| 武汉博晟 | 1,351.90 | 1,351.90 | 1,591.78 | 1,591.78 |
| 合肥雄鹰 | 3,166.50 | 3,166.50 | 3,619.42 | 3,619.42 |
| 南京三埃 | 3,684.24 | 3,684.24 | 4,132.86 | 4,132.86 |
| 厦门积硕 | 3,361.94 | 3,361.94 | 4,107.71 | 4,107.71 |
| 广浩捷 | 5,219.04 | 5,219.04 | 6,719.04 | 6,719.04 |
| 合计 | 16,783.62 | 16,783.62 | 20,170.81 | 20,170.81 |
注：1、上述对 2019 年及 2020 年上市公司合并报表的净利润影响为，评估报告未来预测净利润扣除因相关可辨认资产增值所导致的折旧及摊销增加额；2、以上相关数据仅为一定假设条件下的测算结果，不构成对未来经营情况的任何承诺、预测或保证；3、广浩捷业绩实现情况良好，2018年1-10月已实现净利润9,447.69万元。
（3）相关交易对上市公司未来现金流的影响
相关交易对上市公司未来现金流的影响参考收购评估报告中的自由现金流，具体如下：
单位：万元
| 标的名称 | 对上市公司合并现金流的影响（流出-/流入+） | |
| 2019年度 | 2020年度 | |
| 武汉博晟 | 1,339.52 | 1,602.44 |
| 合肥雄鹰 | 2,391.71 | 3,116.13 |
| 南京三埃 | 3,681.38 | 4,351.43 |
| 厦门积硕 | 1,998.41 | 2,712.55 |
| 广浩捷 | 8,252.13 | 4,294.12 |
| 合计 | 17,663.15 | 16,076.67 |
注：1、对上市公司未来现金流的影响参考收购评估报告中的自由现金流；2、公司上市后收购交易涉及的股权转让款均是通过募集配套资金方式予以支付，整体上不会对上市公司未来现金流产生影响；3.以上相关数据仅为一定假设条件下的测算结果，不构成对未来经营情况的任何承诺、预测或保证。
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5、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响
假设在其他所有变量保持不变的情况下，标的公司商誉减值对上市公司盈利影响如下：
单位：万元
| 商誉减值比例 | 本次交易产生商誉原值 | 商誉减值额 | 上市公司2017年度备考净利润 | 对上市公司净利润的影响 |
| 1% | 56,779.11 | 567.79 | 5,807.29 | -567.79 |
| 5% | 56,779.11 | 2,838.96 | 5,807.29 | -2,838.96 |
| 10% | 56,779.11 | 5,677.91 | 5,807.29 | -5,677.91 |
| 20% | 56,779.11 | 11,355.82 | 5,807.29 | -11,355.82 |
注：本次测算中不考虑商誉减值的税务影响
6、上市公司拟采取的应对措施
本次交易完成后，上市公司合并报表层面将形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。针对商誉减值风险，公司制定了以下应对措施：
（1）设置了减值测试及其补偿的相关安排
各方确认，在补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则资产转让方应对上市公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
资产转让方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
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补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，资产转让方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由资产转让方以现金补偿。
资产转让方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议之规定，即资产转让方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：资产转让方各自因本次交易所获得的交易对价/资产转让方合计因本次交易所获得的交易对价，且资产转让方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
（2）整合、发展标的公司业务，与上市公司在技术研发、客户资源、供应链管理、发展战略等方面发挥协同效应，提升标的公司盈利能力，降低商誉减值的风险
上市公司一直致力于为工厂智能化提供全面解决方案，利用现有业务基础，布局工厂智能化，拓展包括汽车电子、消费电子行业等智能化要求高的其他工厂智能化业务领域。消费电子是指围绕着消费者应用而设计的与生活、工作、娱乐息息相关的电子类产品，中国是全球消费电子产品最大的市场之一，也是最大的生产者之一。本次重组的标的公司作为一家智能检测与装配设备解决方案的提供商，在图像分析、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，在智能影像、智能装配设备方面开发出大量的产品，获得了国家级高新技术企业认证，并拥有多项自主知识产权。其自主研发的智能影像、智能装配设备等产品已在国内消费电子行业得到广泛应用，逐步改变了主要依赖进口的情形，成为细分市场的领导者。
本次收购完成后，广浩捷原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，在经营管理、财务规划、区域发展等方面将得到上市公司的强大助力，有助于实现其跨越式发展。
因此，本次收购有利于标的公司与上市公司主营业务形成规模效应和协同效应，提升标的公司盈利能力，降低商誉减值的风险。
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（二）本次交易完成后财务安全性分析
| 项目 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 流动比率 | 1.94 | 1.29 | 2.30 | 1.32 | 2.64 | 1.30 |
| 速动比率 | 1.46 | 0.95 | 1.90 | 1.02 | 2.19 | 1.07 |
| 资产负债率 | 23.78% | 31.23% | 21.66% | 29.46% | 19.38% | 28.59% |
本次交易完成后，公司资产负债率较交易前有所提高，流动比率、速动比率较交易前降低较大，主要系本次交易支付的现金对价26,730.00万元计入其他应付款，增大了各期期末流动负债余额，导致本次交易完成后公司相关的偿债能力比率有所下降。总体而言，本次收购完成后，公司资产负债率仍处于合理水平，对公司的财务安全性影响较小。
（三）交易前后每股收益比较
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.002 | 0.17 | 0.05 | 0.11 | 0.12 | 0.16 |
| 毛利率（%） | 43.64 | 45.59 | 43.13 | 44.19 | 44.92 | 46.75 |
| 净利率（%） | -0.37 | 15.49 | 5.55 | 9.32 | 17.03 | 17.50 |
本次交易完成后，上市公司整体的每股收益、毛利率、净利率均将有所提升。
（四）资本支出、职工安置、交易成本等方面的影响
1、本次交易对公司未来资本性支出的影响
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易所需现金对价及本次交易中介费用及税金，对上市公司未来资本性支出暂无影响。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
3、本次交易交易成本对公司的影响
本次交易涉及的拟购买资产对价支付将由公司以现金及股份方式进行支付，其中，公司本次募集配套资金部分将用于支付本次交易所需现金对价及本次交易
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中介费用及税金，本次交易涉及的交易成本不会对公司生产经营造成不利影响。
四、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展
战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成前，上市公司的主营业务是研发、制造、销售计量产品、全自动采样产品、码垛机器人、自动化包装线、燃料智能化系统管控软件、局域智能物流传输系统，为散料工厂智能化提供智能装备及系统解决方案；本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有业务基础上增加消费电子产品智能影像设备、智能装配设备、精密制造等智能制造研发、制造、销售业务，从为散料工厂智能化提供智能装备及系统解决方案拓展到为电子类工厂智能化提供智能装备及解决方案。
本次交易完成后上市公司主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元
| 主营业务项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | |
| 计量产品 | 12,713.71 | 21.26% | 17,998.02 | 29.26% | 13,714.29 | 31.78% |
| 机械采样装置 | 1,940.35 | 3.24% | 3,764.95 | 6.12% | 5,033.02 | 11.66% |
| 码垛机器人 | 3,227.21 | 5.40% | 6,102.81 | 9.92% | 4,109.51 | 9.52% |
| 技术开发 | 1,045.06 | 1.75% | 1,732.48 | 2.82% | 697.23 | 1.62% |
| 系统集成 | 2,503.96 | 4.19% | 2,144.96 | 3.49% | 3,160.98 | 7.32% |
| 局域智能物流系统 | 5,183.61 | 8.67% | 5,854.85 | 9.52% | - | 0.00% |
| 智能影像设备 | 18,984.56 | 31.75% | 11,627.30 | 18.90% | 6,456.29 | 14.96% |
| 智能装配设备 | 5,085.04 | 8.50% | 1,376.07 | 2.24% | 1,423.85 | 3.30% |
| 精密制造 | 2,900.13 | 4.85% | 3,598.17 | 5.85% | 2,254.06 | 5.22% |
| 包装机 | 1,311.40 | 2.19% | 2,305.91 | 3.75% | 1,137.33 | 2.64% |
| 其他 | 4,901.42 | 8.20% | 5,006.89 | 8.14% | 5,167.44 | 11.97% |
| 合计 | 59,796.44 | 100.00% | 61,512.41 | 100.00% | 43,154.00 | 100.00% |
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（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从为散料工厂智能化提供智能装备及系统解决方案拓展到为电子类工厂智能化提供智能装备及解决方案，上市公司的业务领域得到拓宽，公司盈利能力、核心竞争力及抗风险能力均得到进一步提升。
首先，上市公司紧紧围绕“成为领先的智能制造和工业互联网平台提供商”的战略目标，充分发挥赛摩电气智能制造产业链的先进制造资源优势，加快实施工厂智能化产业布局及在智能制造领域上的发展，夯实公司从设备制造商向智能制造系统解决方案供应商转型的基础，提高公司的核心竞争力及盈利能力。
其次，上市公司将在现有业务基础上，推进散料工厂智能化与电子类工厂智能化相关软件、硬件技术的快速融合，实现资源共享，加快市场协同效应的体现，在原有业务领域上，进一步拓展电子类工厂智能化领域，为电子类工厂智能化提供系统解决方案和智能装备，成为电子类智能工厂系统解决方案提供商，尤其在消费类电子行业加大拓展与协同、进一步提升市场地位、扩大主营业务收入，加快实现“成为领先的智能制造和工业互联网平台提供商”的战略目标。
（三）本次交易完成后上市公司业务管理模式
在上市公司整体战略指引下，标的公司独立运营具体业务，上市公司将通过健全规范的公司治理体系对标的公司进行管理；在日常经营决策上，标的公司及所属企业作为独立的经营主体和业务单元，享有经营自主权和自主经营管理职能；在业绩考核上，由上市公司对经营管理团队进行业绩考核；在管理制度建设上，上市公司将按照监管部门及自身标准，从公司治理、财务管理、企业文化等多方面，要求标的公司完善各项管理制度、优化管理流程与体系、提升管理效率。
五、上市公司对整合风险的具体应对措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
（1）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财
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务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）保持赛摩电气管理和业务的连贯性，加强业务协同及企业文化的融合，通过业务加强公司间的沟通和深入了解，吸收各企业文化的优点，整合成一种优秀的，有利于上市公司发展战略的文化，助力公司战略目标实现。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务结构进一步优化，上市公司未来竞争力将进一步提升。
第七节 本次资产交付安排的说明
在中国证监会核准本次交易后，交易对方与上市公司将及时办理股权过户手续。根据《购买资产协议》约定，本次交易双方一致同意如下的交付安排：
1、各方同意，在本协议生效后，甲方向转让方非公开发行的股份，根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行登记、交割。
2、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准之日起30日内，乙方需完成标的资产的交割，交割方式为：
标的资产的交割，即目标公司至工商行政管理部门办理将乙方所持有目标公司100%股权变更至赛摩电气名下的登记手续。
3、如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
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4、各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同关于本次资产交付安排及违约责任的约定，在中国证监会核准本次交易后、本次交易标的资产交付前，上市公司不存在交付现金或发行股份后不能及时获得对价的风险。
第八节 本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行
性
根据上市公司与标的公司签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定，标的公司实际利润不足承诺利润时，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体约定参见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易主要合同内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩补偿主体已就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
第九节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，厉达、厉冉和王茜为公司的控股股东及实际控制人。上述三人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争
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情况
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为厉达、厉冉和王茜，以公司和交易标的目前的经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致其与公司形成同业竞争的情况发生。
2、本次交易完成后，上市公司与各交易对方的同业竞争情况
本次资产重组交易对方中，任一交易对方及其一致行动人合计持有的上市公司股份均不超过5%，均不构成上市公司关联方。
截至本报告签署日，除持有各交易标的股份外，交易对方均未自营或为他人经营与公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、公司实际控制人承诺
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，厉达、厉冉、王茜在公司首次公开发行股票时出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）未经营或从事任何在商业上对赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）会将上述商业机会让予赛摩电气股份有限公司；
3、如果本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）违反上述声明、保证与承诺，并造成赛摩电气股份有限公司经济损失的，本人/本公司同意赔偿相应损失；
4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人/本公司、本企业不再作为赛
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摩电气股份有限公司的控股股东、实际控制人（股东）。
截至本报告签署日，控股股东及实际控制人严格按照承诺内容履行，未发现违反承诺的情形。
2、交易对方承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，本次交易对方均出具了《关于避免与赛摩电气股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺函主要内容如下：
1、截至本声明及承诺函出具之日，除广浩捷外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、广浩捷及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及本人在广浩捷任职期间及从广浩捷离职后36个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、广浩捷及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
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二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份将不超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章的规定，本次交易不构成关联交易。
（二）交易标的报告期内关联交易情况
1、关联方报告期内，除公司现股东外与广浩捷存在关联交易的关联方如下：
| 关联方 | 关联关系 |
| 香港广浩捷 | 实际控制人杨海生控制的企业 |
| 王兆春 | 广浩捷原股东 |
| 文彩霞 | 原股东王兆春的配偶 |
| 珠海市椿田机械科技有限公司 | 原股东王兆春参股49%的企业 |
| 珠海市俊凯机械科技有限公司 | 原股东王兆春控制的企业 |
| 珠海博杰电子股份有限公司 | 原股东王兆春投资的企业，担任法定代表人、董事长，为该企业第一大股东 |
| 珠海市益精机械有限公司 | 原股东王兆春曾控制的企业，于2015年12月将其所持股份转让 |
| 珠海市宏泰机械科技有限公司 | 原股东王兆春控制的企业 |
| 中山市柏威机械设备有限公司 | 原股东王兆春曾参股27.47%的企业，于2016年3月将其所持股份转让 |
| 珠海市汉威企业管理有限公司 | 原股东王兆春控制的企业 |
| 金湾区汉睿物业管理服务部 | 监事王花香投资的个体户，于2017年8月注销 |
2、销售商品、提供劳务及购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 香港广浩捷 | 销售商品 | - | 225.93 | 936.02 |
| 购买原材料 | - | - | 63.45 | |
| 珠海市椿田机械科技有限公司 | 销售商品 | - | 562.78 | 587.94 |
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| 购买原材料 | - | 155.00 | 69.01 | |
| 珠海市俊凯机械科技有限公司 | 购买原材料 | 0.41 | 206.99 | 196.47 |
| 珠海博杰电子股份有限公司 | 销售商品 | - | - | 8.29 |
| 珠海市益精机械有限公司 | 购买原材料 | 25.82 | 88.94 | 17.98 |
| 珠海市宏泰机械科技有限公司 | 购买原材料 | - | 0.55 | 0.50 |
| 中山市柏威机械设备有限公司 | 购买原材料 | 3.36 | - | 8.20 |
（1）香港广浩捷关联交易情况
香港广浩捷系广浩捷实际控制人杨海生控制的关联公司，该公司设立的目的是为了广浩捷开拓海外市场。报告期内，香港广浩捷主要承接美国苹果公司订单，并按照订单价格扣除相关费用后，向广浩捷签订采购订单。
1）销售内容
广浩捷销售给香港广浩捷的产品系精密治具等产品，2017年4月以前，广浩捷主要通过香港广浩捷向苹果公司销售精密治具产品，2017年4月广浩捷成功进入苹果的供应商名录，广浩捷直接向海外客户销售，不再通过香港广浩捷。
苹果是一家专注消费电子产品研发、涉及、生产和销售的全球化国际公司，其对供应商的管理十分严格。香港广浩捷设立的目的是为了便于广浩捷开拓海外市场。因在当时注册在香港的公司更容易受到外资厂商的认可，前期与苹果的接触均以香港广浩捷的名义进行。在此期间，广浩捷引入了美国研发与销售团队，投资设立了美国子公司美国纳特思，在拓展海外市场上作出了很大的投入。2017年5月起，广浩捷直接向海外客户销售，不再通过香港广浩捷。
2）定价方式、公允性及关联交易利润占比
广浩捷与香港广浩捷交易的定价方式为在香港广浩捷成功获得苹果订单后，按照订单价格扣除相关费用，向广浩捷签订采购订单。除交易价格中需包含的必要的税费等相关费用外，香港广浩捷与广浩捷的交易定价和苹果公司给供应商发出的订单价格一致，具有市场公允性。
报告期内，广浩捷销售给香港广浩捷的毛利率与其销售给第三方的毛利率、同类产品毛利率情况对比如下：
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单位：万元
| 项 目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售给香港广浩捷的毛利 | - | 75.81% | 71.11% |
| 销售给苹果的精密治具产品毛利率 | 80.57% | 83.12% | - |
| 精密治具类产品毛利率 | 79.53% | 74.30% | 77.15% |
标的公司销售给香港广浩捷的毛利率水平与广浩捷精密治具产品的毛利率水平差异不大，2017年度销售给香港广浩捷的毛利率低于直接销售给苹果公司的毛利率，差额部分系因香港广浩捷在向广浩捷采购产品的定价系扣除必要的交易费用和税费后的价格。因此，标的公司销售给香港广浩捷的关联交易定价较为公允。
报告期内，广浩捷销售给香港广浩捷的交易毛利占当期毛利的比例情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售给香港广浩捷的毛利 | - | 171.27 | 665.56 |
| 毛利 | 12,943.38 | 7,823.45 | 5,458.52 |
| 占比 | - | 2.19% | 12.19% |
除上述情况销售外，2016年度广浩捷曾通过香港广浩捷向国外供应商采购少量零部件，香港广浩捷国外采购后按照原价销售给广浩捷。
2017年5月起，广浩捷直接向海外客户及供应商销售及采购，不再通过香港广浩捷进行。2017年10月，香港广浩捷已申请办理注销。
（2）珠海市椿田机械科技有限公司关联交易情况
1）销售内容
报告期内，广浩捷向珠海市椿田机械科技有限公司（以下简称“椿田科技”）出售的产品主要是机加工零部件。椿田科技的主要产品是喷码机的零部件，生产过程中需要用到定制的机加工零部件。
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2）定价方式、公允性及关联交易利润占比标的公司与椿田科技的交易定价方式是参考其他同类产品的价格，采用成本加成的方式定价。
报告期内，广浩捷销售给椿田科技的毛利率与其销售给第三方的毛利率、同类产品毛利率情况对比如下：
| 项 目 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售给椿田科技的毛利率 | 27.64% | 37.54% |
| 销售给第三方的毛利率 | - | 48.56% |
| 来图加工类产品毛利率 | 27.64% | 37.58% |
标的公司销售给椿田科技的机加件采用包料加工的形式，销售给第三方的机加件采用来料加工的形式，因此来料加工形式的来图加工产品不用考虑材料的成本及成本波动，且2016年度销售给椿田科技的机加件金额为597.94万元而销售给第三方的机加件金额为2.09万元，销售给第三方的机加件金额较小，因此销售价格定价较高符合商业逻辑。综上，标的公司销售给椿田科技的销售价格定价方式为成本加成法，与销售给第三方的产品毛利率差异具有合理原因，因此，标的公司销售给椿田科技的关联交易定价较为公允。
报告期内，广浩捷销售给椿田科技的交易毛利占当期毛利的比例情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售给椿田科技的毛利 | - | 155.55 | 220.70 |
| 毛利 | 12,943.38 | 7,823.45 | 5,458.52 |
| 占比 | - | 1.99% | 4.04% |
除上述销售情况外，由于广浩捷自身不具备钣金加工能力，钣金件均向供应商采购，而椿田机械是钣金件供应商之一，因此报告期内广浩捷通过椿田机械采购了部分钣金件。该关联采购均按照市场价格确定，价格公允。2017年末广浩捷逐步减少了此类关联交易，截至本报告书签署日，广浩捷已完全终止了此类业务。广浩捷及其管理层并承诺，未来将不再发生此类业务。
（3）珠海市俊凯机械科技有限公司关联交易情况
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2016年、2017年广浩捷由于产能有限，向珠海市俊凯机械科技有限公司（以下简称“俊凯机械”）进行部分治具采购。上述交易属于市场化交易行为，价格公允。2017年末广浩捷逐步减少了此类关联交易，截至本报告签署日，广浩捷已完全终止了此类业务。广浩捷及其管理层并承诺，未来将不再发生此类业务。
（4）其他零星关联交易
2016年、2017年广浩捷曾与珠海博杰电子股份有限公司、珠海市益精机械有限公司、珠海市宏泰机械科技有限公司、中山市柏威机械设备有限公司发生零星零部件采购交易。上述交易金额较小，属于市场化交易行为，价格公允。2017年末广浩捷逐步减少了此类关联交易，截至本报告签署日，广浩捷已完全终止了此类业务。广浩捷及其管理层并承诺，未来将不再发生此类业务。
3、关联租赁情况
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2018年1-10月确认租赁费 | 2017年度 确认租赁费 | 2016年度 确认租赁费 |
| 珠海市汉威企业管理有限公司 | 房屋 | 44.73 | 72.01 | 64.47 |
4、关联方应收应付款项
（1）应收账款
单位：万元
| 关联方 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 珠海市椿田机械科技有限公司 | 351.84 | 721.84 | 452.04 |
| 香港广浩捷 | - | - | 865.75 |
| 合计 | 351.84 | 721.84 | 1,317.78 |
截至本报告签署日，广浩捷应收珠海市椿田机械科技有限公司的上述款项已经收回。
（2）其他应收款
单位：万元
| 关联方 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
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| 关联方 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 杨海生 | - | - | 78.23 |
| 谢永良 | - | 0.11 | 85.00 |
| 魏永星 | - | - | 85.00 |
| 罗盛来 | - | 1.06 | 66.00 |
| 胡润民 | - | - | 71.49 |
| 于泽 | - | - | 15.97 |
| 珠海市汉威企业管理有限公司 | 19.07 | 19.07 | 17.00 |
| 金湾区汉睿物业管理服务部 | - | - | 8.51 |
| 王兆春 | - | - | 324.43 |
| 合计 | 19.07 | 20.24 | 751.63 |
报告期各期末，关联方的其它应收款主要是股东借支的业务备用金和个人借款，截至2017年末，股东个人借款均已归还，仅余少量借支的业务备用金。
珠海市汉威企业管理有限公司及金湾区汉睿物业管理服务部的其它应收款为相关房屋租赁及物业服务的押金。
（3）应付账款
单位：万元
| 关联方 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 香港广浩捷 | - | - | 74.31 |
| 珠海市椿田机械科技有限公司 | 285.18 | 285.18 | - |
| 珠海市椿田机械科技有限公司香洲分公司 | 22.73 | 29.28 | - |
| 珠海市俊凯机械科技有限公司 | 1.45 | 52.69 | 206.62 |
| 珠海市宏泰机械科技有限公司 | - | - | 0.58 |
| 珠海市益精机械有限公司 | 5.17 | 0.68 | 11.86 |
| 金湾区汉睿物业管理服务部 | - | - | 2.34 |
| 中山市柏威机械设备有限公司 | - | - | - |
| 合计 | 314.54 | 367.84 | 295.70 |
截至本报告签署日，广浩捷应付珠海市椿田机械科技有限公司、珠海市椿田
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机械科技有限公司香洲分公司的上述款项已经归还。
（4）其他应付款
单位：万元
| 关联方 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 杨海生 | 6.66 | 6.66 | - |
| 珠海市汉威企业管理有限公司 | 13.83 | 4.27 | 11.82 |
| 金湾区汉睿物业管理服务部 | - | - | 7.53 |
| 文彩霞 | - | - | 573.50 |
| 合计 | 20.50 | 10.94 | 592.85 |
注：文彩霞系广浩捷前股东王兆春的配偶。
5、关联担保报告期内，公司存在关联方杨海生为公司进行担保的情况，关联担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 杨海生 | 2,012.00 | 2018/8/7 | 2021/8/6 | 否 |
经核查，杨海生作为保证人于2018年8月7日与债权人中国农业银行股份有限公司珠海拱北支行签署了合同编号为44100520180003341的《最高额保证合同》，为债务人广浩捷与债权人中国农业银行股份有限公司珠海拱北支行之间自2018年8月7日至2021年8月6日期间办理以下约定的各类业务所形成的债务提供保证担保：人民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑、出口押汇及国内信用证及贸易融资。担保债务的最高余额折合人民币2,012.00万元，担保范围包括该合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用，因汇率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担保证责任。保证方式为连带责任保证，保证期间为：（1）主合同约定的债务履行期限届满之日起二年；（2）商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的
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保证期间为债权人垫付款项之日起二年；（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年；（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年；（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起二年。
截至本报告书签署日，上述担保对应的债务的总金额为1,077.76万元，均为期限3或6个月、尚未支付的银行承兑汇票，用途均为广浩捷日常经营中支付供应商货款。
上述担保事项系杨海生作为担保人单方面为债务人广浩捷因生产经营需要而发生的金融债务所无偿提供的保证担保，该担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。
（三）本次交易后规范关联交易的措施
标的公司股东杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽均作出承诺：
本次交易前，本人与上市公司及其关联方不存在任何关联关系。对于上市公司（含控股子公司）与本人（含本人控制的企业）在本次交易实施后形成的关联交易以及未来可能的关联交易问题，本人承诺如下：
1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3、如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
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4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
第十节 本次交易有偿聘请其他第三方机构的情
况
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，赛摩电气除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，为核查本次交易标的公司境外子公司的业务情况同时聘请了境外律师事务所对其进行核查并出具了境外法律意见书，本独立财务顾问核查了赛摩电气与境外律师事务所签订的服务协议及相关费用情况。
本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；赛摩电气聘请境外律师事务所对本次交易涉及的境外子公司业务进行核查，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述披露事项外，本独立财务顾问及赛摩电气无其他直接或间接聘请第三方机构或个人的行为。
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第九章 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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第十章 独立财务顾问内核程序及内部审
核意见
光大证券按照《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定以及《光大证券投资银行业务内核小组工作规则》等公司规章制度对本次交易方案和信息披露文件进行了审核，具体程序如下：
一、内部审核程序
（一）内部核查部门初审
光大证券内部核查部门对本次交易方案和信息披露文件进行了初审，完成初审后提交光大证券内核小组会议进行审核。
（二）内核小组会议审核并出具内核意见
光大证券召开内核小组会议，对本次交易方案和信息披露文件进行审核。内核小组成员通过投票表决，同意出具本独立财务顾问报告。
同时，根据本次内核小组会议的讨论情况，内核小组向项目组出具了内核意见。
（三）落实内核意见
项目组按照内核意见的要求对本独立财务顾问报告进行了修改、补充和完善，并经全体内核小组成员审核无异议后，光大证券出具本独立财务顾问报告。
二、内部审核意见
1、本次《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》公告前，关于本次交易的相关事项履行了必要的程序。
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2、出具的《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《准则第26号》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 姜 涛 | 张嘉伟 | ||||
| 财务顾问协办人： | |||||
| 王恒宇 | 李佳蔚 | 卢丹荔 | |||
| 投行业务部门负责人： | |||||
| 赵远军 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 薛 江 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 周健男 |
光大证券股份有限公司
2019年 2 月28 日