证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2019-017
赛摩电气股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
修订说明的公告
赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买珠海市广浩捷精密机械有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。2018年12月25日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了全套申报材料，并于2018年12月28日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：182248）。2019年1月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182248号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，公司会同相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实，并对重组报告书进行了补充和修订，具体如下：
1、在重组报告书“重大事项提示”之“十七、评估基准日后标的公司现金分红事项”中补充披露了广浩捷在评估基准日后现金分红的原因，分红对交易作价的影响，并对比前次交易作价，说明本次交易作价的合理性；分红安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中有关过渡期损益的规定；
2、在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺和补偿”以及“第六章 交易标的的评估情况”之“第二节 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”中补充披露了标的资产最新收入、扣非后净利润完成情况，业绩承诺有无延期安排；标的资产在手订单相关信息；本次交易方案中设置4,500万元、5,500万元和7,000万元业绩承诺的合理性；
3、在重组报告书“第四章 交易标的公司情况”之“二、广浩捷的历史沿革”
补充披露了最近三年增资／股权转让中标的资产的作价依据；本次交易相较于2017年股权转让增值超过50%的原因；
4、在重组报告书“第七章 本次交易主要合同内容”之“第二节 业绩补偿协议”之“二、关于本次交易设置分段式业绩补偿方案的原因”中补充披露了两种情形下设置现金或股份补偿优先顺序不同、应补偿金额采用计算公式不同的原因；
5、在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格和数量”之“（一）发行价格”中补充披露了本次交易尚未触发调价机制的触发情况；
6、在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺和补偿”以及“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露了补偿义务人不存在股份对外质押的安排及交易双方确保未来股份补偿安排不受相应质押影响的具体措施；
7、在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格和数量”、“第一章 本次交易概述”之“第三节 本次交易具体方案”之“本次非公开发行股份募集配套资金”以及“第五章 发行股份情况”之“第一节 发行股份基本情况”之“二、本次非公开发行股份募集配套资金”修订及补充披露了关于募集配套资金发行价格的调整情况；
8、在重组报告书“第二章 上市公司情况”之“第四节 最近三年重大资产重组情况”中补充披露了上市公司前两次重组业绩承诺实际履行情况；上市公司控股股东、实际控制人相关公开承诺的履行情况；
9、在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“第一节 本次交易背景及目的”以及“第九章 管理层讨论与分析”之“第四节 本次交易对上市公司的影响”中补充披露了本次交易的目的，是否有利于增强上市公司持续经营能力；本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
10、在重组报告书“第四章 交易标的公司情况”之“四、广浩捷的主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了广浩捷业务资质和税收优惠的续期计划、续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响；
11、在重组报告书“第四章 交易标的公司情况”之“三、广浩捷的产权控制关系”之“（二）下属企业情况”中补充披露了锐明技术股权代持形成的原因
及代持真实性等问题；代持情况是否已全部披露及代持解除相关情况；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险及对本次交易的影响；
12、在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“第二节 本次交易对关联交易的影响”之“二、交易标的报告期内关联交易情况”中补充披露了广浩捷实际控制人为广浩捷担保的具体内容、对应债务总金额及债务用途；
13、在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“第三节 本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析”之“二、募集配套资金的必要性和合理性”中补充披露了上市公司流动资金需求的测算依据，本次补充流动资金的合理性以及本次募集配套资金的必要性；
14、在重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“第二节 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“三、交易标的评估的合理性分析”以及“第九章 管理层讨论与分析”之“第四节 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司最近两年一期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（一）本次交易后，资产、负债结构变动分析”补充披露了本次评估增值率较高的原因及合理性；本次交易备考报表商誉的具体确认依据，假设交易在报告期末实施后备考合并报表的商誉确认金额；相关收购交易对上市公司商誉及未来净利润和现金流的影响；交易完成后上市公司商誉金额占总资产/净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响；
15、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中补充披露了应收票据及应收账款的构成，与销售客户的匹配性；应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性，周转率在报告期内是否发生重大变化；标的资产坏账计提是否充分；应收票据及应收账款真实性核查方式、过程及结论；
16、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中补充披露了存货构成，结合产品单位成本补充说明发出商品、产成品金额与产销量匹配性；报告期各期末发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，当前协议执行进展，是否已完成收入确认和回款；存货余额大幅上升的原因及合理性；分析与产品生产验收周期是否匹配；广浩捷存货
跌价准备计提是否充分；对存货真实性核查的方式、过程及结论；
17、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中补充披露了广浩捷固定资产存量是否与现有业务相匹配，未来的资本支出计划是否与未来业务增长相匹配；
18、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成分析”以及“第四章 交易标的公司情况”之“五、广浩捷的主营业务发展情况”之“（五）主要产品的产销情况”中补充披露了广浩捷订单获取方式，各期末在手订单额，与收入的匹配性；标的资产收入增长较快的原因及合理性；广浩捷前五大客户销售占比集中度较高的合理性，是否符合行业惯例；广浩捷与主要客户的合作时间，销售内容，是否存在关联关系，报告期内是否一直存在交易，是否与对方签订长期协议；
19、在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“第二节 本次交易对关联交易的影响”之“二、交易标的报告期内关联交易情况”中补充披露了广浩捷与关联方之间的销售内容、定价模式、关联交易价格的公允性；
20、在重组报告书“第四章 交易标的公司情况”之“五、广浩捷的主营业务发展情况”之“（五）主要产品的产销情况”中补充披露了标的资产境内、境外销售收入、利润及其占比；标的资产境外收入、资产、负债真实性的核查方式、过程和结论；
21、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“二、盈利能力分析”之“（七）净利润率分析”中补充披露了报告期内广浩捷的销售净利率变化的原因，与同行业相比是否一致；报告期内广浩捷销售收入增长与净利润增长的匹配性；
22、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“二、盈利能力分析”之“（二）营业成本构成分析”、“（二）毛利率分析”中补充披露了报告期内广浩捷营业成本的构成情况；广浩捷毛利率较高且变动较大的原因及合理性；
23、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财
务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）期间费用分析”中补充披露了销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬支出变动是否一致；报告期各项期间费用变动的具体原因及合理性；报告期期间费用率持续下降的合理性；期间费用的核算是否准确、完整；
24、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）期间费用分析”中补充披露了有限合伙协议中是否包含任职期限、业绩条件等相关内容；股份支付涉及股权公允价值确认依据及其合理性，相关会计处理是否符合准则规定；
25、在重组报告书“第四章 交易标的公司情况”之“五、广浩捷的主营业务发展情况”之“（十二）关于广浩捷存在使用非公司银行账户进行收支的说明”中补充披露了使用非公司银行账户的原因，非公司银行账户数量、收付笔数、分类明细（货款／采购／拆借等）和交易对方等情况；使用非公司银行账户对报告期内收入、成本和费用的影响，是否存在体外资金循环的情形，成本费用核算是否准确、完整；中介机构对收入、成本和费用真实性、完整性的核查方式、过程和结果；广浩捷对非公司银行账户的清理和内部控制制度建设情况；
26、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“二、盈利能力分析”之“（十）净利润和净现金流匹配性”中补充披露了净利润和净现金流不匹配的原因及合理性；
27、在重组报告书“第四章 交易标的公司情况”之“四、广浩捷的主要资产及负债情况”之“（六）合法合规情况”中补充披露了补缴税务金额的计算依据，经本次审计更正的会计科目名称、原因及金额，对财务报表的影响；广浩捷对纳税补缴事项的整改措施，相关内部控制制度的建立及落实措施，会计制度是否健全、核算基础是否规范，符合上市公司的要求；上述补税是否构成重大违法行为；
28、在重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“第一节 资产评估情况”之“三、评估方法”之“（三）收益法评估结果” 以及“第二节 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“四、本次交易盈利预测的可实现性”之“（五）广浩捷的业绩实现情况”中补充披露了预测期2018年广浩捷
预测营业收入和净利润的可实现性；广浩捷价格、销量的具体预测依据，及收入持续增长的可实现性；
29、在重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“第一节 资产评估情况”之“三、评估方法”之“（三）收益法评估结果”中补充披露了预测期内产品成本的预测依据，成本构成与报告期内是否存在差异；预测期内各类产品的毛利率与报告期内是否存在重大差异；
30、在重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“第一节 资产评估情况”之“三、评估方法”之“（三）收益法评估结果”中补充披露了预测期未包含研发费用的原因；预测期内期间费用率持续下降的原因，期间费用支出与广浩捷业务规模增长是否相适应；
31、在重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“第一节 资产评估情况”之“三、评估方法”之“（三）收益法评估结果”以及“第二节 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“五、本次交易标的资产定价公允性分析”中补充披露了本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露标的资产折现率选取的合理性；结合近期可比交易、PE/PB等情况，说明标的资产作价的合理性；
32、在重组报告书“第六章 交易标的的评估情况”之“第一节 资产评估情况”之“三、评估方法”之“（三）收益法评估结果”中补充披露了收益法评估中非经营性资产包含长期股权投资和无形资产-土地使用权的具体内容，列为非经营性资产的原因；
33、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“第二节 标的公司行业特点及经营情况讨论与分析”之“八、核心竞争力及行业地位”以及“第四章 交易标的公司情况”之“五、广浩捷的主营业务发展情况”之“（六）采购情况”中补充披露了标的资产核心竞争优势；报告期内外协加工和采购直接销售的情形。特此公告。
赛摩电气股份有限公司
董事会2019年3月1日