赛摩电气股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（182248号）之反馈意见回复
大华核字[2019]000957号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
赛摩电气股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（182248号）之反馈意见回复
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| 一. | 赛摩电气股份有限公司 对2019年重组反馈意见的回复 | 1-77 | |
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（182248号）之反馈意见回复
大华核字[2019] 000957号
中国证券监督管理委员会：
由贵会发来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(182248号)奉悉，现就上述提出的意见回复如下：
14.申请文件显示，1）截至2017年12月末，上市公司账面商誉达61,454.10万元，占总资产比例达34.34%。2）标的资产净资产8,551.86万元，本次交易作价60,000万元，较净资产增值6倍。交易完成后，上市公司将新增大额商誉。请你公司：1）结合标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况，补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。2）补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别广浩捷相关可辨认净资产的公允价值，并进一步补充披露假设交易在报告期末实施后备考合并报表的商誉确认金额。3）结合公司上市后多次收购的情况，补充披露相关收购交易对上市公司商誉及未来净利润和现金流的影响，补充披露交易完成后上市公司商誉金额占总资产/净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响以及上市公司拟釆取的应对措施并充分揭示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一.补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别广浩捷相关可辨认净资产的公允价值，并进一步补充披露假设交易在报告期末实施后备考合并报表的商誉确认金额
（一）商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”
根据大华会计师出具的《审阅报告》，购买日（2016年1月1日）标的资产的可辨认净资产公允价值以2016年1月1日经审计的净资产账面金额与增值额的合计数确认。其中，增值额参考标的公司2017年12月31日以资产基础法业经评估后的各项可辨认资产和负债的评估增值额确定，即假设可辨认净资产的增值在2016年1月1日已经存在。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，经交易各方友好协商，确定交易标的公司100%股权的交易价格即合并成本为60,000.00万元。同时，依据该评估报告中资产基础法的评估结果，确定了被购买方可辨认净资产公允价值。本次交易形成的商誉具体金额如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本（①） | 60,000.00 |
| 2016年1月1日标的公司账面净资产（②） | 832.71 |
| 可辨认净资产的评估增值（③） | 2,809.63 |
| 评估增值确认的递延所得税负债（④=③*15%） | 421.44 |
| 收购的股权比例 | 100% |
| 商誉（⑤=①-②-③+④） | 56,779.11 |
由于《审阅报告》确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此《审阅报告》中的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。上市公司将在收购完成后，以支付的股权转让对价与合并日时点标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。
（二）是否已充分识别广浩捷相关可辨认净资产的公允价值
根据中联评估出具的《评估报告》，资产基础法下主要资产的评估结论如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2017年12月31日 账面净值 | 2017年12月31日 评估价值 | 评估增值 |
| 1 | 应收账款 | 3,762.58 | 3,719.06 | -43.52 |
| 2 | 存货 | 7,922.45 | 13,532.28 | 5,609.83 |
| 3 | 长期股权投资 | 367.02 | 199.30 | -167.72 |
| 4 | 固定资产 | 802.77 | 864.38 | 61.61 |
| 其中：机器设备 | 802.77 | 864.38 | 61.61 | |
| 5 | 无形资产 | 651.81 | 3,463.99 | 2,812.18 |
| 5-1 | 账面记录的无形资产 | 651.81 | 651.81 | --- |
| 5-2 | 账面未记录的无形资产 | --- | 2,812.18 | 2,812.18 |
| 其中：专利及软件著作权 | --- | 2,809.63 | 2,809.63 | |
| 商标权 | --- | 2.55 | 2.55 | |
| 可辨认净资产评估增值合计 | 8,272.38 | |||
注：本次资产基础法下可辨认资产中，除标的公司会计报表中已核算项目外，还识别了已费用化的研发项目45项，其中专利28项、软件著作权12项及注册商标5项。以上识别的可辨认无形资产公允价值合计2,812.18万元。
由于存货在较短时间内将实现销售，故不以存货的评估增值额对2016年1月1日标的公司存货的账面价值进行调整；长期股权投资评估价值低于账面净值是由于子公司亏损，应收账款评估价值低于账面净值是标的公司应收子公司往来，此两类项目已在合并报表层面予以抵消，故不对其账面价值进行调整；固定资产中的机器设备及无形资产中的商标权由于单项评估增值额较小，故未对其账面价值进行调整，最终确认可辨认净资产增值额为2,809.63万元。
本次备考合并财务报告假设本次交易已于 2016年1月1日实施完成，由于备考审阅报告确定商誉的基准日（2016年1月1日）和实际购买日不一致，因此备考审阅报告中的商誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。备考审阅报告确定商誉的基准日（2016 年 1月 1 日）标的资产的可辨认净资产公允价值以2016年1月1日经审计的净资产账面金额与账面未记录的主要无形资产增值额的合计数确认。
（三）假设交易在报告期末实施后备考合并报表的商誉确认金额
如标的公司的可辨认净资产公允价值以2018年10月31日经审计的净资产账面金额与增值额的合计数重新计算，本次交易形成的商誉重新计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 合并成本（①） | 60,000.00 |
| 2018年10月31日标的公司账面净资产（②） | 13,843.00 |
| 可辨认净资产的评估增值（③） | 2,809.63 |
| 评估增值确认的递延所得税负债（④=③*15%） | 421.44 |
| 收购的股权比例 | 100% |
| 商誉（⑤=①-②-③+④） | 43,768.81 |
假设报告期末实施后重新计算的商誉为43,768.81万元，小于本次交易备考报表商誉56,779.11万元。
二.结合公司上市后多次收购的情况，补充披露相关收购交易对上市公司商誉及未来净利润和现金流的影响，补充披露交易完成后上市公司商誉金额占总资产/净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响以及上市公司拟釆取的应对措施并充分揭示风险
（一）结合公司上市后多次收购的情况，补充披露相关收购交易对上市公司商誉及未来净利润和现金流的影响
1.相关收购交易对上市公司产生的商誉情况
上市公司自上市以来收购的标的公司产生的商誉情况如下：
单位：万元
| 标的名称 | 合并成本 | 可辨认净资产公允价值 | 收购比例 | 商誉金额 | 占上市公司最近一年合并总资产比例 | 占上市公司最近一年合并净资产比例 |
| 武汉博晟 | 9,500.00 | 817.24 | 100% | 8,682.76 | 4.85% | 6.19% |
| 合肥雄鹰 | 18,000.00 | 3,882.14 | 100% | 14,117.86 | 7.89% | 10.07% |
| 南京三埃 | 30,000.00 | 11,491.48 | 100% | 18,508.52 | 10.34% | 13.20% |
| 厦门积硕 | 26,299.99 | 6,155.03 | 100% | 20,144.96 | 11.26% | 14.37% |
| 标的公司 | 60,000.00 | 3,220.89 | 100% | 56,779.11 | 31.73% | 40.51% |
| 合 计 | 143,799.99 | 25,566.78 | - | 118,233.21 | 66.07% | 84.34% |
注：选取上市公司系最近一年经审计的财务数据计算占比，即2017年12月31日财务数据。
上市公司上市以来成功收购武汉博晟等四家标的公司共产生商誉61,454.10万元，本次交易上市公司收购标的公司股权将产生56,779.11万元商誉。
2.相关收购交易对上市公司未来净利润的影响
相关收购交易对上市公司未来净利润的影响主要有三方面：一是收购武汉博晟、合肥雄鹰、南京三埃、厦门积硕、标的公司后每年新增可辨认资产增值所导致折旧摊销对上市公司合并报表净利润的影响（不考虑产能扩充收益）；二是上述标的公司未来预测净利润；三是收购标的未来如果发生商誉减值，将给上市公司未来业绩带来较大亏损的风险。
假设上市公司上市以来收购的各标的公司未来业绩均能根据收购时的未来业绩预测完成，在不考虑收购标的发生商誉减值的情况下，各标的净利润对上市公司合并报表净利润及归母净利润的影响，具体如下：
单位：万元
| 标的名称 | 2019年度 | 2020年度 | ||
| 净利润 | 归母净利润 | 净利润 | 归母净利润 | |
| 武汉博晟 | 1,351.90 | 1,351.90 | 1,591.78 | 1,591.78 |
| 合肥雄鹰 | 3,166.50 | 3,166.50 | 3,619.42 | 3,619.42 |
| 南京三埃 | 3,684.24 | 3,684.24 | 4,132.86 | 4,132.86 |
| 厦门积硕 | 3,361.94 | 3,361.94 | 4,107.71 | 4,107.71 |
| 标的公司 | 5,219.04 | 5,219.04 | 6,719.04 | 6,719.04 |
| 合计 | 16,783.62 | 16,783.62 | 20,170.81 | 20,170.81 |
注：1、上述对 2019 年及 2020 年上市公司合并报表的净利润影响为，评估报告未来预测净利润扣除因相关可辨认资产增值所导致的折旧及摊销增加额；2、以上相关数据仅为一定假设条件下的测算结果，不构成对未来经营情况的任何承诺、预测或保证；3、标的公司业绩实现情况良好，2018年1-10月已实现净利润9,447.69万元。
3.相关交易对上市公司未来现金流的影响相关交易对上市公司未来现金流的影响参考收购评估报告中的自由现金流，具体如下：
单位：万元
| 标的名称 | 对上市公司合并现金流的影响（流出-/流入+） | |
| 2019年度 | 2020年度 | |
| 武汉博晟 | 1,339.52 | 1,602.44 |
| 合肥雄鹰 | 2,391.71 | 3,116.13 |
| 南京三埃 | 3,681.38 | 4,351.43 |
| 厦门积硕 | 1,998.41 | 2,712.55 |
| 标的公司 | 8,252.13 | 4,294.12 |
| 合计 | 17,663.15 | 16,076.67 |
注：1、对上市公司未来现金流的影响参考收购评估报告中的自由现金流；2、公司上市后收购交易涉及的股权转让款均是通过募集配套资金方式予以支付，整体上不会对上市公司未来现金流产生影响；3.以上相关数据仅为一定假设条件下的测算结果，不构成对未来经营情况的任何承诺、预测或保证。
（二）交易完成后上市公司商誉金额占总资产/净资产比例
本次交易完成后，上市公司模拟备考报表中2017年12月31日商誉余额11.82亿元，总资产金额为25.66亿元，净资产金额为18.10亿元。本次交易完成后，上市公司合并报表层面商誉占总资产比例为46.08%，占净资产比例为65.32%。
（三）量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响
假设在其他所有变量保持不变的情况下，标的公司商誉减值对上市公司盈利影响如下：
单位：万元
| 商誉减值比例 | 本次交易产生 商誉原值 | 商誉减值额 | 上市公司2017年度备考净利润 | 对上市公司净 利润的影响 |
| 1% | 56,779.11 | 567.79 | 5,807.29 | -567.79 |
| 5% | 56,779.11 | 2,838.96 | 5,807.29 | -2,838.96 |
| 10% | 56,779.11 | 5,677.91 | 5,807.29 | -5,677.91 |
| 20% | 56,779.11 | 11,355.82 | 5,807.29 | -11,355.82 |
注：本次测算中不考虑商誉减值的税务影响。
三.我们的意见经核查，我们认为：标的公司商誉的确认依据合理有效、可辨认净资产识别充分。
15.申请文件显示，报告期内标的资产应收票据及应收账款分别是5,994.59万元、6,104.63万元和8,466.75万元，占流动资产的比例分别是55.47%、36.92%和32.56%。请你公司：1）补充披露应收票据及应收账款的构成，与销售客户的匹配性。2）结合标的资产的业务模式，信用政策、同行业可比公司等情况，补充披露应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性，周转率在报告期内是否发生重大变化；如是，说明原因。3）结合应收票据及账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分。4）补充披露应收票据及应收账款真实性核查方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一.补充披露应收票据及应收账款的构成，与销售客户的匹配性
（一）应收票据及应收账款的构成
报告期内，应收票据及应收账款的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收票据 | 437.00 | 5.16% | 2,513.13 | 41.17% | 835.18 | 13.93% |
| 应收账款 | 8,029.76 | 94.84% | 3,591.50 | 58.83% | 5,159.41 | 86.07% |
| 应收票据及 应收账款 | 8,466.75 | 100.00% | 6,104.63 | 100.00% | 5,994.59 | 100.00% |
报告期各期末，应收票据及应收账款主要由应收账款构成，应收账款的占比分别为86.07%、58.83%和94.84%。
1.应收账款
报告期内，标的公司应收账款余额分别为5,430.99万元、3,783.17万元和8,495.02万元，应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 7,684.82 | 90.46% | 3,737.93 | 98.80% | 5,430.37 | 99.99% |
| 1－2年 | 810.20 | 9.54% | 44.62 | 1.18% | 0.61 | 0.01% |
| 2－3年 | --- | --- | 0.61 | 0.02% | --- | --- |
| 合计 | 8,495.02 | 100.00% | 3,783.17 | 100.00% | 5,430.99 | 100.00% |
从上表可以看出标的公司的应收账款账龄较短，90%以上的应收账款账龄均在一年以内，两年以上账龄的应收账款比例不足1%。
2.应收票据
报告期内，应收票据主要由银行承兑汇票组成，银行承兑汇票的占比分别为76.65%、96.42%和100.00%。
单位：万元
| 项目 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行承兑汇票 | 437.00 | 100.00% | 2,423.13 | 96.42% | 640.18 | 76.65% |
| 商业承兑汇票 | --- | --- | 90.00 | 3.58% | 195.00 | 23.35% |
| 合计 | 437.00 | 100.00% | 2,513.13 | 100.00% | 835.18 | 100.00% |
（二）应收票据及应收账款与销售客户的匹配性
报告期内，公司前五大客户较为稳定，各期收入合计占公司营业收入比重均在60%以上，前五大客户各期末应收票据及应收账款余额和各期营业收入占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应收账款余额 | 8,495.02 | 3,783.17 | 5,430.99 |
| 应收票据 | 437.00 | 2,513.13 | 835.18 |
| 小计 | 8,932.01 | 6,296.29 | 6,266.17 |
| 前五大销售客户应收账款余额 | 7,118.00 | 2,395.72 | 4,438.55 |
| 前五大销售客户应收票据余额 | 270.98 | 1,754.56 | 174.90 |
| 小计 | 7,388.98 | 4,150.29 | 4,613.45 |
| 前五大销售客户应收票据及应收账款余额占全部客户应收票据及应收账款合计余额的比例 | 82.72% | 65.92% | 73.62% |
| 前五大销售客户营业收入 | 22,252.39 | 11,207.18 | 6,577.54 |
| 前五大销售客户营业收入占比 | 82.52% | 67.47% | 63.40% |
由上表格可知，报告期内，公司各期末前五大销售客户应收票据及应收账款余额占比与各期前五大销售客户营业收入占比基本一致。
二.结合标的资产的业务模式，信用政策、同行业可比公司等情况，补充披露应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性，周转率在报告期内是否发生重大变化；如是，说明原因
（一）结合标的资产的业务模式，信用政策、同行业可比公司等情况，补充披露应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性
1.轻资产的业务模式
标的公司是以轻资产模式运行的公司，其主要的核心价值在于产品的研发与设计，生产环节主要为产品的装配及核心部件的加工，大部分的零部件均为外购或外协。因此标的公司的固定资产投入较少，资产以流动资产为主，报告期内流动资产占总资产比例均达90%以上，而作为流动资产主要项目的应收票据、应收账款等占总资产比例较高。
2.标的公司对客户的信用政策
标的公司在产品发出且经客户验收确认后，确认销售收入，产品收入确认后到收回全部货款期间形成应收账款。为开拓市场及维护客户，根据客户的性质、规模、信誉等给予灵活的信用政策，由于标的公司客户多为集团公司，其资金结算程序较为复杂，付款流程较长，应收账款回款需要一定的周期，因此，标的公司报告期期末应收票据及应收账款金额较大。
3.同行业可比公司应收账款及应收票据占比情况
同行业可比公司应收账款及应收票据占总资产的比例情况如下：
| 公司名称 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 精测电子 | 26.49% | 31.30% | 30.03% |
| HyVISION SYSTEM Inc | 21.11% | 13.51% | 24.46% |
| 精智达 | --- | 31.75% | 50.08% |
| 中导光电 | 25.65% | 26.43% | 32.42% |
| 可比公司平均值 | 24.42% | 25.75% | 34.25% |
| 标的公司 | 30.15% | 33.76% | 50.74% |
注：由于同行业可比公司未披露2018年10月31日的财务数据，故以2018年6月30日的数据进行比较。挂牌公司精智达已于2018年退市，未披露半年报数据，2018年6月30日可比公司平均值为其他三家公司的平均值。
从上表可以看出可比公司的应收账款及应收票据占总资产比也较大，说明这种资产结构具有一定的行业特性。但相较于可比公司，标的公司的占比仍显偏高，其主要原因如下：
由于可比公司均为上市公司或新三板挂牌公司，融资能力较强，其货币资金的储备相对较多，而标的公司则主要依靠自身经营积累，且处于快速发展期，因此货币资金的持有比例相对较低。如果剔除货币资金的影响，则相应的资产占比情况如下：
| 公司名称 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 精测电子 | 39.19% | 49.57% | 57.71% |
| HyVISION SYSTEM Inc | 25.91% | 20.71% | 39.16% |
| 精智达 | --- | 64.74% | 78.50% |
| 中导光电 | 36.54% | 36.81% | 38.53% |
| 可比公司平均值 | 33.88% | 42.96% | 53.48% |
| 标的公司 | 34.21% | 37.53% | 58.80% |
注：由于同行业可比公司未披露2018年10月31日的财务数据，故以2018年6月30日的数据进行比较。
由上表可以看出扣除货币资金的影响后，标的公司的应收票据及应收账款占比与同行业可比公司基本一致。
综上，标的公司应收票据及应收账款占比较高是由行业特性及业务模式等因素所导致的，具有合理性。
（二）报告期内应收账款未发生重大变化
报告期内，标的公司应收账款如下：
| 项 目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率 | 5.27 | 3.61 | 2.95 |
注：应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）；为增强可比性，在计算2018年1-10月的应收账款周转率时，相应地使用2018年年化营业收入。
应收账款周转率持续提高，并保持较高水平，说明公司的应收账款回收能力较好，并持续改善。
三.结合应收票据及账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分
（一）标的公司应收票据及账款的账龄结构
报告期内，标的公司应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 应收账款 | 占比 | 应收账款 | 占比 | 应收账款 | 占比 | |
| 1年以内 | 7,684.82 | 90.46% | 3,737.93 | 98.80% | 5,430.37 | 99.99% |
| 1－2年 | 810.20 | 9.54% | 44.62 | 1.18% | 0.61 | 0.01% |
| 2－3年 | --- | --- | 0.61 | 0.02% | --- | --- |
| 合计 | 8,495.02 | 100.00% | 3,783.17 | 100.00% | 5,430.99 | 100.00% |
从上表可以看出标的公司的应收账款账龄较短，90%以上的应收账款账龄均在一年以内，两年以上账龄的应收账款比例不足1%。报告期内，标的公司应收账款的账龄主要为1年以内。
报告期内，标的公司应收票据的账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 应收票据 | 占比 | 应收票据 | 占比 | 应收票据 | 占比 | |
| 1-3个月 | 437.00 | 100.00% | 1,941.18 | 77.24% | 835.18 | 100.00% |
| 4-6个月 | - | - | 571.95 | 22.76% | - | - |
| 合计 | 437.00 | 100.00% | 2,513.13 | 100.00% | 835.18 | 100.00% |
报告期内，应收票据的账龄较短，77.24%以上的应收票据账龄在1-3个月以内。
（二）标的公司坏账计提政策及同行业可比公司比较
标的公司的坏账计提政策情况及与同行业可比公司比较情况如下：
| 账龄 | 标的公司 | 同行业可比公司 | ||
| 精测电子 | 精智达 | 中导光电 | ||
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 1% |
| 1－2年 | 10% | 10% | 20% | 10% |
| 2－3年 | 50% | 15% | 40% | 30% |
| 3－4年 | 80% | 20% | 80% | 100% |
| 4－5年 | 80% | 50% | 100% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% |
由上表看出，标的公司1年以内的坏账准备计提比例与同行业可比公司一致，2-3年间的坏账准备计提比例比同行业可比公司更加谨慎，由于标的公司报告期内不存在3年以上的应收账款，3年以上的坏账计提政策不影响坏账准备的金额。因此，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，符合谨慎性原则。
（三）期后回款情况
截至本回复出具日，标的公司报告期各期末应收账款期后回款如下：
单位：万元
| 日期 | 应收账款余额 | 回款金额 | 回款比例（%） |
| 2018年10月31日 | 8,495.02 | 6,784.49 | 79.86% |
| 2017年12月31日 | 3,783.17 | 3,770.84 | 99.67% |
| 2016年12月31日 | 5,430.99 | 5,430.99 | 100.00% |
报告期各期末应收账款回收情况良好，大部分应收账款均已回收，应收账款回收风险较小。
综上，标的公司应收账款账龄合理、坏账准备计提政策谨慎、期后回款情况良好，坏账准备计提充分。
四.应收票据及应收账款真实性核查方式、过程及结论
我们主要通过以下程序对标的资产应收票据及应收账款真实性进行核查：
（1）对标的资产 管理层进行访谈，了解标的资产销售与收款循环、资金循环相关的内部控制，进行穿行测试和控制测试，对标的资产内部控制制度的健全性和有效性进行评价；
（2）获取标的资产报告期内销售明细表，检查销售合同、销售订单、出库单、交付验收单、销售发票、收入确认凭证等相关原始单据，检查相关单据是否齐全，会计处理是否准确；
（3）对报告期主要客户进行实地走访，了解报告期主要客户现场情况，实地查看客户的经营场所情况，访谈客户与标的资产主要交易合同、业务数据及业务波动情况，了解客户与标的资产是否存在关联关系等；
（4）选取主要的客户执行函证程序，对未回函的公司，采取检查业务单据和期后回款等相关替代程序；
（5）取得应收票据登记簿，进行监盘，对大额应收票据进行函证，检查贴现额与利息额的计算等；
（6）取得标的资产坏账准备计算表，对坏账计提的重要参数进行核查，如账龄、计提比例等，核查坏账准备的计提是否符合标的资产的坏账计提政策；
（7）分析报告期内应收票据及应收账款余额及周转率的变动情况；
（8）检查报告期内标的资产银行流水，检查实际客户回款是否与签订经济业务合同的单位一致，回款金额与销售额及信用期的匹配性；
（9）对应收票据及应收账款期后回款进行核查。
经上述核查程序后，我们认为，报告期各期末，标的资产的应收票据及应收账款真实性不存在重大差异。
五.我们的意见
经核查，我们认为：报告期内，标的资产应收票据及应收账款占比较大具有合理性，周转率在报告期内未发生重大变化；标的资产坏账计提充分；报告期内应收票据及应收账款真实性不存在重大差异。
16.申请文件显示，1）标的公司收入主要来源于向客户提供自动化设备，采用以销定产的生产模式，报告期内产量大于销量主要系尚未验收确认的发出商品及产成品。2）报告期内标的公司存货余额分别是2,337.86万元、7,922.45万元和8,018万元。请你公司：1）分类补充披露存货构成，结合产品单位成本补充说明发出商品、产成品金额与产销量匹配性。2）补充披露报告期各期末发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，当前协议执行进展，是否已完成收入确认和回款。3）补充披露标的公司存货余额大幅上升的原因及合理性，并结合标的公司报告期存货周转率的变化情况，分析与产品生产验收周期是否匹配。4）结合存货类别、库龄等补充披露标的公司存货跌价准备计提是否充分。5）补充披露对存货真实性核查的方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一.分类补充披露存货构成，结合产品单位成本补充说明发出商品、产成品金额与产销量匹配性
（一）存货构成报告期各期末，存货的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 628.92 | 7.84% | 468.94 | 5.92% | 284.36 | 12.16% |
| 在产品 | 604.13 | 7.53% | 202.85 | 2.56% | 187.63 | 8.03% |
| 库存商品 | 777.34 | 9.69% | 621.13 | 7.84% | 114.13 | 4.88% |
| 发出商品 | 6,007.62 | 74.93% | 6,629.54 | 83.68% | 1,751.75 | 74.93% |
| 合计 | 8,018.00 | 100.00% | 7,922.45 | 100.00% | 2,337.86 | 100.00% |
报告期各期末，存货主要由发出商品构成，发出商品占存货的比例分别为74.93%、83.68%和74.93%。
（二）结合产品单位成本补充说明发出商品、产成品金额与产销量匹配性
标的公司的产品生产、发货和销售三个阶段的会计处理过程如下：标的公司的产品生产完工后，将其成本（除增值税退税、发货至验收阶段的维护成本等公摊成本）计入当年产成品科目的借方，做产成品的完工入库处理；当标的公司的产品发货以后，将发货的产品成本从产成品中结转至发出商品科目；当发货的产品被客户验收后，将发出商品结转至主营业务成本。
报告期内各年度标的公司设备产品的产成品、发出商品的金额与产量、销量和单位成本情况如下：
1.2016年度
| 项目 | 产成品完工入库 | 产成品结转到发出商品 | 发出商品结转到主营业务成本部分 | ||||||
| 数量 （台） | 单位成本（万元） | 金额 （万元） | 数量 （台） | 单位成本（万元） | 金额 （万元） | 数量 （台） | 单位成本（万元） | 金额 （万元） | |
| 功能测试机 | 93 | 12.64 | 1,175.89 | 89 | 12.92 | 1,150.16 | 81 | 12.48 | 1,010.50 |
| 上下料机 | 93 | 7.65 | 711.90 | 93 | 7.65 | 711.90 | 93 | 7.65 | 711.90 |
| 自动调焦机 | 184 | 13.44 | 2,472.91 | 184 | 13.44 | 2,472.91 | 116 | 11.15 | 1,293.84 |
| 自动组装机 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 自动贴标机 | 34 | 16.57 | 563.36 | 33 | 16.46 | 543.16 | 34 | 18.03 | 612.89 |
2.2017年度
| 项目 | 产成品完工入库 | 产成品结转到发出商品 | 发出商品结转到主营业务成本部分 | ||||||
| 数量 （台） | 单位成本（万元） | 金额 （万元） | 数量 （台） | 单位成本（万元） | 金额 （万元） | 数量 （台） | 单位成本（万元） | 金额 （万元） | |
| 功能测试机 | 490 | 14.43 | 7,072.43 | 471 | 14.49 | 6,825.54 | 222 | 14.03 | 3,115.50 |
| 上下料机 | 132 | 7.83 | 1,033.18 | 132 | 7.83 | 1,033.18 | 71 | 6.23 | 442.36 |
| 自动调焦机 | 161 | 9.02 | 1,451.99 | 159 | 8.85 | 1,406.85 | 172 | 12.24 | 2,105.80 |
| 自动组装机 | 43 | 34.45 | 1,481.49 | 43 | 34.45 | 1,481.49 | 11 | 42.18 | 464.00 |
| 自动贴标机 | 52 | 20.85 | 1,084.40 | 52 | 20.85 | 1,084.40 | 30 | 22.10 | 662.97 |
3.2018年1-10月
| 项目 | 产成品完工入库 | 产成品结转到发出商品 | 发出商品结转到主营业务成本部分 | ||||||
| 数量 （台） | 单位成本（万元） | 金额 （万元） | 数量 （台） | 单位成本（万元） | 金额（万元） | 数量 （台） | 单位成本（万元） | 金额 （万元） | |
| 功能测试机 | 523 | 13.04 | 6,818.17 | 508 | 13.19 | 6,699.56 | 501 | 14.13 | 7,076.95 |
| 上下料机 | 30 | 8.13 | 244.03 | 30 | 8.13 | 244.03 | 78 | 9.30 | 725.50 |
| 自动调焦机 | 111 | 12.28 | 1,363.15 | 111 | 12.56 | 1,394.03 | 110 | 10.61 | 1,167.06 |
| 自动组装机 | 46 | 32.85 | 1,511.22 | 46 | 32.85 | 1,511.22 | 38 | 31.32 | 1,190.25 |
| 自动贴标机 | 105 | 21.85 | 2,294.33 | 104 | 21.90 | 2,277.39 | 118 | 21.22 | 2,503.37 |
注：报告书统计的2018年度自动组装机的产量中包含36个改装配件，本次统计时将产量仅包含整机的数量。
上表分年度及产品列示产成品完工入库、产成品结转发出商品、发出商品结转到主营业务成本三个阶段产品的数量、金额和单位成本，其中产成品完工入库的数量系标的公司当年的产量，金额为产成品科目本期增加额，单位成本系当期生产完工的产成品的单位成本；而发出商品结转至主营业务成本的数量系标的公司当年的销量，金额为发出商品科目本期减少额，单位成本系销售产品的单位成本。
通过对比分析报告期内同一年度同类型产品的单位成本变动情况得到，在产成品完工入库、产成品结转发出商品、发出商品结转到主营业务成本三个阶段产成品金额与产量、发出商品金额和销量是匹配性。经核查，2016年度及2018年1-10月各产品的单位成本波动较小，2017年度除自动组装机的单位成本波动较大以外，其他产品的单位成本波动较小。2017年度，自动组装机产量43台，单位成本34.45万元，而产品验收后确认营业收入的数量为11台，单位成本42.18万元，主要差异系当期验收的11台机台由于客户的定制化要求增加了配件，导
致单位成本较高。
综上所述，报告期内大部分类型产品在产成品完工入库、产成品结转发出商品、发出商品结转到主营业务成本三个阶段的单位成本波动较小，部分类型产品的单位成本有一定的合理波动。因此，标的公司产成品、发出商品的金额与产销量是匹配的。
二.补充披露报告期各期末发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排，当前协议执行进展，是否已完成收入确认和回款
为查验报告期各期末发出商品的期后销售及回款情况，抽取发出商品中金额占比分别为96.46%、94.10%和91.60%的销售订单，核查其截至2019年2月14日确认收入及回款情况；经核查，其收款情况与合同执行一致；期后销售情况除2018年10月31日发出商品完成销售的占比较小外，2016、2017年末的发出商品均已验收确认收入。
（一）2016年12月31日发出商品明细及执行情况
单位：万元
| 销售对象 | 产品类型 | 订单金额 （含税） | 订单日期 | 占发出商品总额比例（%） | 确认收入的销售金额（含税） | 回款金额 |
| 欧菲光 | 调焦机 | 607.61 | 2016年7月 | 23.26 | 607.61 | 607.61 |
| 上下料机 | 244.34 | 2016年7月 | 4.44 | 244.34 | 244.34 | |
| 测试机 | 567.60 | 2016年8月 | 9.73 | 567.60 | 567.60 | |
| 调焦机 | 114.23 | 2016年度 | 3.13 | 114.23 | 114.23 | |
| 昆山丘钛微电子科技有限公司 | 调焦机 | 222.12 | 2016年度 | 8.72 | 222.12 | 222.12 |
| 江西联创电子有限公司 | 调焦机 | 300.00 | 2016年度 | 9.41 | 300.00 | 300.00 |
| 测试机 | 245.00 | 2016年度 | 5.31 | 245.00 | 245.00 | |
| 光宝电子（广州）有限公司 | 调焦机 | 1,060.50 | 2016年度 | 29.17 | 1,060.50 | 1,060.50 |
| 深圳市比亚迪电子部品件有限公司 | 测试机 | 150.00 | 2016年度 | 3.29 | 150.00 | 150.00 |
| 合计 | 3,511.40 | 96.46 | 3,511.40 | 3,511.40 |
注：抽取30.00万元以上（包含30.00万元）订单作为样本。
（二）2017年12月31日发出商品明细及执行情况
单位：万元
| 销售对象 | 产品类型 | 订单金额 （含税） | 订单日期 | 占发出商品总额比例（%） | 确认收入的销售金额（含税） | 回款金额 |
| 欧菲光 | 测试机 | 6,853.38 | 2017年度 | 50.98 | 6,853.38 | 6,741.38 |
| 上下料机 | 1,421.73 | 2017年度 | 7.94 | 1,421.73 | 1,421.73 | |
| 组装机 | 1,895.00 | 2017年度 | 10.82 | 1,895.00 | 1,417.46 | |
| 鹰诺实业有限公司 | 测试机 | 120.95 | 2017年度 | 1.32 | 120.95 | 120.95 |
| 重庆市天实精工科技有限公司 | 测试机 | 447.00 | 2017年度 | 3.07 | 447.00 | 447.00 |
| 调焦机 | 427.00 | 2017年度 | 4.19 | 427.00 | 427.00 | |
| 组装机 | 220.00 | 2017年度 | 1.25 | 220.00 | 220.00 | |
| 深圳市四季春科技有限公司 | 智能影像 | 89.00 | 2017年度 | 0.33 | 89.00 | 36.70 |
| 江西盛泰光学有限公司 | 调焦机 | 400.00 | 2017年度 | 1.93 | 400.00 | 400.00 |
| OPPO广东移动通信有限公司及子公司 | 贴装机 | 827.06 | 2017年度 | 4.97 | 827.06 | 827.06 |
| 江西联创电子有限公司 | 组装机 | 110.00 | 2017年度 | 0.86 | 109.06 | 99.00 |
| 安徽精度光学科技有限公司 | 调焦机 | 157.60 | 2017年度 | 0.72 | 157.60 | 157.60 |
| 深圳市金康光电有限公司 | 调焦机 | 325.20 | 2017年度 | 1.71 | 325.20 | 325.20 |
| 测试机 | 220.50 | 2017年度 | 1.40 | 220.50 | 220.50 | |
| 盐城鸿石智能科技有限公司 | 组装机 | 248.63 | 2017年度 | 0.71 | 248.63 | 248.63 |
| 广东飞新达智能设备股份有限公司 | 贴装机 | 160.00 | 2017年度 | 1.04 | 160.00 | 160.00 |
| 横店集团东磁有限公司 | 组装机 | 113.00 | 2017年度 | 0.86 | 113.00 | 101.70 |
| 合计 | 14,036.05 | 94.10 | 14,035.11 | 13,371.91 |
注：抽取80.00万元以上（包含80.00万元）订单作为样本。
（三）2018年10月31日发出商品明细及执行情况
单位：万元
| 销售对象 | 产品类型 | 订单金额 （含税） | 订单日期 | 占发出商品总额比例（%） | 确认收入的销售金额（含税） | 回款金额 |
| 欧菲光 | 测试机 | 5,773.60 | 2018年 1-10月 | 53.62 | 1,319.84 | 2,183.88 |
| 上下料机 | 262.50 | 2018年 1-10月 | 1.82 | --- | 48.00 | |
| 调焦机 | 689.00 | 2018年 1-10月 | 4.74 | --- | 274.20 | |
| 组装机 | 2,803.95 | 2018年 1-10月 | 20.54 | 1,858.95 | 1,441.43 | |
| 江西盛泰光学有限公司 | 调焦机 | 120.62 | 2018年 1-10月 | 1.17 | 120.62 | 20.62 |
| 销售对象 | 产品类型 | 订单金额 （含税） | 订单日期 | 占发出商品总额比例（%） | 确认收入的销售金额（含税） | 回款金额 |
| 信利光电股份有限公司 | 调焦机 | 168.54 | 2018年 1-10月 | 1.22 | 168.54 | 50.56 |
| 重庆市天实精工科技有限公司 | 调焦机 | 159.00 | 2018年 1-10月 | 1.44 | --- | 143.10 |
| 中山紫文星光电科技有限公司 | 调焦机 | 276.00 | 2018年 1-10月 | 2.35 | --- | --- |
| 广东格林精密部件股份有限公司 | 贴装机 | 293.47 | 2018年 1-10月 | 2.37 | 293.47 | 146.73 |
| Apple Inc. | 测试机 | 286.47 | 2018年 1-10月 | 1.67 | 286.47 | 286.47 |
| 调焦机 | 85.72 | 2018年 1-10月 | 0.66 | 85.72 | 77.15 | |
| 合计 | 10,918.87 | 91.60 | 4,133.61 | 4,672.14 |
注：抽取80.00万元以上（包含80.00万元）订单作为样本。
三.广浩捷存货余额大幅上升的原因及合理性，并结合广浩捷报告期存货周转率的变化情况，分析与产品生产验收周期是否匹配
（一）补充披露标的公司存货余额大幅上升的原因及合理性
1.轻资产的业务模式
标的公司是以轻资产模式运行的公司，其主要的核心价值在于产品的研发与设计，生产环节主要为产品的装配及核心部件的加工，大部分的零部件均为外购或外协。因此标的公司的固定资产投入较少，资产以流动资产为主，报告期内流动资产占总资产比例均达90%以上，而作为流动资产主要项目的存货占总资产比例较高。
2.产品周期
报告期内，标的公司的存货大部分为发出商品，产品发货至验收周期较长系发出商品金额较大的主要原因。标的公司的设备类产品发货后还需要安装调试，并经客户验收后方可确认收入，而设备的安装调试及验收还要匹配客户的生产线建设进度，一般发货至客户验收完毕需要3至6个月时间。
由于标的公司业务的快速发展，2018年上半年发货量较大，而较长的安装及验收周期导致其期末的发出商品金额较大，存货占比较高。
综上，标的公司存货占比较高是由行业特性及业务模式等因素所导致的，具有合理性。
（二）结合广浩捷报告期存货周转率的变化情况，分析与产品生产验收周期是否匹配
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 存货周转率 | 2.11 | 1.71 | 2.83 |
注：为增强可比性，在计算2018年1-10月存货周转率时，相应地使用2018年年化营业成本。
报告期内标的公司的存货周转率从2016年的2.83下降至2017年的1.71，下降较为明显。发生前述情况的主要原因是标的公司的产品结构变化所致，2017年开始标的公司的设备类产品（即智能影像和智能装配设备）的生产及发货量占比明显提升，而此类产品由于从产品的发货至产品验收确认收入周期较长，导致产生大量的发出商品，从而存货金额大幅提升，使存货周转率下降明显。设备的安装调试及验收还要匹配客户的生产线建设进度，一般发货至客户验收完毕需要3至6个月时间。根据报告期内存货周转率转换成存货的周转天数，分别为170.62天、210.53天、127.21天，除2017年度外，周转天数在3-6个月内；2017年度是由于其下半年订单的发货增加，验收周期又在发货后3-6个月，所以导致2017年底的存货余额增加较大。
综上所述，标的公司存货余额与产品生产验收周期是匹配。
四.结合存货类别、库龄等补充披露广浩捷存货跌价准备计提是否充分
1.存货构成
报告期各期末，存货的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 628.92 | 7.84% | 468.94 | 5.92% | 284.36 | 12.16% |
| 在产品 | 604.13 | 7.53% | 202.85 | 2.56% | 187.63 | 8.03% |
| 库存商品 | 777.34 | 9.69% | 621.13 | 7.84% | 114.13 | 4.88% |
| 发出商品 | 6,007.62 | 74.93% | 6,629.54 | 83.68% | 1,751.75 | 74.93% |
| 合计 | 8,018.00 | 100.00% | 7,922.45 | 100.00% | 2,337.86 | 100.00% |
2.存货库龄
单位：万元
| 项目 | 2018年10月31日 | |||
| 账面余额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | |
| 原材料 | 628.92 | 628.92 | --- | --- |
| 在产品 | 604.13 | 604.13 | --- | --- |
| 库存商品 | 777.34 | 777.34 | --- | --- |
| 发出商品 | 6,007.62 | 6,006.58 | 0.47 | 0.58 |
| 合计 | 8,018.00 | 8,016.96 | 0.47 | 0.58 |
| 占比 | 100.00% | 99.98% | 0.01% | 0.01% |
由上表可见，存货库龄主要集中于1年以内，在1年以上的存货占比仅为0.02%，已于2018年11月验收。
3.存货跌价准备计提是否充分
（1）存货跌价准备计提依据
标的公司报告期执行的存货跌价准备的政策如下：
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（2）存货跌价准备计提充分性
原材料方面，截至2018年10月31日，库龄均在一年以内，为生产用的标准部件。由于产品生产周期短，原材料周转较快，且原材料的通用性较强，用其生产的产成品的可变现净值高于成本，不需计提跌价准备。
在产品方面，截至2018年10月31日，不存在库龄1年以上的在产品。报告期内，标的公司具备较好的盈利能力，在产品生产的产成品可变现净值高于成本，不需计提跌价准备。
库存商品方面，截至2018年10月31日，鉴于标的公司采用“以销定产”的生产模式，除生产样机外，期末库存商品基本上均存在相应的销售订单与之相对应。根据其订单约定的单价，扣除必要的销售费用及税金作为其可变现净值，其可变现净值高于成本，不需计提跌价准备。
发出商品方面，截至2018年末，1年以上的发出商品为1.04万元，按照合同订单所定价格，其可变现净值高于成本，不需计提跌价准备。
五.补充披露对存货真实性核查的方式、过程及结论。
我们主要通过以下程序对标的公司存货真实、合理进行查验：
（1）查阅了标的公司相关采购制度，并访谈了标的公司采购负责人，核查标的公司的采购模式、备货政策及库存商品变动原因；获取标的公司报告期内的存货明细表，分析其存货水平、存货结构及存货周转率。访谈标的公司销售部负责人，了解各渠道的销售周期等，分析对标的公司存货结构和余额的影响；
（2）对标的公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况及产品有效期等；
（3）取得存货的年末库龄清单，对库龄较长的存货进行分析性复核；
（4）对已发货未验收的发出商品向客户实施函证程序、检查期后验收和回款情况并对主要客户进行了实地走访；
（5）选择主要供应商对其采购额实施函证程序以及实地走访供应商，以确定采购的真实性。
经上述程序核查，我们认为，报告期内标的公司的存货具有真实性。
六.我们的意见
经核查，我们认为：报告期内，标的公司发出商品、产成品金额与产销量匹配，存货余额大幅上升具有合理性且与产品生产验收周期是匹配的，标的公司存货跌价准备计提充分，存货具有真实性。
18.申请文件显示，1）报告期内标的公司实现收入分别为10,374.99万元、16,610.76万元和26,969.73万元。2）报告期内对前五大客户销售占比分别为63.40%、67.47%和82.52%，客户较为集中。请你公司：1）补充披露标的公司订单获取方式，各期末在手订单额，并说明订单与收入是否匹配。2）结合研发投入、核心技术、产品升级、客户等，补充披露标的资产收入增长较快的原因及
合理性。3）结合产品结构、同行业公司等情况，补充披露标的公司前五大客户销售占比集中度较高的合理性，是否符合行业惯例。4）补充披露标的公司与主要客户的合作时间，销售内容，是否存在关联关系，报告期内是否一直存在交易，是否与对方签订长期协议。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一.补充披露广浩捷订单获取方式，各期末在手订单额，并说明订单与收入是否匹配。
（一）标的资产订单获取方式
报告期内，公司订单获取方式主要有邀请招标、竞争性谈判和原有业务延续三类模式，三类模式所对应的客户采购流程如下：
| 采购方式 | 主要客户的采购流程 |
| 邀请招标 | 客户在供应商清单中选择符合要求的供应商，发出投标邀请书，标的公司取得标书并参与投标（根据客户要求支付投标保证金），开标后客户的业务部门会同采购部门综合评审，并进一步就实施范围、商务条款等与投标方进行谈判，确定后与中标供应商签订合同。 |
| 竞争性谈判 | 客户通过公开市场筛选符合条件的供应商，或标的公司销售人员主动销售，标的公司向客户业务部门及采购部门进行方案介绍，双方就实施范围、商务条款等进行谈判后，由客户综合评审确定供应商并与其签订合同。 |
| 原有业务延续 | 客户在前期项目合作过程中形成对供应商黏性，直接选定原有供应商签订合同。 |
报告期内，标的公司通过邀请招标、竞争性谈判和原有业务延续三种方式获取订单；其中主要通过竞争性谈判获取新订单，邀请招标和原有业务延续为辅助的订单获取方式。
（二）订单金额及订单与收入匹配性
2016年末、2017年末及2018年10月31日，标的公司在手订单的金额分别是5,308.49万元、15,088.66万元和12,641.49万元。2016年度、2017年度末及2018年1-10月，标的公司主营业务收入分别为10,134.20万元、16,601.54万元和26,969.73万元。
报告期内，标的公司主营业务相关的订单及验收情况的明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | 合计 |
| 签订的订单金额（不含税） | 25,990.64 | 26,045.93 | 14,185.31 | 66,221.88 |
| 主营业务收入 | 26,969.73 | 16,601.54 | 10,134.20 | 53,705.47 |
由上表可以看出，报告期内广浩捷新签订的订单不含税金额合计为66,221.88万元，同期广浩捷确认主营业务收入合计53,705.47万元。
标的公司主要产品为智能影像设备和智能装配设备，该类产品多需进行安装调试。由于销售合同签订后一般需1-3个月的生产、交货期，3-6个月的安装、调试、验收期，因此从订单签订到广浩捷确认收入大约需要4-9个月。因此订单签订时间与收入确认时间存在一定的时间差，广浩捷的订单与收入是匹配的。
报告期内，标的公司新签订单金额合计66,221.88万元，其中于报告期内已验收并确认收入金额为53,705.47万元，截至2018年10月31日，标的公司尚有不含税金额12,641.49万元的在手订单未确认收入。因此，标的公司的订单与收入是匹配的。
二.结合研发投入、核心技术、产品升级、客户等，补充披露标的资产收入增长较快的原因及合理性
广浩捷主营业务收入包含智能影像设备、智能装配设备及精密制造三类产品销售收入，报告期内各类产品的销售收入情况如下：
单位：万元
| 类型 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 智能影像设备 | 18,984.56 | 70.39 | 11,627.30 | 70.04 | 6,456.29 | 63.71 |
| 智能装配设备 | 5,085.04 | 18.85 | 1,376.07 | 8.29 | 1,423.84 | 14.05 |
| 精密制造 | 2,900.13 | 10.75 | 3,598.16 | 21.67 | 2.254.06 | 22.24 |
| 合计 | 26,969.73 | 100.00 | 16,601.54 | 100.00 | 10,134.20 | 100.00 |
报告期内营业收入增长较快与标的公司的研发投入的增加、核心技术的精进、主要产品的更新升级以及新老客户采购增加等均密切相关。标的公司保持高研发投入既精进了核心技术、提高了产品的检测与装配效率，也同时布局了行业热门的设备产品，能快速适应行业对产品升级的需求，因而巩固了原有的客户基础，并吸引了大量新客户，最终体现为营业收入的大幅增加。
报告期内营业收入增长较快的具体原因及其合理性如下：
1.研发投入增加
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 研发费用 | 1,718.24 | 6.37% | 2,217.62 | 13.35% | 1,520.00 | 14.65% |
2016年度、2017年度和2018年1-10月广浩捷研发费用分别为1,520.00万元、2,217.62万元和1,718.24万元。2017年度研发费用较2016年度增加697.63万元，增幅45.90%；2018年1-10月研发费用投入与2017年同期基本持平。根据标的公司2018年度未审数，2018年度标的公司研发支出将投入2,466.26万元，约占2018年营业收入的7.87%，仍将保持较高的研发投入。
广浩捷十分重视对新技术、新产品的研发，报告期内保持了较高的研发投入。经过多年研发积累，标的公司已成功研发图像测试算法，运用该算法设计的摄像头检测设备，切实解决摄像头成像质量检测领域面临的困难和挑战。图像测试算法使广浩捷研发的摄像头检测设备检测精度和效率在行业内处于领先水平。截至本回复出具日，标的公司正在申请中的专利技术共32个，其中发明专利20个、实用新型专利12个。
标的公司已有的研发成果与其历年的研发投入密切相关。不断的研发投入使广浩捷在拥有行业先进的技术的基础上，能够紧跟摄像头领域最新技术，不断提高公司产品的竞争力，获得更多新老客户的青睐，从而使报告期内收入大幅增加。
2.核心技术精进
广浩捷自成立以来一直专注于消费电子类产品的自动化测试设备的研发与制造，在图像分析算法、机器视觉等领域积累了深厚的技术能力。近年来，标的公司保持较高的研发投入，不断紧跟市场发展精进技术，赢得了市场良好的口碑。
广浩捷核心技术的具体情况如下：
（1）图像分析算法
图像分析算法是摄像头自动化测试设备的核心技术，是决定测试设备能否快速准确对摄像头成像质量进行分析判断的关键因素。借助于图像算法进行分析处理，完成摄像头的精密装配、工作参数检测，以取得最佳的成像效果。
经过多年的技术积累及不断的优化调整，广浩捷的图像分析算法已经在行业内处于领先水平。在测试摄像头上是否存在灰尘、脏污的Particle、Blemish等算法方面，广浩捷曾多次与国外竞争对手比对评测，在识别准确率、识别速度方面，均优于国外竞争对手。美国Imatest是国际公认、应用最为广泛的图像质量评测软件之一。在摄像头模组领域、手机拍照领域、光学设计等领域，Imatest对图像的评测结果，经常作为图像评测标准，因此，其他图像评测算法往往要与Imatest做Correlation（一致性）验证。广浩捷的图像算法，与Imatest的一致性非常良好，这种良好的一致性，在客户端得到认可。与Imatest相比，广浩捷算法在执行效率更高。例如，对图像做SFR分析计算广浩捷产品的耗费时间是Imatest的1/10。
除基础图像分析算法外，广浩捷将图像分析算法与摄像头领域最新技术相结合，应用到如OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、AA摄像头（Active Alignment）、双摄、VR（Virtual Reality）等最新产品领域，研发出相应图像算法及调测软件，以满足这些高技术含量的摄像头产品的精密装配及成像质量测试，获得了很好的市场反响。截至本反馈回复签署日，广浩捷已拥有12项计算机软件著作权。
广浩捷一直保持对技术的钻研，报告期内，广浩捷的摄像头测试软件经历了3次大的升级，在一代摄像头测试软件（NTS）的基础上，标的公司开发出了二代（NTS1.0）、三代（NTS2.0）、四代（NTS3.0）摄像头测试软件，四代软件应用到智能影像设备中后，使设备的图像测试效率提升30%以上，大幅提高了产品的竞争优势。
（2）机器视觉技术
机器视觉技术是代替人类视觉，从而实现自动化检测产品的技术，能实现产品100%在线全检。目前该技术已成为解决各行业制造商大批量、高速、高精度产品检测的主要趋势。
在机器视觉技术的精度与识别速度方面，广浩捷通过设计光源选型、镜头选型、相机选型、模式识别软件等，使其机器视觉系统的静态识别精度达到0.2像素以内，动态识别精度0.8像素以内，换算为尺寸精度，即为0.02mm以内；另外，广浩捷的“飞行拍摄”技术可使识别速度可达到20ms以内。
在机器视觉技术的校正补偿方面，广浩捷经过在机器视觉技术方面不断探索，
充分运用仿射变换、拟合、最大似然等数学技术，以确保整个视觉系统校正补偿快捷、方便。广浩捷的校正补偿采用全自动过程，可保证2至5分钟内完成系统补偿校正，而业内视觉及运控系统的校正补偿时间一般需要1至2小时。
综上所述，广浩捷历经长时间的研发积累以及实践中的反复琢磨，沉淀出了处于行业领先水平的核心技术，并保持着钻研的热情以及精益求精的精神；核心技术的精进帮助广浩捷领先于竞争对手推出新产品，提高设备的检测效率，是标的公司产品在业内具有竞争力的主要原因之一，为其赢得了客户的良好口碑，提高了客户的粘性，是标的公司报告期内收入增长较快的主要原因之一。
3.产品升级
标的公司的产品可分为智能影像设备、智能装配设备和精密制造，其中智能影像设备、智能装配设备系广浩捷的主要产品，收入占比约80%-90%。报告期内，智能影像设备和智能装配设备均有一定程度的升级，检测或装配效率均有所提升；精密制造系根据客户的要求进行定制化设计的非标准产品，随着业务规模的发展，标的公司拟优化利用产能，将精密制造类的产能应用于定制化程度较高、产品质量更好、利润率也更高的业务。报告期内，智能影像设备和智能装配设备的产品升级情况如下：
（1）智能影像设备
广浩捷的智能影像设备主要分为四个类型，报告期内公司对智能影像设备中功能测试机及自动组装机进行了持续的产品升级，是这两种产品收入明显增加的原因之一。
单位：万元
| 类型 | 产品 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | ||
| 智能影像设备 | 功能测试机 | 11,623.58 | 61.23 | 5,677.95 | 48.83 | 2,304.52 | 35.69 |
| 自动调焦机 | 3,041.52 | 16.02 | 3,790.39 | 32.60 | 2,543.70 | 39.40 | |
| 自动组装机 | 2,773.17 | 14.61 | 1,003.09 | 8.63 | - | - | |
| 上下料机 | 1,546.28 | 8.14 | 1,155.87 | 9.94 | 1,608.07 | 24.91 | |
| 小计 | 18,984.56 | 100.00 | 11,627.30 | 100.00 | 6,456.29 | 100.00 | |
a.功能测试机功能测试机集成了广浩捷斥资1,000多万研发的摄像头模组测试算法包，该算法包有30多个测试项目，在算法准确性和速度方面达到国际领先水平。功能测试机主要机型有：
| 类别 | 测试项目 | 摄像头模组类型 | 广浩捷对应设备 | 设备 推出时间 |
| 常规摄像头模组 终检测试 | 电性测试（开短路、工作电流），远焦/近焦清晰度测试，白场图像质量测试（脏污、黑点、暗角等）、黑场图像质量测试（亮点、信噪比）等。 | 所有摄像头模组 | CT4S-FN四工位功能测试机 | 2012年 |
| 常规OTP烧录 | 序列号（ID）、白平衡参数校准（AWB）、镜头暗角补偿（LSC）等 | 所有摄像头模组 | CT2S-OTP4双工位四头OTP烧录机；CT2I-OTP16双工位十六头全自动OTP烧录机； | 2015年及 2016年 |
| AFCode烧录 | 针对AF自动对焦模组，烧录不同对焦距离的VCM参数，以实现快速对焦； | AF自动对焦模组 | CT4S-FN四工位功能测试机；PDAF水平烧录检测机也可实现本功能； | 2012年及 2015年 |
| VCM（音圈马达）AF电流曲线测试 | 主要面向带VCM的AF自动对焦模组，测试VCM的电流曲线， | AF自动对焦模组 | CT2S-VCM4双工位四头VCM电流曲线测试机 | 2015年 |
| OIS光学防抖测试 | 针对OIS光学防抖摄像头模组测试OIS光学防抖能力 | OIS光学防抖模组（高端AF模组） | CT1S-OIS4OIS振动测试机 | 2015年 |
| PDAF水平烧录与检测 | 针对具有PDAF相位对焦功能的摄像头模组，烧录相位对焦像素的参数 | PDAF相位对焦模组 | PDAF水平烧录检测机系列，包括 CT4S-PDAF8、 CT4A-PDAF4-D、 CT1A-PDAF4 CT4A-PDAF16 等多种机型 | 2015年 2016年 2017年 2018年 |
| 双摄像头校准烧录 | 根据不同软件平台商的要求，针对双摄像头模组，烧录对应的校准参数，以实现快速对焦、快速图像拼接等特色功能 | 双摄模组 | 虹软光箱、高通光箱等各种双摄测试光箱 | 2017年 |
从上表可以看出，报告期内标的公司不断推出功能测试机新产品：2015年标的公司推出了OIS光学防抖测试机，并于2016年对常规OTP烧录设备进行了升级，推出了双工位十六头全自动OTP烧录机。此外，标的公司在2015年推出首款PDAF水平烧录与检测设备后，于2016-2018年推出了多种升级机型。其中，2018年推出的CT4A-PDAF16设备，每小时可以烧录500~700个产品，设备效率大幅提高。针对双摄模组，标的公司于2017年首次推出双摄像头校准烧录设备，紧跟行业最新技术。功能测试机多个机型的不断升级，满足了不同客户的多方面
需求，提高了设备效率，从而使产品的行业竞争力和销量得以提升。
b.自动组装机自动组装机是2016年末推出的新产品，其主要机型有单摄六轴AA组装机和双摄六轴AA组装机，单摄六轴AA组装机主要面向1600万像素以上的高端手机摄像头模组、对光轴对中要求非常高的车载模组、VR模组等，双摄六轴AA全自动组装设备主要面向共支架双摄模组。双摄AA组装机是单摄AA组装机的升级版，手机/VR的双摄应用，要求两个摄像头的光轴必须严格一致（光轴偏差要求在0.5度以内），传统的SMT贴装和镜头锁付工艺是达不到这样的光轴精度要求的，人工调节也没法达到这样的精度。目前行业的通用做法都是针对主摄像头的光轴，通过双摄AA组装机六轴调整副摄像头的光轴，调节到两者的光轴在指定范围内后，再对副摄像头进行点胶固化工艺。
广浩捷的AA自动组装机，是由标的公司核心研发人员领衔开发的快速AA算法，在生产效率和生产良率方面是国际领先水平，结合中国制造带来的成本优势与本地服务优势，在国内优势明显，随着双摄像头逐步成为高端手机等消费电子产品的主流配置，广浩捷推出的自动组装机上市以来销售保持持续快速增长。
（2）智能装配设备
广浩捷的智能装配设备主要系自动贴标机及其配套的供料器，报告期内智能装配设备的升级主要是在自动贴标机的上下料机构、剥料机构等细节方面进行了升级更新，使设备的贴装速度更快，紧固性更高。
4.客户采购增加
报告期内各期广浩捷前五大客户采购情况如下所示：
单位：元
| 序号 | 客户名称 | 主要采购产品 | 销售收入 | 占营业收入比例（%） |
| 2018年1-10月 | ||||
| 1 | 欧菲光 | 智能影像装备 | 135,380,892.53 | 50.20 |
| 2 | OPPO广东移动通信有限公司及子公司 | 智能装配设备 | 28,560,430.45 | 10.59 |
| 3 | Apple Inc. | 精密制造 | 26,202,322.68 | 9.72 |
| 4 | 维沃移动通信有限公司及子公司 | 智能装配装备 | 19,010,174.18 | 7.05 |
| 5 | 信利光电股份有限公司 | 智能影像装备 | 13,370,049.47 | 4.96 |
| 合计 | 222,523,869.31 | 82.52 | ||
| 序号 | 客户名称 | 主要采购产品 | 销售收入 | 占营业收入比例（%） |
| 2017年度 | ||||
| 1 | 欧菲光 | 智能影像装备 | 53,200,129.63 | 32.03 |
| 2 | 信利光电股份有限公司 | 智能影像装备 | 17,428,714.53 | 10.49 |
| 3 | Apple Inc. | 精密制造 | 16,849,931.47 | 10.14 |
| 4 | 横店集团东磁有限公司 | 智能影像装备 | 14,227,915.32 | 8.57 |
| 5 | 光宝电子（广州）有限公司 | 智能影像装备 | 10,365,100.00 | 6.24 |
| 合计 | 112,071,790.95 | 67.47 | ||
| 2016年度 | ||||
| 1 | 欧菲光 | 智能影像装备 | 32,690,726.49 | 31.51 |
| 2 | 香港广浩捷精密机械有限公司 | 精密制造 | 9,360,222.80 | 9.02 |
| 3 | 信利光电股份有限公司 | 智能影像装备 | 9,311,538.46 | 8.97 |
| 4 | 广东格林精密部件股份有限公司 | 智能装配设备 | 8,533,507.69 | 8.23 |
| 5 | 珠海市椿田机械科技有限公司 | 精密制造 | 5,879,441.10 | 5.67 |
| 合计 | 65,775,436.54 | 63.40 | ||
注：第一大客户欧菲光的销售收入为其两家全资子公司南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司及孙公司深圳欧菲新技术有限公司的合计数；OPPO广东移动通信有限公司及子公司的销售收入为OPPO广东移动通信有限公司及其子公司东莞市欧珀精密电子有限公司的合计数；维沃移动通信有限公司包含维沃移动通信有限公司及子公司维沃移动通信（重庆）有限公司。
报告期内，标的公司的主营业务收入分别为10,134.20万元、16,601.54万元和26,969.73万元。2017年度较2016年度增长6,467.34万元，增长率为63.82%；2018年1-10月，标的公司实现的主营业务收入已达到26,969.73万元，主营业务收入增长迅速。报告期内标的公司原有客户向广浩捷采购的订单量持续上升及报告期各年度存在新客户向广浩捷采购产品均是公司主营业务收入增长的主要原因之一。
从上表可知，报告期内，前五大客户销售收入分别为6,577.54万元、11,207.18和22,252.39万元，占当期收入的比例分别为63.40%、67.47%和82.52%。由于前五大客户的销售收入占比大，下面从主要客户的角度分析营业收入的增长原因：
（1）2017年度营业收入较2016年度增长的主要原因
1）原有客户订单增长
a.欧菲光
2017年度，广浩捷向欧菲光销售的产品收入为5,320.01万元，较2016年
度3,269.07万元，增长62.74%。欧菲光主要采购智能影像设备用于摄像头模组生产线建设。2016年、2017年和2018年1-6月，欧菲光业务板块中摄像头模组业务的收入分别为79.40亿元、166.32亿元和102.36亿元，占欧菲光收入的比例也由29.7%迅速增长为56.07%。2017年度成功导入华为、OPPO和VIVO等大客户的旗舰机，占据华为40-50%份额、小米30%份额，成为摄像头模组行业的龙头企业。欧菲光加大摄像头模组产线的建设投入以及其对广浩捷智能影像设备产品的信赖，导致报告期内标的公司销售给欧菲光的产品收入大幅增加。
b.信利光电2017年度，广浩捷向信利光电销售的产品收入为1,742.87万元，较2016年度销售收入931.15万元，增长87.17%。信利光电主要采购智能影像设备用于摄像头模组生产线建设。信利光电是摄像头模组的主要生产制造商，2017年度加大了对智能影像设备的采购导致标的公司营业收入的增长。
c.光宝电子2017年度，广浩捷向光宝电子销售的产品收入为1,036.51万元，较2016年度大幅增长。光宝电子主要采购智能影像设备，2016年，光宝电子因生产线建设向广浩捷订购了大批的自动调焦机，由于机器设备从订单签署到安装验收需要4-9个月的时间，于2017年上述订单确认收入，导致2017年度收入增加。
2）新增客户的订单a.横店集团东磁有限公司2016年底，广浩捷成功与横店集团东磁有限公司达成首次合作意向，向其销售2台智能影像设备，而后于2017年向广浩捷订购了大批量智能影像设备。横店集团东磁有限公司系横店集团旗下的子公司，2016年底，该公司开始涉足摄像头模组行业，因此采购广浩捷的专业设备购建其摄像头模组生产线。
b.Apple Inc.2016年度，广浩捷主要通过香港广浩捷向苹果公司销售精密制造产品中的精密治具，销售收入为936.02万元。合作以来，苹果公司十分认可广浩捷的产品设计、研发和生产能力。因此，2017年度苹果公司正式开始直接向广浩捷采购其精密制造产品。广浩捷成功进入苹果公司的供应链体系，2017年度承接了更多的订单，2017年度的向苹果公司的销售收入为1,684.99万元，较2016年
度增长80.02%。
（2）2018年1-10月营业收入较2017年度增长的主要原因1）原有客户订单增长a.欧菲光2018年1-10月，广浩捷向欧菲光销售的产品收入为13,538.09万元，较2017年度销售收入增加8,218.08万元，增幅为154.47%。正如前文所述，报告期内欧菲光的业务重心一直向摄像头模组业务偏移，购建了大量的摄像头模组产线。欧菲光一直是摄像头模组行业的龙头企业，随着双摄行业的全面爆发，双摄渗透率也快速增长，欧菲光提前布局并持续对双摄摄像头模组生产线投入建设，是国内具备双摄能力的主要供应商之一。
b.Apple Inc.自从广浩捷2017年进入苹果公司的合格供应商体系以来，苹果公司对广浩捷的产品质量和服务较为认可，并逐步信赖广浩捷的供货能力，因此2018年1-10月继续加大了精密治具产品的订购。2018年1-10月，标的公司销售给苹果公司的产品收入为2,620.23万元，超过2017年度全年收入。
2）新增客户的订单a.OPPO广东移动通信有限公司及子公司OPPO广东移动通信有限公司及子公司系广浩捷2017年新增的客户，其主要采购广浩捷智能装配设备的自动贴标机，用于铭牌等贴装工序。OPPO采购贴装机数量增加，是因为其生产线制程要从人工贴装、半自动贴装升级到全自动贴装。2017年，OPPO经过综合评估后选择导入广浩捷的双机器人全自动贴装机作为该生产线制程升级的主打设备，运用广浩捷的贴装机以节省人力成本并提高贴装良率。OPPO广东移动通信有限公司及子公司2017年下半年、2018年大量采购广浩捷的智能装配设备系广浩捷智能装配设备收入增加的主要原因之一。
b. 维沃移动通信有限公司及子公司维沃移动通信有限公司是一家消费电子产品的研发和生产商，2018年初广浩捷与该客户首次达成合作意向，该公司向广浩捷采购了大批智能装配设备作为其生产线建设。该新客户承接的订单于2018年1-10月确认收入，导致当期收入
大幅增加。
三.结合产品结构、同行业公司等情况，补充披露广浩捷前五大客户销售占比集中度较高的合理性，是否符合行业惯例
（一）前五大客户销售占比集中度高的原因
2016年度、2017年度及2018年1-10月，广浩捷前五大客户的销售收入合计为6,577.54万元、11,207.18万元和22,252.39万元，占当期收入的比例分别为63.40%、67.47%和82.52%。其中，对欧菲光的销售收入占当期营业收入的比例分别为31.51%、32.03%和50.20%，其他前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为31.89%、35.44%和32.32%。
标的公司前五大客户销售占比集中度较高的主要原因有两点：
1.报告期内第一大客户欧菲光加大产品采购
报告期内，广浩捷对欧菲光的销售收入分别为3,269.07万元、5,320.01万元和13,538.09万元，占当期营业收入的比例分别为31.51%、32.03%和50.20%，呈逐年上升趋势，特别是2018年1-10月，标的公司对欧菲光的销售收入占比大幅上升，是导致广浩捷前五大客户集中度大幅提升的主要原因。
报告期内广浩捷对欧菲光的销售收入大幅增加的主要原因系欧菲光逐步将业务重心向摄像头模组业务偏移，加大了摄像头生产线的购建。而广浩捷的产品契合欧菲光对摄像头检测设备功能的要求，且广浩捷拥有集功能测试机、自动调焦机机、自动组装机、上下料机等多类别设备产品线供其选择，是欧菲光重要的供应商之一。因此，报告期内欧菲光加大了对广浩捷智能影像设备的采购。
根据欧菲科技的公告信息，2016年度、2017年度和2018年1-6月，摄像头模组收入占欧菲光收入的比例也由29.7%迅速增长为56.07%。2017年度，欧菲光加大了摄像头模组产线的投资建设，2017年度在建工程中新增设备安装约20.63亿元；2018年，欧菲光加大了摄像头模组及触摸屏产线的投资建设，在建工程中新增设备安装约31.60亿元。
欧菲光看好摄像头行业未来发展空间，从2016年开始，欧菲光开始对摄像头业务产线加大了投资建设的力度，至今摄像头业务已逐步成为其收入占比最大的业务条线，实现了业务的转型。欧菲光对摄像头模组行业发展的预测，促使其
进一步加大生产线建设，扩大自身的竞争优势，稳居摄像头模组行业第一的地位。欧菲光认可广浩捷的产品优势及服务优势，在其摄像头产线建设的过程中，将广浩捷作为其摄像头检测设备的重要供应商，加大了广浩捷的设备采购订单，导致报告期内标的公司对欧菲光的收入占比逐渐升高。
2.下游行业具有一定的集中度标的公司的主要产品为智能影像设备，收入占比达70%以上。智能影像设备的下游客户主要是摄像头模组生产商。根据TSR数据显示，CCM市场在逐渐向龙头厂商集中。2016年前五大厂商市场占有率为33%，2017年市场占有率为38%，其中，双摄CCM市场前五大厂商市场占有率高达80.9%。前五大CCM生产商中，代表企业是欧菲科技、舜宇光学、丘钛科技和信利光电，其中2017年欧菲光的摄像头模组出货量占全球市场出货量接近15%。
由于下游行业集中度较高，行业内大客户的采购量相对较大，且广浩捷在摄像头模组检测设备行业中具有较强的竞争优势，因此下游摄像头模组生产企业中龙头企业欧菲科技、信利光电等均向广浩捷采购智能影像设备以满足其生产线建设，使得广浩捷前五大客户销售占比集中度高。
（二）同行业可比公司客户集中度较高
由于广浩捷所处的CCM智能装配与装备行业并没有A股的上市公司，同行业公司公开资料较少，因此，选择下游客户为电子消费行业的智能制造装备可比上市公司或新三板挂牌企业进行对比。
同行业可比公司前五大客户销售占比集中度情况如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 主营产品 | 2017年度 | 2016年度 |
| 300567 | 精测电子 | 平板显示检测系统的研发、生产与销售 | 90.40% | 92.64% |
| 836990 | 精智达 | 触控显示屏检测设备 | 85.72% | 62.33% |
| 839092 | 中导光电 | 平板显示器和太阳能电池前后端检测 | 97.68% | 96.68% |
| 行业平均值 | 91.27% | 83.88% | ||
| 广浩捷集中度 | 67.47% | 63.40% | ||
2016年度、2017年度，同行业可比公司前五大客户销售占比的集中度平均值分别为83.88%、91.27%，集中度均较高。经过对比，我们认为广浩捷的前五大客户销售占比的集中度高与可比企业具有一致性，因此具有合理性。
四.广浩捷与主要客户的合作时间，销售内容，是否存在关联关系，报告期内是否一直存在交易，是否与对方签订长期协议
报告期内，广浩捷与主要客户的合作时间，销售内容等情况如下表：
| 客户名称 | 合作时间 | 销售内容 | 是否有 关联关系 | 报告期内是否一直存在交易 |
| 2018年1-10月 | ||||
| 欧菲光 | 2014年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| OPPO广东移动通信有限公司及子公司 | 2017年 | 智能装配设备 | 否 | 是 |
| Apple Inc. | 2017年 | 精密制造 | 否 | 是 |
| 维沃移动通信有限公司及子公司 | 2018年 | 智能装配设备 | 否 | 是 |
| 信利光电股份有限公司 | 2016年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| 2017年度 | ||||
| 欧菲光 | 2014年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| 信利光电股份有限公司 | 2016年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| Apple Inc. | 2017年 | 精密制造 | 否 | 是 |
| 横店集团东磁有限公司 | 2016年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| 光宝电子（广州）有限公司 | 2014年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| 2016年度 | ||||
| 欧菲光 | 2014年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| 香港广浩捷精密机械有限公司 | 2011年 | 精密制造 | 是 | 否 |
| 信利光电股份有限公司 | 2016年 | 智能影像设备 | 否 | 是 |
| 广东格林精密部件股份有限公司 | 2014年 | 智能装配设备 | 否 | 是 |
| 珠海市椿田机械科技有限公司 | 2010年 | 精密制造 | 是 | 否 |
香港广浩捷精密机械有限公司是实际控制人杨海生控制的企业，珠海市椿田机械科技有限公司是前股东王兆春参股的公司，此外标的公司的主要客户与其无关联关系。
广浩捷与OPPO广东移动通信有限公司子公司签订长期合作协议，除此之外，仅客户有采购产品需求时签订合同，该现象符合行业惯例，客户批量采购设备等产品时会单独就本批购买的产品签订合约。
五.我们的意见
经核查，我们认为：1、标的公司报告期内新增订单金额与营业收入的增长情况具有一致性，报告期内订单与收入是相匹配的；2、通过分析标的资产的研发投入、核心技术、产品升级和客户情况，标的公司收入增长较快是合理的；3、
通过分析标的公司产品结构并比较同行业可比公司的集中度情况，标的资产前五大客户销售占比集中度高是合理的。
19.申请文件显示，报告期内标的公司前五大客户中香港标的公司公司精密机械有限公司和珠海市椿田机械科技有限公司是标的资产的关联方。请你公司补充披露标的公司与关联方之间的销售内容、定价模式，与其他无关联第三方相比价格是否公允，关联交易利润占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一.与香港广浩捷的销售内容、定价方式、公允性及关联交易利润占比
1.销售内容
广浩捷销售给香港广浩捷的产品系精密治具等产品，2017年4月以前，广浩捷主要通过香港广浩捷向苹果公司销售精密治具产品，2017年4月广浩捷成功进入苹果的供应商名录，广浩捷直接向海外客户销售，不再通过香港广浩捷。
苹果是一家专注消费电子产品研发、涉及、生产和销售的全球化国际公司，其对供应商的管理十分严格。香港广浩捷设立的目的是为了便于广浩捷开拓海外市场。因在当时注册在香港的公司更容易受到外资厂商的认可，前期与苹果的接触均以香港广浩捷的名义进行。在此期间，广浩捷引入了美国研发与销售团队，投资设立了美国子公司美国纳特思，在拓展海外市场上作出了很大的投入。2017年5月起，广浩捷直接向海外客户销售，不再通过香港广浩捷。
2.定价方式、公允性及关联交易利润占比
定价方式系在香港广浩捷成功获得苹果订单后，按照订单价格扣除相关费用，向广浩捷签订采购订单。除交易价格中需包含的必要的税费等相关费用外，香港广浩捷与广浩捷的交易定价和苹果公司给供应商发出的订单价格一致，具有市场公允性。
报告期内，广浩捷销售给香港广浩捷的毛利率与其销售给第三方的毛利率、同类产品毛利率情况对比如下：
| 项 目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售给香港广浩捷的毛利率 | --- | 75.81% | 71.11% |
| 销售给苹果的精密治具产品毛利率 | 80.57% | 83.12% | --- |
| 精密治具类产品毛利率 | 79.53% | 74.30% | 77.15% |
标的公司销售给香港广浩捷的毛利率水平与广浩捷精密治具产品的毛利率水平差异不大，2017年度销售给香港广浩捷的毛利率低于直接销售给苹果公司的毛利率，差额部分系因香港广浩捷在向广浩捷采购产品的定价系扣除必要的交易费用和税费后的价格。因此，标的公司销售给香港广浩捷的关联交易定价较为公允。
报告期内，广浩捷销售给香港广浩捷的交易毛利占当期毛利的比例情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售给香港广浩捷的毛利 | --- | 171.27 | 665.56 |
| 毛利 | 12,943.38 | 7,823.45 | 5,458.52 |
| 占比 | --- | 2.19% | 12.19% |
二.与椿田科技的销售内容、定价方式、公允性及关联交易利润占比
1.销售内容
报告期内，广浩捷向椿田科技出售的产品主要是机加工零部件。椿田科技的主要产品是喷码机的零部件，生产过程中需要用到定制的机加工零部件。
2.定价方式、公允性及关联交易利润占比
标的公司与椿田科技的交易定价方式是参考其他同类产品的价格，采用成本加成的方式定价。
报告期内，广浩捷销售给椿田科技的毛利率与其销售给第三方的毛利率、同类产品毛利率情况对比如下：
| 项 目 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售给椿田科技的毛利率 | 27.64% | 37.54% |
| 销售给第三方的毛利率 | --- | 48.56% |
| 来图加工类产品毛利率 | 27.64% | 37.58% |
标的公司销售给椿田科技的机加件采用包料加工的形式，销售给第三方的机加件采用来料加工的形式，因此来料加工形式的来图加工产品不用考虑材料的成本及成本波动，且2016年度销售给椿田科技的机加件金额为597.94万元而销售给第三方的机加件金额为2.09万元，销售给第三方的机加件金额较小，因此销售价格定价较高符合商业逻辑。综上，标的公司销售给椿田科技的销售价格定价方式为成本加成法，与销售给第三方的产品毛利率差异具有合理原因，因此，标的公司销售给椿田科技的关联交易定价较为公允。
报告期内，广浩捷销售给椿田科技的交易毛利占当期毛利的比例情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 销售给椿田科技的毛利 | --- | 155.55 | 220.70 |
| 毛利 | 12,943.38 | 7,823.45 | 5,458.52 |
| 占比 | --- | 1.99% | 4.04% |
三.我们的意见
经核查，我们认为：广浩捷向关联方销售的系精密制造类产品，产品定价参考同类商品，具有一定的公允性。
20.申请文件显示，报告期内标的公司直接或通过香港标的公司公司精密机械有限公司间接向Apple Inc销售。请你公司补充披露：1）标的资产境内、境外销售收入、利润及其占比。2）标的资产境外收入、资产、负债真实性的核查方式、过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一.标的资产境内、境外销售收入、利润及其占比
报告期内，标的公司境内、境外销售收入、利润及其占比如下：
单位：万元
| 项目 | 销售收入 | 销售毛利 | ||||||
| 境内 | 境外 | 境内 | 境外 | |||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 2018年1-10月 | 24,444.11 | 90.64 | 2,525.63 | 9.36 | 11,067.67 | 85.51 | 1,875.71 | 14.49 |
| 2017年度 | 14,257.70 | 85.83 | 2,353.06 | 14.17 | 6,007.32 | 76.79 | 1,816.13 | 23.21 |
| 2016年度 | 9,442.34 | 91.01 | 932.65 | 8.99 | 4,837.30 | 88.62 | 621.22 | 11.38 |
二.标的资产境外收入、资产、负债真实性的核查方式、过程和结论标的公司报告期内境外收入包括向香港广浩捷、苹果、ICT、Black Diamond等公司销售的产品，主要以精密制造为主，少量机台设备。报告期内，标的公司的境外资产和负债主要系因控股美国纳特思所产生的。
我们对标的公司报告期内海外收入执行了如下核查方式、过程：
1.对海外业务执行风险评估程序和控制测试，对海外业务的采购与付款循环、销售与收款循环等重点业务循环进行内控测试；
2.执行实质性分析程序，针对公司总体收入波动、不同期间主要业务毛利率等进行分析，检查其是否存在异常；
3.对海外收入进行抽样，检查其真实性、完整性，检查开票、记账等日期相符，检查收入合同、凭证、发票、报关单、结算单等原始单据，核对与入账金额，以证明销售收入确认的真实、完整；
4.执行销售收入截止测试，检查收入是否存在跨期情况；
5.对海外银行账户进行函证，获取海外银行流水，核查海外客户的回款真实性。
我们对标的公司报告期内海外资产、负债执行了如下核查程方式、过程：
1.通过管理层访谈及查阅资料，了解美国纳特思的管理制度、经营环境、主要执行的会计政策、公司治理结构、内控制度及执行情况等、主要资产和负债情况；
2.取得美国纳特思的报表、账簿、合同、凭证等资料，检查本年的业务发生、确认、计量过程；
3.执行实质性分析程序，结合询问管理层，业务人员的询问了解，对财务报表科目变动，明细项目变动进行实质性分析程序；
4.检查银行账户明细，各银行对账单、银行流水账，结合账面银行日记账进行核对，并对银行账户进行函证，确认货币资金的真实性；
5.检查报告期内美国纳特思与主要客户签订的销售合同及执行情况，核查了记账凭证、发票、验收单据、发运单据等材料，核查了应收账款回款凭证及大额银行收支；
6.检查往来款科目的发生依据、账龄，询问业务经办人的原因及后续进展；
经上述核查，我们发现标的公司的海外收入的内控制度执行良好，收入确认具有完善的业务单据，确认的海外收入有真实的回款，海外的资产和负债有证据支撑，因此我们认为标的资产境外收入、资产、负债真实的。
三.我们的意见
经核查，我们认为：经核查，标的资产境外收入、资产、负债均具有真实性。
21.申请文件显示，报告期内标的公司实现收入分别为10,374.99万元、16,610.76万元和26,969.73万元，2017年收入较2016年增长60.10%，2018年1-10月较2017年全年增长62.36%。标的公司净利润同比由1,969.51万元增长到9,447.69万元，增长480%。请你公司：1）补充披露报告期内标的公司的销售净利率变化的原因，与同行业相比是否一致。2）结合行业发展、客户需求、产品核心竞争力等情况，补充披露报告期内标的公司销售收入增长与净利润增长的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一.补充披露报告期内广浩捷的销售净利率变化的原因，与同行业相比是否一致
（一）报告期内销售净利率变化的原因
报告期内，销售净利率分别为18.98%、19.69%和35.03%，2017年度较2016年度增加 0.71%，增长幅度较小；而2018年1-10月净利率较2017年度大幅上升，变化幅度较大。经分析，公司的净利率上升主要有以下因素的影响：
由于2017年度标的公司进行股权激励产生股份支付费用1,527.30万元，该笔费用计入管理费用，系公司的非经常性损益。以15%所得税率计算所得税费用，股份支付费用（税后）金额为1,298.21万元，占营业收入的比例为7.82%。扣除股份支付费用的影响，报告期内销售净利率分别为18.98%、27.51%和35.03%。
1.政府补助及增值税返还大幅增加导致2017年度净利率变动报告期内，政府补助和增值税返还情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 政府补助 | 352.16 | 849.47 | 187.34 |
| 增值税返还 | 1,372.07 | 779.01 | 48.36 |
| 小计 | 1,724.23 | 1,628.48 | 235.69 |
| 政府补助及增值税返还占营业收入的比例 | 6.39% | 9.80% | 2.27% |
注：为方便量化各科目对净利率的影响，表格中的金额和比例均为税后金额和税后比例，假设以15%所得税率计算税金的影响
2017年度扣除股份支付费用后的净利率较2016年增加8.53%，主要系因2017年度政府补助及增值税返还（税后）占营业收入的比例增加7.53%。2017年度政府补助获得了“首台（套）装备销售奖励”、“科技创新驱动扶持资金”等大额政府补助，以及公司获得了大额的增值税返还从而导致2017年度净利率上升。
2.期间费用率降低导致2018年1-10月净利率变动
为衡量扣除股份支付费用影响后的期间费用对净利率的影响，下表的管理费用中减掉股份支付费用，并以15%所得税税率简单计算税后的期间费用金额及该金额占营业收入的比例及变动。
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 比率 | 变动 | 比率 | 变动 | 比率 | |
| 毛利率 | 40.79% | 0.76% | 40.03% | -4.69% | 44.72% |
| 期间费用率 | 10.66% | -9.66% | 20.33% | -3.51% | 23.84% |
| 其中：销售费用率 | 1.69% | -0.41% | 2.09% | 0.19% | 1.90% |
| 管理费用率 | 4.21% | -2.23% | 6.44% | -3.48% | 9.92% |
| 研发费用率 | 5.42% | -5.93% | 11.35% | -1.11% | 12.45% |
| 财务费用率 | -0.65% | -1.10% | 0.44% | 0.88% | -0.44% |
注：管理费用率和期间费用率系扣除了2017年度发生的股份支付费用后计算的比率；为方便量化各科目对净利率的影响，表格中的金额和比例均为税后金额和税后比例，假设以15%所得税率计算税金的影响
报告期内，扣除股份支付费用（税后）的影响，报告期内销售净利率分别为18.98%、27.51%和35.03%。根据上表，报告期内，扣除股份支付费用后的期间费用率（税后）分别为23.84%、20.33%和10.66%。
2018年1-10月净利率较2017年度增加了7.52%，主要系由于期间费用率（税
后）减少9.66%，其中管理费用、研发费用占营业收入的比例下降较大是由于公司的管理费用与管理部门规模相适应，研发费用与公司的研发人员规模有关，随着业务规模的扩展，管理人员和研发人员规模也在逐年上升，管理费用和研发费用金额也逐年增加，但由于2018年1-10月收入规模增长幅度较快，而已有的管理规模、研发投入可以适应现有的收入规模，不需要大幅扩张，体现了企业经营规模效应，因此，期间费用增长率小于营业收入增长率，2018年1-10月期间费用率大幅下降。
（二）与同行业可比公司比较
报告期内，同行业可比公司的销售净利率情况如下：
| 公司 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 精测电子 | 23.15% | 18.88% | 21.93% |
| HyVISION SYSTEM Inc | 15.44% | 12.10% | 5.97% |
| 精智达 | --- | 8.47% | 15.31% |
| 同行业平均水平 | 19.30% | 13.15% | 14.40% |
| 标的公司 | 28.65% | 19.69% | 18.98% |
注：由于同行业可比上市公司未披露2018年1-10月的财务数据，故以同行业可比上市公司2018年1-6月的数据进行比较。
经对比分析，2016年度、2017年度和2018年1-6月，同行业可比公司平均销售净利率为14.40%、13.15%和19.30%，呈略微下降后大幅上升的趋势；而同期标的公司的销售净利率为18.98%、19.69%和28.65%，呈略整体上升趋势，同行业可比公司的销售净利率与标的公司具有一定的相似性。
与同行业可比公司相比，报告期内标的公司的净利率均大于可比公司的平均水平，主要系可比公司收入规模及增长情况与标的公司不同，标的公司尚处于快速发展的阶段，具有良好的客户资源和核心竞争力，导致标的公司的净利率高于同行业可比公司。
二.结合行业发展、客户需求、产品核心竞争力等情况，补充披露报告期内广浩捷销售收入增长与净利润增长的匹配性
报告期内，标的公司营业收入分别为10,374.99万元、16,610.76万元和26,969.73万元，增长率分别为60.10%、62.36%；标的公司净利润分别为1,969.51万元、3,271.17万元和9,447.69万元，增长率分别为66.09%和188.82%。
（一）标的资产所处行业发展
标的公司的下游行业摄像头模组产业一直快速增长的阶段，根据麦姆斯数据显示，2014年全球摄像头模组产业规模为200亿美元，在手机和汽车应用的驱动下，预计2014年至2020年复合增长率达到16.8%，至2020年预计规模约510亿美元。根据旭日大数据统计2016年全球摄像头模组出货量35.8亿颗，2017年全球摄像头模组实际出货量52.1亿颗， 2017年全球摄像头模组实际出货量较2016年增长45.53%。
2017年度标的公司下游行业的市场规模增长率达45.53%，而2017年度标的公司的营业收入、净利润增长率均超过60%，达到较高的增长水平。标的公司的营业收入、净利润的增长与行业的发展状况相匹配，同时，由于标的公司在市场竞争中有一定的优势，因而标的公司的营业收入及净利润大于下游行业增长。
（二）客户需求
经过多年的发展，标的公司凭借自身强大的技术实力、优质的服务能力与国内外知名摄像头模组厂商建立了不同程度的业务合作，其合作的客户包括欧菲光、Apple Inc.、OPPO、维沃科技、信利光电、江西盛泰、横店集团东磁、光宝电子、天实精工等，上述客户在市场中均有一定的份额，且自身有良好的发展。
报告期内标的公司营业收入和净利润的大幅增加与客户的需求大幅增加有关。全球前五大摄像头模组生产商中，代表企业是欧菲科技、舜宇光学、丘钛科技和信利光电等，其中欧菲科技系摄像头模组行业的龙头企业。以欧菲光为例，根据公开资料，欧菲科技2016年度、2017年度和2018年1-6月摄像头模组的出货量分别为3.10亿颗、5.00亿颗和2.45亿颗，其对机器设备购建投入分别达到9.8亿元、45.40亿元和18.22亿元。近年来，欧菲科技的摄像头模组出货量保持行业第一，且不断加大产线的投入，预计2018年双摄产能将进一步扩大，从现有的17KK/月扩张至20KK/月以上。
报告期内，以欧菲光为例的客户对摄像头模组生产线建设的需求较大，导致标的公司收入大幅增加，净利润水平也大幅增加。
（三）产品核心竞争力
标的公司自成立以来一直专注于消费电子类产品的自动化测试设备的研发
与制造，在图像分析算法、机器视觉等领域积累了深厚的技术能力。标的公司核心技术特点具体如下：
1.图像分析算法图像分析算法是摄像头自动化测试的核心内容，是通过图像分析算法代替人眼对摄像头成像质量进行分析判断，以实现自动化的测试过程。随着摄像头领域各种新技术的运用，如OIS光学防抖、PDAF相位对焦、AA摄像头、双摄像头等，人工已经无法进行相关的校正标定和组装，必须借助于图像算法进行分析处理，才能完成该类摄像头的精密装配、工作参数标定，以取得最佳的成像效果。
标的公司拥有多名在图像处理方面具备丰富经验的算法工程师，具备深厚的图像算法开发能力。经过多年的技术积累及不断的优化调整，标的公司的图像分析算法已经在行业内处于领先水平。在测试摄像头上是否存在灰尘、脏污的Particle、Blemish等算法方面，标的公司曾多次与国外竞争对手比对评测，在识别准确率、识别速度方面，均优于国外竞争对手。
2.机器视觉技术
随着工业自动化技术的飞速发展和各领域消费者对产品品质要求的不断提高，零缺陷、高品质、高附加值的产品成为企业应对竞争的核心。由于生产过程速度加快，产品工艺高度集成，体积缩小且制造精度提高，人眼已无法满足许多企业外形质量控制的检测需要。机器视觉代替人类视觉自动检测产品外形特征，实现100%在线全检，已成为解决各行业制造商大批量、高速、高精度产品检测的主要趋势。
在机器视觉技术的精度与识别速度方面，标的公司通过光源选型、镜头选型、相机选型、模式识别软件等方面的仔细评估与考量，使其机器视觉系统的静态识别精度达到0.2像素以内，动态识别精度0.8像素以内，换算为尺寸精度，即为0.02mm以内；另外，标的公司的“飞行拍摄”技术可使识别速度可达到20ms以内。在机器视觉技术的校正补偿方面，标的公司经过多年的高精度要求项目的经验积累，充分运用仿射变换、拟合、最大似然等数学技术，以确保整个视觉系统校正补偿快捷、方便。标的公司的校正补偿采用全自动过程，可保证2至5分钟内完成系统补偿校正。而业内视觉及运控系统的校正补偿时间一般需要1至2小
时。
标的公司图像分析算法、机器视觉技术为其产品带来了更强的竞争力，从而增加了标的公司的行业影响力，在市场竞争中获得一席之地，增加定价和议价能力，使得报告期内营业收入和净利润增幅较大。
综上所述，标的公司所处行业未来需求量较大，市场前景良好，其在行业内具备竞争优势。同时，标的公司在图像分析算法、机器视觉技术方面已达到行业领先水平。另外，在客户需求方面，标的公司已与CCM行业内大部分龙头企业建立了良好的合作关系。结合上述竞争优势，标的公司销售收入增长与净利润增长的匹配的。
三.我们的意见
经核查，我们认为：报告期内销售净利率的变化具有合理原因，与同行业相比较为一致；报告期内广浩捷的销售收入增长与净利润增长具有匹配性。
22.申请文件显示，报告期内标的资产综合毛利率分别是53.99%、47.07%和47.99%，毛利率较高。请你公司：1）补充披露报告期内广浩捷营业成本的构成情况。2）结合广浩捷核心竞争力、技术优势、价格、同行业可比公司情况等，分产品类别补充披露广浩捷毛利率较高且变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一.报告期内广浩捷营业成本的构成情况
报告期内，标的公司的营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 主营业务成本 | 14,026.35 | 100.00 | 8,787.31 | 100.00 | 4,662.70 | 94.84 |
| 其他业务成本 | --- | --- | --- | --- | 253.77 | 5.16 |
| 营业成本 | 14,026.35 | 100.00 | 8,787.31 | 100.00 | 4,916.47 | 100.00 |
报告期各期，广浩捷的主营业务成本占营业成本比重均不低于94.84%，主营业务成本具体情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 直接材料 | 11,878.92 | 84.69 | 7,641.15 | 86.96 | 3,688.44 | 79.11 |
| 直接人工 | 838.35 | 5.98 | 356.28 | 4.05 | 309.47 | 6.64 |
| 制造费用 | 1,309.09 | 9.33 | 789.89 | 8.99 | 664.79 | 14.26 |
| 合计 | 14,026.35 | 100.00 | 8,787.31 | 100.00 | 4,662.70 | 100.00 |
广浩捷的主营业务成本主要由直接材料组成，报告期内各期，广浩捷直接材料占生产成本的比重分别为79.11%、86.96%和84.69%，为公司生产成本的主要组成部分，主营业务成本中直接材料、直接人工及制造费用的占比基本稳定。
二.结合广浩捷核心竞争力、技术优势、价格、同行业可比公司情况等，分产品类别补充披露广浩捷毛利率较高且变动较大的原因及合理性
（一）毛利率较高且变动较大与同行业可比公司比较具有合理性
由于广浩捷所处的CCM智能装配与装备行业过于细分，目前没有主业与标的公司完全一致的上市公司。因此，选择下游客户为电子消费行业的智能制造装备可比上市公司或新三板挂牌企业以及一家生产视觉检测装备的韩国上市公司进行对比。
广浩捷与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
| 证券 代码 | 公司简称 | 主营产品 | 2018年 1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 300567 | 精测电子 | 平板显示检测系统的研发、生产与销售 | 49.61% | 46.66% | 54.09% |
| 126700 | HyVISION SYSTEM Inc | 图像检测、数码投影机器、3D打印机 | 31.87% | 35.49% | 34.65% |
| 836990 | 精智达 | 触控显示屏检测设备 | - | 55.64% | 58.43% |
| 839092 | 中导光电 | 平板显示器和太阳能电池前后端检测 | 42.48% | 44.75% | 39.49% |
| 行业平均值 | 41.32% | 45.64% | 46.30% | ||
| 广浩捷综合毛利率 | 46.61% | 47.07% | 53.99% | ||
注：数据来源于choice金融，由于同行业可比公司未披露2018年10月31日的财务数据，故以2018年6月30日的数据进行比较。
2016年度、2017年度和2018年1-6月，同行业可比公司的毛利率平均值分别为46.30%、45.64%和41.32%，行业可比公司的毛利率水平均较高，对比同行业可比公司，广浩捷的产品毛利率低于精智达的毛利率、高于中导光电和HyVISION SYSTEM Inc 的毛利率，与精测电子的毛利率水平持平，标的公司的高毛利率水平与同行业可比公司基本一致。
另外，对比同行业可比公司的平均毛利率，2017年度标的公司的毛利率较2016年度波动与精测电子一致，均有较大幅度的变动；2018年1-6月标的公司的毛利率变动较小，与中导光电一致。
因此，标的公司的毛利率较高且变动较大与同行业可比公司有一定的一致性，除行业因素的影响外，标的公司毛利率较高的原因及合理性以及标的公司毛利率波动的原因及合理性详见下面的分析。
（二）报告期内标的公司毛利率较高的原因及合理性
报告期内，广浩捷的综合毛利率分别为53.99%、47.07%和46.61%。报告期内标的公司毛利率较高的主要原因系公司产品集成了自主研发的核心技术，使公司的产品具有行业领先的技术优势；此外，公司还具有综合服务优势、成本管控优势等，提高了广浩捷的议价能力，使公司的产品具有较强的议价能力，最终体现为公司毛利率水平较高。
1.技术优势
（1）图像分析算法
图像分析算法是摄像头自动化测试设备的核心技术，是决定测试设备能否快速准确对摄像头成像质量进行分析判断的关键因素。借助于图像算法进行分析处理，完成摄像头的精密装配、工作参数检测，以取得最佳的成像效果
经过多年的技术积累及不断的优化调整，广浩捷的图像分析算法已经在行业内处于领先水平。在测试摄像头上是否存在灰尘、脏污的Particle、Blemish等算法方面，广浩捷曾多次与国外竞争对手比对评测，在识别准确率、识别速度方面，均优于国外竞争对手。美国Imatest是国际公认、应用最为广泛的图像质量评测软件之一。在摄像头模组领域、手机拍照领域、光学设计等领域，Imatest对图像的评测结果，经常作为图像评测标准，因此，其他图像评测算法往往要与Imatest做Correlation（一致性）验证。广浩捷的图像算法，与Imatest的一致
性非常良好，这种良好的一致性，在客户端得到认可。与Imatest相比，广浩捷算法在执行效率更高。例如，对图像做SFR分析计算广浩捷产品的耗费时间是Imatest的1/10。
除基础图像分析算法外，广浩捷将图像分析算法与摄像头领域最新技术相结合，应用到如OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、AA摄像头（Active Alignment）、双摄、VR（Virtual Reality）等最新产品领域，研发出相应图像算法及调测软件，以满足这些高技术含量的摄像头产品的精密装配及成像质量测试，获得了很好的市场反响。截至本反馈回复签署日，广浩捷已拥有12项计算机软件著作权。
广浩捷一直保持对技术的钻研，报告期内，广浩捷的摄像头测试软件经历了3次大的升级，在一代摄像头测试软件（NTS）的基础上，公司开发出了二代（NTS1.0）、三代（NTS2.0）、四代（NTS3.0）摄像头测试软件，四代软件应用到智能影像设备中后，使设备的图像测试效率提升30%以上，大幅提高了产品的竞争优势。
（2）机器视觉技术
机器视觉技术是代替人类视觉，从而实现自动化检测产品的技术，能实现产品100%在线全检。目前该技术已成为解决各行业制造商大批量、高速、高精度产品检测的主要趋势。
在机器视觉技术的精度与识别速度方面，广浩捷通过设计光源选型、镜头选型、相机选型、模式识别软件等，使其机器视觉系统的静态识别精度达到0.2像素以内，动态识别精度0.8像素以内，换算为尺寸精度，即为0.02mm以内；另外，广浩捷的“飞行拍摄”技术可使识别速度可达到20ms以内。
在机器视觉技术的校正补偿方面，广浩捷经过在机器视觉技术方面不断探索和精进，充分运用仿射变换、拟合、最大似然等数学技术，以确保整个视觉系统校正补偿快捷、方便。广浩捷的校正补偿采用全自动过程，可保证2至5分钟内完成系统补偿校正，而业内视觉及运控系统的校正补偿时间一般需要1至2小时。
综上所述，广浩捷经历长时间的研发积累以及实践中的反复琢磨，沉淀出了行业领先水平的核心技术，广浩捷不断保持着钻研的热情，力求让核心技术精益求精；核心技术的不断精进帮助广浩捷领先于竞争对手推出新产品，提高设备的
检测效率，成为公司产品在业内具有竞争力的主要原因之一，为公司赢得了客户的良好口碑，提高了广浩捷的议价能力，因而反映出了较高的毛利率。
2.其他核心竞争力除公司的技术优势外，公司还具备综合服务优势、成本管控优势等核心竞争力，
（1）综合服务优势
相较国际企业向我国客户提供的产品开发、生产和售后服务连续性不强，项目提交过程复杂等弱点，广浩捷充分发挥本土厂商的优势，在研究开发、生产控制以及售后服务等环节定期走访主要客户或长期驻扎主要客户生产经营地，了解客户对产品的实际需求，了解设备产品安装进度，及时解决生产线安装时存在的问题，给客户提供满意的订购体验，公司具有综合服务优势，更能适应中国企业发展的需要。
在研究开发阶段，公司与用户保持密切接触，邀请用户联合参与设计和调试，能充分地满足客户个性化需求。同时，公司为客户提供开放式软件，使客户具备在系统应用后扩充、调整系统功能的空间。
在安装及售后服务阶段，公司定期走访主要客户或长期驻扎主要客户生产经营地，及时解决客户提出的问题。目前公司建立了以珠海本部为中心，广州、深圳、汕尾、金华、南昌、新余、重庆七大售后服务点为主导的客户服务网络。
此外，公司定期提供人员培训和交流，通过专业工程技术人员协助用户进行系统的维护及工程师培训，从而让设备以最佳状态为客户服务，并保证备件供应充分及时。
正因为上述综合服务的优势，让标的公司得以在竞争中获得客户的青睐，提高标的公司的议价能力，保持较高的价格优势和毛利率水平。
（2）成本管控优势
公司经过多年的经营积累，在成本控制方面形成了较强的优势，使标的公司能够保持较高的毛利率：
1）在产品开发阶段，为应对行业的变化趋势以及市场竞争，公司充分发挥自身的研发优势，在保证产品质量及产品检测、装配效果的前提下，优化产品的
结构，通过对原材料的合理选择与配备，有效控制生产成本。
2）公司已经形成了完善的原料供应商体系，随着业务规模的扩张，公司对上游供应商的议价能力不断增强，通过对原材料的大规模采购能够有效降低公司成本，提升公司盈利能力。此外，公司对主要原材料始终维持多家合格供应商的采购渠道，可以有效避免因个别上游供应商突发情况影响客户订单的情况。
（三）报告期内标的公司毛利率变动较大的原因及合理性
报告期内，广浩捷主营产品的毛利、毛利率、毛利占比如下表所示：
| 类型 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||
| 毛利 （万元） | 毛利率（%） | 毛利占比（%） | 毛利 （万元） | 毛利率（%） | 毛利占比（%） | 毛利 （万元） | 毛利率（%） | 毛利占比（%） | |
| 智能影像设备 | 8,725.57 | 45.96 | 67.41 | 5,000.35 | 43.01 | 63.99 | 3,454.60 | 53.51 | 63.14 |
| 智能装配设备 | 2,026.77 | 39.86 | 15.66 | 536.87 | 39.01 | 6.87 | 719.91 | 50.56 | 13.16 |
| 精密 制造 | 2,191.04 | 75.55 | 16.93 | 2,277.01 | 63.28 | 29.14 | 1,296.98 | 57.54 | 23.70 |
| 合计 | 12,943.38 | 47.99 | 100.00 | 7,814.22 | 47.07 | 100.00 | 5,471.50 | 53.99 | 100.00 |
1.智能影像设备毛利率变动分析
报告期内，智能影像设备中各类产品收入占比、毛利、毛利率数据如下表所示：
| 产品 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||
| 收入占比（%） | 毛利 （万元） | 毛利率 （%） | 收入占比（%） | 毛利 （万元） | 毛利率 （%） | 收入占比（%） | 毛利 （万元） | 毛利率 （%） | |
| 功能测试机 | 61.23 | 4,477.07 | 38.52 | 48.83 | 2,240.12 | 39.45 | 35.69 | 1,428.91 | 62.00 |
| 自动调焦机 | 16.02 | 1,864.10 | 61.29 | 32.60 | 1,560.87 | 41.18 | 39.40 | 1,132.94 | 44.54 |
| 自动组装机 | 14.61 | 1,570.89 | 56.65 | 8.63 | 511.83 | 51.03 | --- | --- | --- |
| 上下料机 | 8.14 | 813.51 | 52.61 | 9.94 | 687.52 | 59.48 | 24.91 | 892.75 | 55.52 |
| 合计 | 100.00 | 8,725.57 | 45.96 | 100.00 | 5,000.35 | 43.01 | 100.00 | 3,454.60 | 53.51 |
报告期内，智能影像设备的毛利率分别为53.51%、43.01%和45.96%。2017年度智能影像设备毛利率较2016年度降低10.50%，通过对智能影像设备各类型产品的详细毛利率进行的分析，功能测试机的毛利率降低22.55%，功能测试机的收入占比分别为35.69%和48.83%，占比较大。因此导致智能影像设备毛利率降低的主要因素是功能测试机的毛利率大幅下降。
功能测试机2017年度毛利率较2016年度降低较多的主要原因如下：
（1）产品结构变化
a.定制化产品比例的变化2016年，国内主要摄像头生产厂商对摄像头的功能测试正处于向自动化设备转型的初期，自动化方案尚未确定，因此广浩捷获取了较多示范性项目的设备订单，该类订单定制化程度高，研发投入大，因此价格及毛利率均较高，但单笔订单数量较少；2017年，客户的功能测试机的自动化方案基本已经确定，订单多为标准化程度较高的产品，此类订单价格及毛利率有所降低，但单笔订单数量较多。
b.低毛利率产品比例的变化功能测试机根据其测试功能的不同，可分为AA检测机、VCM检测机、PDAF检测机、OTP检测机等，其各类产品的价格及毛利率也有所区别。2017年广浩捷销售的功能测试机中，价格及毛利率较低的OTP检测机占比较高，导致功能测试机的整体毛利率有所降低。
（2）部分机型价格的下调
随着国内功能测试机市场的不断扩大与成熟，市场竞争也更加激烈，广浩捷为了维持领先优势，产品也不断推陈出新，而随着产品的升级换代部分原有机型售价也会有所降低。
2018年1-10月智能影像设备毛利率较2017年上升2.95%，其中自动调焦机的毛利率大幅升高，2018年1-10月自动调焦机的毛利率大幅增加的原因如下：
2018年，广浩捷新推出一款专门针对指纹摄像头模组进行调焦的自动化设备，该设备是2018年首次实现销售。由于是专为指纹摄像头模组设计的新产品，产品的定价高于普通摄像头模组的自动调焦机，产品毛利率较高。这款新产品推出后在2018年1-10月已实现收入约1,200万元，占自动调焦机收入的比例较高，致使2018年自动调焦机的毛利率有所上升。
同时，广浩捷的自动调焦机可按工位划分可以分为双工位和四工位，双工位产品毛利率低于四工位产品。2018年1-10月，销售的自动调焦机中四工位产品实现的收入占比较2017年度有所提升，因此2018年自动调焦机的毛利率有所升高。
2.智能装配设备毛利率变动分析报告期内，标的公司智能装配设备的毛利率分别为50.56%、39.01%和39.86%。2017年度智能装配设备毛利率较2016年度降低11.55%，降幅较大，2018年1-10月智能装配设备毛利率较2017年度增加0.85%，基本稳定。报告期内智能装配设备销售收入主要由自动贴标机销售收入构成，2017年度智能装配设备毛利率较2016年度下降11.55%，主要系由于2017年度自动贴标机毛利率较2016年度降低9.62%。
2017年度自动贴标机的平均单价43.68万元较2016年度36.88万元增加了6.8万元，增幅18.44%；2017年度自动贴标机的单位成本较2016年度增加40.71%。自动贴装机2017年度较2016年度降低较多的主要原因如下：
（1）配件数量增多及机器结构变化导致单位成本上升
自动贴标机包含自动贴标机台及配套使用的供料器，因供料器为自动贴标机配件，客户下单采购自动贴标机时可配套采购不同数量供料器。2016年度及2017年度，每台自动贴标机平均配置的供料器台数分别为6.35台和9.11台，增长43.36%。同时，公司在自动贴标机的上下料机构、剥料机构等细节上进行了升级，较原来产品贴装速度更快、紧固性更高，因此，2017年度自动贴标机的单位成本较2016年度增加40.71%。
（2）营销策略导致单价上升比例不及单位成本增加比例
2017年度，公司为快速开拓自动贴标机的用户市场，针对大客户采取一定的折扣优惠，在自动贴标机机器结构升级且用户配置更多的供料器的情况下，未大幅提高售价，平均单价的增长仅18.44%，而单位成本上升40.71%，单价上升速度不及单位成本，因此，2017年度自动贴标机的毛利率较2016年度降低9.62%。
3.精密制造毛利率变动分析
报告期内，精密制造的毛利率分别为57.54%、63.28%和75.55%。2017年度精密制造毛利率较2016年度升高5.74%，2018年1-10月精密制造毛利率较2017年度升高12.27%。报告期内，广浩捷精密制造产品主要包括精密治具、来图加工业务及其他业务，其中精密治具业务销售收入占精密制造销售收入比例分别为58.41%、73.73%和81.70%，为精密制造业务的主要收入来源。同时，精密治具
的毛利率水平高于其他两类产品，来图加工业务的毛利率最低，精密治具主要是面向美国客户进行销售，来图加工产品是为国内客户提供机加件的加工服务。
广浩捷精密治具分为内销治具和外销治具，外销治具主要为向美国客户进行销售，该部分治具设计、加工等要求高，因此毛利率也相应较高。随着公司业务的发展，报告期内公司调整了生产资源的配置方案，公司逐步减少了低毛利内销治具的接单量、高毛利的外销治具占比逐步提高，因此精密治具的毛利率水平也相应有所提高。
报告期内，广浩捷来图加工的收入占精密制造的收入比例分别为26.18%、15.64%和4.25%，主要系为国内生产商提供机加件的加工服务，该服务毛利率较低；为优化产能利用率，提高单位产量的利润率，公司逐渐降低了该业务的订单量。
综上所述，标的公司的毛利率变动较大具有合理性。
三.我们的意见
经核查，我们认为：标的公司产品具有核心竞争力、技术优势，标的公司具有一定的议价能力，反映出较高的毛利率；经与同行业可比公司对比分析，标的公司的毛利率较高且变动较大是合理的。
23.申请文件显示，报告期内 标的公司期间费用分别是2,909.45万元、5,499.44万元和3,383.41万元。如扣除股份支付的影响，期间费用占收入比例下降较快。请你公司：1）结合报告期内标的公司员工人数、平均薪酬等，补充披露销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬支出变动是否一致。2）补充披露报告期各项期间费用变动的具体原因及合理性，并进一步分析报告期期间费用率持续下降的合理性，说明期间费用的核算是否准确、完整。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一.结合报告期内广浩捷员工人数、平均薪酬等，补充披露销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬支出变动是否一致
报告期内，广浩捷员工人数、平均薪酬情况如下：
| 部门 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 月平均人数（人） | 月平均薪酬（元/人） | 月平均人数（人） | 月平均薪酬（元/人） | 月平均人数（人） | 月平均薪酬（元/人） | |
| 销售部门 | 6.10 | 16,759.80 | 4.42 | 9,138.16 | 4.08 | 8,805.25 |
| 管理部门 | 28.90 | 26,459.29 | 30.75 | 16,785.30 | 28.41 | 20,315.16 |
| 研发部门 | 90.90 | 12,451.08 | 84.33 | 15,454.45 | 52.50 | 15,968.46 |
| 所有员工 | 366.50 | 10,838.87 | 301.67 | 11,453.14 | 236.33 | 9,428.96 |
注：平均人数=当期每月人数之和/当期月份数；月平均薪酬=当期薪酬合计数/平均人数/当期月份数
报告期内，标的公司员工人数呈逐年增加的趋势，从2016年度月均236.33人增长到2018年1-10月366.50人，同期销售部门和研发部门人员的月均人数变动与公司平均人数变动一致，均呈上升趋势，分别从4.08人增长到6.10人、52.50人增长到90.90人；管理部门月均人数整体保持稳定，呈现先略升后略降趋势。
报告期内，标的公司全员的月均薪酬基本稳定，呈先升后降的趋势，主要系公司人员增长过程中，2017年度研发人员增加较多，2018年1-10月生产人员增加较多，研发人员薪酬较生产人员薪酬高，因此月平均薪酬于报告期内呈先升后降趋势。
报告期内，标的公司销售部门人员月均薪酬逐年上涨，自8,805.25元增涨至16,759.80元。2018年1-10月月均薪酬增幅较2017年度增长较大，主要是因为标的公司销售部门人员结构优化调整，整体薪酬水平上升，同时，公司本期业绩较好，销售奖金增加。
报告期内，标的公司管理部门人员月均薪酬呈先降后升的趋势。2017年度月均薪酬的降低主要是由于2017年度标的公司部分原管理部门人员因工作内容变动进行内部调岗，同时行政、财务等部门新招部分职级较低新员工，使得管理部门人员月均薪酬下降；2018年度月均薪酬大幅增长主要是因为公司调整增加了管理层的薪酬水平，同时美国纳特思为拓展美国业务，新招聘一些管理人员，该部分人员薪酬水平较高，也整体拉高管理部门人员月均薪酬。
报告期内，标的公司研发部门人员月均薪酬于2017年度、2016年度基本维持稳定，于2018年1-10月降低较多。上述变化主要是因为2018年1-10月份标的公司尚未计提2018年度年终奖，标的公司年终奖一般为2-4个月月薪，因此
2018年1-10月研发部门人均薪酬较2017年度有所降低。
二.补充披露报告期各项期间费用变动的具体原因及合理性，并进一步分析报告期期间费用率持续下降的合理性，说明期间费用的核算是否准确、完整
（一）报告期各项期间费用变动的具体原因及合理性，期间费用率持续下降的合理性
报告期内，广浩捷期间费用情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 销售费用 | 535.02 | 1.98% | 409.40 | 2.46% | 232.02 | 2.24% |
| 管理费用 | 1,336.89 | 4.96% | 2,785.62 | 16.77% | 1,210.85 | 11.67% |
| 研发费用 | 1,718.24 | 6.37% | 2,217.62 | 13.35% | 1,520.00 | 14.65% |
| 财务费用 | -206.74 | -0.77% | 86.80 | 0.52% | -53.42 | -0.51% |
| 合 计 | 3,383.41 | 12.55% | 5,499.44 | 33.11% | 2,909.44 | 28.04% |
报告期内，广浩捷的期间费用金额合计分别为2,909.44万元、5,499.44万元和3,383.41万元，占营业收入的比例分别为28.04%、33.11%和12.55%，各项期间费用的变动分析情况如下：
1.销售费用变动分析
报告期内，广浩捷销售费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 工资及社保 | 102.23 | 0.38% | 48.47 | 0.29% | 43.11 | 0.42% |
| 差旅费用 | 23.30 | 0.09% | 26.66 | 0.16% | 9.81 | 0.09% |
| 运输费用 | 142.61 | 0.53% | 126.71 | 0.76% | 49.28 | 0.47% |
| 招待费用 | 105.78 | 0.39% | 79.83 | 0.48% | 34.32 | 0.33% |
| 售后服务费用 | 107.86 | 0.40% | 82.92 | 0.50% | 33.67 | 0.32% |
| 办公费用 | 31.02 | 0.12% | 10.77 | 0.06% | 44.16 | 0.43% |
| 邮电通信费用 | 1.68 | 0.01% | 0.28 | 0.002% | --- | --- |
| 广告宣传费用 | 6.24 | 0.02% | 8.68 | 0.05% | 15.81 | 0.15% |
| 其他费用 | 14.28 | 0.05% | 25.07 | 0.15% | 1.85 | 0.02% |
| 合计 | 535.02 | 1.98% | 409.40 | 2.46% | 232.02 | 2.24% |
2016年度、2017年度和2018年1-10月广浩捷销售费用分别为232.02万元、409.40万元和535.02万元。2017年度销售费用较2016年度增长177.39万元，增幅76.46%，主要由于收入规模增加导致的运输费用增加77.44万元，售后服务费用增加49.25万元以及招待费用增加45.51万元。2018年1-10月，销售费用大幅增加主要由于收入规模增长导致的销售人员薪酬及奖金、运输费用和售后服务费用的增加。
2016年度、2017年度和2018年1-10月广浩捷销售费用率分别为2.24%、2.46%和1.98%，销售费用率呈先增长后降低的趋势，2017年度销售费用率较2016年度增加0.22%，主要系收入规模增加、客户数量变多导致的运输费用、售后服务费用占营业收入的比例大幅增加；2018年1-10月销售费用率较2017年度下降0.48%，主要是大客户集中采购产品批量运输，导致运输费用占营业收入的比例下降0.23%以及招待费用、售后服务费用等与公司收入确认时点有差异，未随当期收入规模增长而同比增加，从而导致销售费用率整体有所下降。
2.管理费用变动分析
报告期内，广浩捷管理费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 职工薪酬 | 764.67 | 2.84% | 619.38 | 3.73% | 692.58 | 6.68% |
| 折旧摊销 | 63.17 | 0.23% | 44.09 | 0.27% | 36.71 | 0.35% |
| 办公费用 | 184.53 | 0.68% | 366.51 | 2.21% | 349.63 | 3.37% |
| 业务招待费 | 61.81 | 0.23% | 74.54 | 0.45% | 31.48 | 0.30% |
| 审计咨询费 | 114.44 | 0.42% | 96.92 | 0.58% | --- | 0.00% |
| 股份支付费用 | --- | --- | 1,527.30 | 9.19% | --- | 0.00% |
| 其他费用 | 148.27 | 0.55% | 56.87 | 0.34% | 100.44 | 0.97% |
| 合计 | 1,336.89 | 4.96% | 2,785.62 | 16.77% | 1,210.85 | 11.67% |
2016年度、2017年度和2018年1-10月广浩捷管理费用分别为1,210.85万元、2,785.62万元和1,336.89万元，扣除股份支付费用的影响，报告期内管理费用分别为1,210.85万元、1,258.32万元和1,336.89万元，呈上升趋势。
扣除股份支付费用的影响，2017年度管理费用较2016年度增长47.47万元，主要系为提高公司内控质量及财务信息质量聘请的财务咨询机构产生的审计咨
询费。2017年度的股份支付费用系2017年10月广浩捷对管理层及核心员工实行股权激励而产生。扣除股份支付费用的影响，2018年1-10月管理费用较2017年度增加78.58万元，主要系管理部门人员平均工资大幅增加导致人员薪酬增加所致。
2016年度、2017年度和2018年1-10月广浩捷管理费用率分别为11.67%、16.77%和4.96%，管理费用率呈先增长后下降的趋势，扣除股份支付费用的影响，管理费用率呈下降趋势，主要系报告期内管理费用与管理规模相适应，与收入非直接相关未随收入增长同步增加，管理费用增长率低于收入增长率导致管理费用率下降。
3.研发费用分析
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 职工薪酬 | 1,131.80 | 4.20% | 1,563.93 | 9.42% | 1,006.01 | 9.70% |
| 材料投入 | 295.56 | 1.10% | 224.32 | 1.35% | 365.75 | 3.53% |
| 折旧摊销 | 16.13 | 0.06% | 20.23 | 0.12% | 4.60 | 0.04% |
| 差旅费 | 155.72 | 0.58% | 252.53 | 1.52% | 43.73 | 0.42% |
| 办公费 | 26.58 | 0.10% | 52.13 | 0.31% | 11.73 | 0.11% |
| 业务招待费 | 29.15 | 0.11% | 26.47 | 0.16% | 13.28 | 0.13% |
| 租金物业费 | 48.24 | 0.18% | 65.30 | 0.39% | 41.33 | 0.40% |
| 其他费用 | 15.05 | 0.06% | 12.72 | 0.08% | 33.56 | 0.32% |
| 合计 | 1,718.24 | 6.37% | 2,217.62 | 13.35% | 1,520.00 | 14.65% |
2016年度、2017年度和2018年1-10月广浩捷研发费用分别为1,520.00万元、2,217.62万元和1,718.24万元。2017年度研发费用较2016年度增加697.63万元，增幅45.90%，增长主要原因系研发人员的人数上涨导致的职工薪酬上涨以及研发人员的差旅费增加；2018年1-10月研发费用与2017年度保持稳定。
2016年度、2017年度和2018年1-10月广浩捷研发费用率分别为14.65%、13.35%和6.37%，研发费用率呈先下降的趋势，2017年度研发费用率较2016年度下降1.3%，较为稳定；2018年1-10月研发费用率下降明显，主要原因系研发人员2018年1-10月的薪酬不包含年终奖，故平均薪酬较2017年度下降明显，导致员工薪酬占比下降。
4.财务费用分析报告期内，广浩捷财务费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | 金额 | 占营业收入的比例 | |
| 利息支出 | 0.38 | 0.00% | 8.22 | 0.05% | 21.57 | 0.21% |
| 减：利息收入 | 9.36 | 0.03% | 5.55 | 0.03% | 5.41 | 0.05% |
| 汇兑损益 | -206.18 | -0.76% | 78.44 | 0.47% | -74.02 | -0.71% |
| 其他 | 8.42 | 0.03% | 5.69 | 0.03% | 4.44 | 0.04% |
| 合计 | -206.74 | -0.77% | 86.80 | 0.52% | -53.42 | -0.51% |
2016年度、2017年度和2018年1-10月广浩捷财务费用分别为-53.42万元、86.80万元和-206.74万，财务费用率分别为-0.51%、0.52%和-0.77%，呈先上升后下降的趋势，财务费用的变动主要系汇率变动引起的汇兑损益造成的。
（二）期间费用的核算是否准确、完整
我们对广浩捷期间费用的核算进行了以下核查：
1.了解广浩捷费用报销相关的内控制度，并对其执行有效性进行评价及测试；
2.对报告期内各期各月期间费用的波动趋势、与期间费用各明细项目波动趋势、人均薪酬等进行比较，核查广浩捷的期间费用率的合理性及稳定性；
3.针对人员费用，核查报告期内各期的年均工资及月均工资的合理性及稳定性；抽查报告期内月份工资表及年终奖计提及相应的发放记录，并与账面工资记录比较，核查相应的准确性和匹配性；
4.核查期间费用中的固定资产折旧费用、长期待摊费用摊销及无形资产摊销等科目会计政策和会计估计的准确性及合理性；
5.随机抽查期间费用的原始凭证，核查相关费用的真实性和合理性；
6.对期间费用实施截止性测试，确认相关费用不存在大额跨期入账的情形；
经核查，独立我们认为，报告期内，广浩捷对期间费用的核算真实和完整。
三.我们的意见经核查，我们认为：标的公司销售费用、管理费用和研发费用中职工薪酬支出变动具有一致性，报告期期间费用率持续下降具有合理原因，期间费用的核算准确、完整。
24.申请文件显示，珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙，以下简称纳特思投资）是标的资产专门设立的员工持股平台。2017年9月标的资产实控人杨海生将3%股权以180万元转让给纳特思投资。请你公司补充披露：有限合伙协议中是否包含任职期限、业绩条件等相关内容；上述转让中股份支付涉及股权公允价值确认依据及其合理性，相关会计处理是否符合准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一.有限合伙协议中是否包含任职期限、业绩条件等相关内容
经核查纳特思投资的工商资料，合伙人签署的合伙协议中不存在有关任职期
限、业绩条件等相关内容的约定。
二.上述转让中股份支付涉及股权公允价值确认依据及其合理性，相关会计处理是否符合准则规定
（一）股份支付涉及股权公允价值确认依据及其合理性
纳特思投资在2017年6月成立，成立时主要合伙人为杨海生和谢永良。2017年10月，纳特思投资召开合伙人会议，同意将合伙企业的出资变更为180.00万元，同意谢永良退伙，并吸收刘福喜等34名自然人作为有限合伙人入伙本企业。由于吸收进合伙平台的34名自然人均为企业员工，构成股权激励，因此股权激励的实际授予时间是在2017年10月。
考虑到本次交易标的资产为非上市公司股权，不存在活跃交易市场的价格。因此，本次股份支付是以终止的前次交易确定的交易价格60,000.00万元作为权益工具公允值确认依据，上述价格是根据中联评估出具的《评估报告》的评估结果确定，具备合理性。
（二）相关会计处理是否符合准则规定
2017年10月，杨海生将其持有的纳特思投资3%的股权转让给其他34名标的公司员工，主要系为保持管理团队的稳定性，为了换取管理团队的持续性服务，且相关合伙协议中不涉及任职期限、业绩指标的约定，无分期行权条款，该交易属于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付。根据《企业会计准则第11号——股份支付》第五条规定，授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。因此标的公司将股份支付的金额一次性确认为股权激励授予当期的管理费用，同时计入资本公积，符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。
三.我们的意见
经核查，我们认为：上述转让中股份支付涉及股权公允价值确认系参考中联评估的预评估值，具有一定合理性；相关合伙协议中不涉及任职期限、业绩指标的约定，无分期行权条款，该交易属于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，相关会计处理符合准则规定。
25.申请文件显示，报告期内广浩捷存在使用非公司银行账户进行收支的情形。请你公司：1）补充披露使用非公司银行账户的原因，非公司银行账户数量、收付笔数、分类明细（货款／采购／拆借等）和交易对方等情况。2）使用非公司银行账户对报告期内收入、成本和费用的影响，是否存在体外资金循环的情形，成本费用核算是否准确、完整。3）补充披露对中介机构对收入、成本和费用真实性、完整性的核查方式、过程和结果。4）补充披露广浩捷对非公司银行账户的清理和内部控制制度建设情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一.补充披露使用非公司银行账户的原因，非公司银行账户数量、收付笔数、分类明细（货款／采购／拆借等）和交易对方等情况
1.使用非公司银行账户的原因
由于公司规范意识有所欠缺，为了转账的便利性而使用了非公司银行账户进
行公司部分日常收支。
2.非公司银行账户数量、收付笔数、分类明细（货款/采购/拆借等）和交易对方
报告期内，广浩捷共设立了4个非公司银行账户，该4个非公司银行账户在存续期间由所有权人授权广浩捷安排专人按照资金管理规定统一进行管理。报告期内，广浩捷使用的非公司银行账户的主要情况如下：
| 开户名 | 开户银行 | 银行账号 | 授权委托日期 | 销户日期 |
| 斗门区井岸镇源生盛五金商行 | 中国工商银行珠海中心南支行 | 20020231091000786 | 2014年12月 | 2017年2月 |
| 杨海生 | 中国工商银行珠海金湾支行 | 2002026401002167750 | 2014年12月 | 2016年2月 |
| 斗门区井岸镇明锐五金商行 | 中国农业银行珠海拱北支行 | 44350401040019446 | 2016年3月 | 2017年6月 |
| 王花香 | 中国农业银行珠海金海岸支行 | 6228480116506777279 | 2016年2月 | 2017年5月 |
经我们逐条核查非公司银行账户的银行流水，非公司银行账户的收付笔数、分类明细（货款/采购/拆借等）和交易对方和真实交易背景如下：
| 年度 | 收款 | 付款 | 分类明细 | 交易对方 | 交易背景 | ||
| 笔数 （笔） | 金额 （万元） | 笔数 （笔） | 金额 （万元） | ||||
| 2016年 | 28 | 2,022.10 | 38 | 1,703.50 | 公司银行账户互转 | 4个非公司银行账户及广浩捷的对公银行账户 | 资金流转 |
| 54 | 2,172.11 | 100 | 1,504.45 | 拆借 | 股东、员工等 | 资金往来 | |
| 1 | 0.30 | --- | --- | 货款 | 吴珍珠 | 变卖废品，收到含税金额3000元 | |
| 19 | 0.66 | 339 | 113.81 | 期间费用 | 员工、4个非公银行账户 | 员工报销、4个非公银行账户手续费及结息 | |
| --- | --- | 801 | 750.53 | 发放工资 | 部分员工 | 发放部分员工工资 | |
| --- | --- | 10 | 12.06 | 零星采购 | 员工 | 零星采购材料 报销款 | |
| --- | --- | 22 | 9.00 | 制造费用 | 员工和设备维修服务商 | 零星维修加工 服务采购 | |
| --- | --- | 2 | 100.00 | 投资款 | 赵带发、谢上余 | 珠海市锐明自动化技术有限公司长期股权投资 | |
| 小计 | 102 | 4,195.17 | 1312 | 4,193.35 | --- | --- | --- |
| 2017年 | 3 | 0.23 | 15 | 0.28 | 期间费用 | 非公银行账户 | 银行账户手 续费及结息 |
| --- | --- | 2 | 1.06 | 拆借 | 股东、员工等 | 资金往来 | |
| 小计 | 3 | 0.23 | 17 | 1.34 | --- | --- | --- |
| 合计 | 105 | 4,195.40 | 1,329 | 4,194.69 | --- | --- | --- |
经核查，我们认为报告期内非公司银行账户的主要经营性收支为支付员工薪酬和日常费用支出，均具有真实的业务背景。
二.使用非公司银行账户对报告期内收入、成本和费用的影响，是否存在体外资金循环的情形，成本费用核算是否准确、完整
（一）使用非公司银行账户对报告期内收入、成本和费用的影响
经核查，2017年起，标的公司已停用非公司银行账户发放工资及支付报销款，仅存在少量资金往来和非公司银行账户手续费或结息，且截至2017年6月，非公司银行账户已全部注销完毕。因此非公司银行账户对2017年度及2018年1-10月的收入、成本不存在影响。
2016年度、2017年度非公司银行账户存在收支并影响收入、成本和费用的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 |
| 收入 | --- | --- |
| 成本和费用 | 0.05 | 884.74 |
| 营业外收入 | --- | 0.3 |
由于报告期内非公司银行账户主要用于发放员工工资及支付报销款，不存在收取销售货款的行为，因此非公司银行账户对报告期内的营业收入不存在影响。
非公司银行账户对成本和费用的影响主要来自于发放员工工资，该行为影响当期成本和费用750.53万元；另外非公司银行账户存在员工报销期间费用及零星采购影响成本和费用。
非公司银行账户的款项支出均计入标的公司的会计账户，因此2016年审定数系考虑了非公司银行账户的影响。经核查，独立财务顾问和会计师认为使用非公司银行账户对标的公司报告期内的收入、成本和费用的影响较小。
（二）是否存在体外资金循环的情形
针对标的公司是否存在体外资金循环履行了以下核查程序：
（1）访谈实际控制人及公司高管，了解非公司银行账户的基本情况及主要用途，是否存在除披露的4个非公司银行账户外的其他方代付公司采购成本和收取货款；
（2）核查报告期内的公司银行账户的银行流水，抽查大额资金支出，关注是否存在异常支出款项；
（3）对标的公司报告期内的主要供应商进行访谈，确认广浩捷是否用非对公账户支付其货款，是否存在其他方代标的公司付采购成本；
（4）对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，确认与广浩捷资金往来是否均采用公司账户，是否存在非公司银行账户收取货款；
（5）核查实际控制人、所有股东、董事、监事、高管个人银行卡报告期内的银行流水，关注是否有异常收付情形。
经上述核查，我们认为，标的公司不存在体外资金循环的情形。
（三）成本费用核算是否准确、完整
对标的公司营业成本及存货、应付账款、期间费用等进行了全面核查，主要实施了以下程序并取得核查结果：
（1）结合营业收入的核查，比较报告期内各月营业成本的波动情况，确认不存在异常成本结转；对各类产品实现毛利率进行分析，检查毛利率变动的合理性，检查收入成本是否配比；
（2）获取标的公司成本归集及分配表，核查归集和分配过程是否合理、准确；
（3）获取报告期内主要供应商合同，核实原材料采购价格变动并与市场价对比分析；
（4）对主要供应商实施函证程序并实地走访部分供应商具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 采购总金额 | 12,205.84 | 12,698.44 | 5,202.56 |
| 回函确认金额 | 9,181.47 | 8,866.80 | 3,805.17 |
| 回函比例（%） | 75.22 | 69.83 | 73.14 |
| 访谈确认金额 | 6,279.53 | 6,447.05 | 3,109.40 |
| 访谈确认比例（%） | 51.45 | 50.77 | 59.77 |
注：采购总金额为不含税金额。
（5）结合企业报销制度，分析费用波动趋势，抽查相关凭证。
经核查，我们认为，广浩捷成本费用已核算准确、完整。
三.中介机构对收入、成本和费用真实性、完整性的核查方式、过程和结果。1.营业收入我们对标的公司营业收入、应收账款等进行了全面核查，主要实施了以下程序并取得相应的核查结果：
（1）检查并测试标的公司销售和收款相关的内部控制。通过访谈标的公司管理层，对标的公司销售模式、信用政策进行了解，并抽查主要客户销售合同，同时通过对与合同签订、发运凭证、销售发票、销售账务处理及收款有关的关键控制点流程进行控制测试，经测试，广浩捷与财务报告相关的销售与收款相关控制是有效的；
（2）通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内标的公司前十大主要客户的工商登记信息，对主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董事、监事、高级管理人员等基本情况进行了核查，并与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定主要客户与标的公司之间是否存在关联方关系，经核查，除香港广浩捷和椿田科技外，广浩捷与主要客户不存在关联关系；
（3）通过抽样从销售明细表中抽查主要客户，进一步获取样本对应的销售订单、销售合同、出库单、客户验收单、销售发票、记账凭证等，检查其收入发生额的真实性及计价准确性，经核查，标的公司营业收入发生真实、计价准确；
（4）通过抽凭的方式对营业收入进行截止性测试，经核查，标的公司营业收入完整准确；
（5）对报告期内主要客户进行函证和走访程序，以确认收入发生的真实性和准确性，及与客户继续保持合作的稳定性等信息，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主营业务收入 | 26,969.73 | 16,601.54 | 10,134.20 |
| 回函确认金额 | 22,689.51 | 13,038.64 | 8,515.80 |
| 回函比例（%） | 84.13 | 78.54 | 84.03 |
| 访谈确认金额 | 18,860.16 | 13,524.75 | 7,538.04 |
| 访谈确认比例（%） | 69.93 | 81.47 | 74.38 |
经核查，我们认为，报告期内，标的公司对营业收入的核算真实、完整。
2.营业成本我们对标的公司营业成本及存货、应付账款等进行了全面核查，主要实施了以下程序并取得相应的核查结果：
（1）结合营业收入的核查，比较报告期内各月营业成本的波动情况，确认不存在异常成本结转；对各类产品实现毛利率进行分析，检查毛利率变动的合理性，检查收入成本是否配比，经核查，标的公司的营业收入与营业成本配比。
（2）获取标的公司成本归集及分配表，核查归集和分配过程是否合理、准确，经核查，标的公司的营业成本计价准确。
（3）检查部分采购合同、货运单、发票、出入库记录，核对合同内容及金额，检查成本真实性和准确性，经核查，标的公司的成本发生真实、完整。
（4）获取报告期内主要供应商合同，核实原材料采购价格变动并与市场价对比分析；对主要供应商实施函证程序并实地走访部分供应商，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 采购总金额 | 12,205.84 | 12,698.44 | 5,202.56 |
| 回函确认金额 | 9,181.47 | 8,866.80 | 3,805.17 |
| 回函比例（%） | 75.22 | 69.83 | 73.14 |
| 访谈确认金额 | 6,279.53 | 6,447.05 | 3,109.40 |
| 访谈确认比例（%） | 51.45 | 50.77 | 59.77 |
注：采购总金额为不含税金额。
经核查，我们认为，报告期内，标的公司对营业成本的核算真实、完整。
3.期间费用
我们对标的公司期间费用进行了全面核查，主要实施了以下程序并取得相应的核查结果：
（1）了解标的公司费用报销相关的内控制度，并对其执行有效性进行评价及测试，经核查，标的公司报销制度执行有效；
（2）对报告期内各期各月期间费用的波动趋势、与期间费用各明细项目波动趋势、人均薪酬等进行比较，核查标的公司的期间费用率的合理性及稳定性，经核查标的公司期间费用率变动合理；
（3）针对人员费用，核查报告期内各期的年均工资及月均工资的合理性及
稳定性；抽查报告期内月份工资表及年终奖计提及相应的发放记录，并与账面工资记录比较，核查相应的准确性和匹配性，经核查，期间费用中人员薪酬真实准确；
（4）核查期间费用中的固定资产折旧费用、长期待摊费用摊销及无形资产摊销等科目会计政策和会计估计的准确性及合理性，经核查，期间费用中折旧与摊销真实准确；
（5）随机抽查期间费用的原始凭证，核查相关费用的真实性和合理性，经核查，标的公司期间费用真实发生；
（6）对期间费用实施截止性测试，确认相关费用不存在大额跨期入账的情形，经核查，标的公司的期间费用核算完整。
经核查，我们认为，报告期内，标的公司对期间费用的核算真实、完整。
四.广浩捷对非公司银行账户的清理和内部控制制度建设情况
广浩捷为规范自身内部控制制度的有效执行，公司2016年下半年开始，逐步对该事项进行整改，整改的具体措施包括：
1.全部停止使用前述账户进行收支
截止2016年12月31日，除为了清理账户余额而支付的往来款外，已不再使用非公司账户进行收支。截至2017年6月，4个非公司银行账户已全部注销完成。
2.制定了严格的内控制度，保证类似情况不再发生
为了避免类似情况再次发生，公司制定了《银行存款管理制度》、《销售收款管理制度》、《库存现金管理制度》等内控制度，董事长亲自组织公司财务部门、销售部门等相关部门人员学习上述制度，以保证制度彻底有效执行。
3.积极规避税务风险，主动缴纳税款
2017年9月，广浩捷及其子公司通过纳税自查补缴2016年企业所得税102.22万元、增值税及附加105.08万元、个人所得税196.16万元、滞纳金62.54万元。广浩捷及其子公司上述补税事项均为公司通过纳税自查主动补缴，根据珠海市金湾区国家税务局及珠海市金湾区地方税务局分别于2018年1月、2月出
具的《证明》，广浩捷及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为。
经对四个非公司银行账户的所有权人进行现场访谈，确认了上述账户在存续期间由所有权人授权公司专人按照资金管理规定统一进行管理的事实。经核查，报告期内非公司银行账户收支情况均已计入公司会计账目。经对国税局进行了访谈确认并取得了国税局及地税局的无违法违规证明，广浩捷不存在重大税务违法违规行为。
因此，我们认为，标的公司使用非公司银行账户进行企业资金管理的行为虽然违反了《现金管理暂行条例》等有关企业现金管理的规定，但是在账户使用期间内，公司始终对其进行有效控制，账户内资金及利息收入均归公司所有，资金收支均经公司财务部门履行严格的审批手续，账户的所有业务均为公司行为，受到严格监管。2017年6月，标的公司已经完成了对个人账户收款事宜的整改，完全杜绝了通过个人银行账户进行款项收支的情况，全部的账款收支均通过公司账户进行。
五.我们的意见
经核查，我们认为：标的资产使用非公司银行账户的原因有一定的合理性且进行收付的交易均具有真实的背景，标的公司于2017年已完成非公司银行账户的整改工作；标的公司使用非公司银行账户主要是用于发放员工工资及报销款，对报告期内收入、成本和费用的影响较小；不存在体外资金循环的情形，营业成本核算是准确、完整的。
26.申请文件显示，报告期内标的资产实现净利润分别是1,978.98万元、3,271.17万元和9,447.69万元，同期经营性现金净流量分别是-2,061.47万元、2,607.81万元和759.40万元。请你公司结合标的资产的业务模式、信用周期等情况，补充披露：净利润和净现金流不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一.报告期内净利润和净现金流不匹配的原因及合理性
标的公司报告期内各期净利润分别为1,969.51万元、3,271.17万元和9,447.69万元，经营活动产生现金流量净额分别为-2,061.47万元、1,926.78
万元和7,593.98万元，经营活动产生现金流量净额低于净利润的金额分别为4,030.97万元、1,344.39万元和1,853.71万元。差异原因主要是非付现损益调整、非经营活动相关损益调整、应收/应付项目变动调整。具体金额影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净利润（1） | 9,447.69 | 3,271.17 | 1,969.51 |
| 非付现损益调整 | |||
| 加：资产减值准备 | 284.86 | -108.91 | 230.83 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 127.73 | 154.25 | 123.06 |
| 无形资产摊销 | 49.72 | 14.81 | 12.63 |
| 长期待摊费用摊销 | --- | --- | --- |
| 递延所得税资产减少 | -42.04 | 32.58 | -40.19 |
| 递延所得税负债增加 | -5.68 | -1.89 | 7.58 |
| 存货的减少 | -95.55 | -5,584.59 | -1,201.65 |
| 非付现损益调整合计（2） | 319.04 | -5,493.75 | -867.75 |
| 非经营活动相关损益调整 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | -0.34 | --- | --- |
| 固定资产报废损失 | 2.71 | 9.18 | -0.03 |
| 公允价值变动损失 | --- | --- | --- |
| 财务费用 | -84.74 | 61.77 | 8.75 |
| 投资损失 | -10.53 | -4.61 | -12.89 |
| 非经营活动相关损益调整合计（3） | -92.90 | 66.34 | -4.17 |
| 应收/应付项目变动调整 | |||
| 经营性应收项目的减少 | -2,630.27 | -539.02 | -5,317.24 |
| 经营性应付项目的增加 | 550.42 | 3,094.75 | 2,158.19 |
| 应收/应付项目变动调整合计（4） | -2,079.85 | 2,555.72 | -3,159.06 |
| 其他（5） | --- | 1,527.30 | --- |
| 调整事项累计影响（6）=（2）+（3）+（4）+（5） | -1,853.71 | -1,344.39 | -4,030.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额（1）+（6） | 7,593.98 | 1,926.78 | -2,061.47 |
三类调整原因中，应收/应付项目变动调整是造成2016年度和2018年1-10月净利润和经营活动现金流量净额不匹配的主要原因，非付现损益调整是造成2017年度净利润和经营活动现金流量净额不匹配的主要原因。
1.2016年度的经营活动现金流量净额低于净利润主要原因
2016年度，标的公司经营活动现金流量净额低于净利润4,030.97万元，主要是应收/应付项目变动调整-3,159.06元。
单位：万元
| 项目 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 | 变动金额 |
| 应收票据 | 835.18 | --- | 835.18 |
| 应收账款 | 5,430.99 | 1,596.42 | 3,834.56 |
| 其他应收款 | 866.05 | 246.58 | 619.47 |
| 主要应收项目变动合计（“+”为减少现金流） | 5,289.22 | ||
| 应付票据 | 1,601.31 | 957.14 | 644.18 |
| 应付账款 | 1,194.63 | 552.99 | 641.63 |
| 其他应付款 | 986.11 | 1,532.14 | -546.02 |
| 预收账款 | 1,343.74 | 411.19 | 932.55 |
| 主要应付项目变动合计（“-”为减少现金流） | 1,672.34 | ||
注：2015年12月31日为未审数据。
经营性应收项目的增加是导致经营活动产生的净现金流量减少的主要原因，随着业务规模扩大，应收账款增长较快，同时客户采用票据方式结算增加，导致经营性应收项目增加较多。标的公司2016年度经营性应收项目增加导致经营活动产生的现金流量净额减少5,317.24万元，其中应收账款余额增加影响金额3,834.56万元，应收票据增加影响金额835.18万元。
2.2017年度的经营活动现金流量净额低于净利润主要原因
2017年度，标的公司经营活动现金流量净额低于净利润1,344.39万元，主要是由于非付现损益调整-5,493.75万元，应收/应付项目变动调整2,555.72万元以及其他调整1,527.30万元。
非付现损益调整主要由于存货增加所致，标的公司2017年末存货较2016年末增加5,584.59万元，主要原因系其2017年度发货量增加，导致2017年末发出商品增加4,877.78万元；又因2017年度订单量增加，原材料及库存商品均较上年末有所上升。
应收/应付项目调整2,555.72万元主要系2017年度经营性应付项目的增加3,094.75万元，主要原因系：①标的公司2017年订单量增加导致预收账款增加1,998.08万元；②随着业务规模增长，标的公司2017年度原材料采购量增加，导致2017年末应付票据和应付账款较2016年底大幅增加2,777.93万元。
其他调整1,527.30万元主要系2017年度标的公司对管理人员进行股权激励产生的股份支付费用。
3.2018年1-10月的经营活动现金流量净额低于净利润主要原因2018年1-10月，标的公司经营活动现金流量净额低于净利润1,853.71万元，主要是应收/应付项目变动引起的调整-2,079.85万元。
单位：万元
| 项目 | 2018年10月31日 | 2017年12月31日 | 变动金额 |
| 应收票据 | 437.00 | 2,513.13 | -2,076.13 |
| 应收账款 | 8,495.02 | 3,783.17 | 4,711.85 |
| 预付账款 | 50.06 | 72.90 | -22.84 |
| 主要应收项目变动合计（“+”为减少现金流） | 2,612.88 | ||
| 应付票据 | 2,353.91 | 896.95 | 1,456.96 |
| 应付账款 | 3,583.27 | 3,482.30 | 100.97 |
| 预收账款 | 1,685.76 | 3,192.71 | -1,506.95 |
| 主要应付项目变动合计（“-”为减少现金流） | 50.98 | ||
应收项目期末余额增加系经营活动产生的净现金流量减少的主要原因，期末应收账款增加主要原因系营业收入的大幅增加。2018年1-10月标的公司的营业收入为26,969.73万元，较2017年度营业收入16,610.76万元大幅增加，应收账款的增长与营业收入的增长趋势一致。报告期各期末，广浩捷的应收账款及应收票据的合计数分别为5,994.59万元、6,104.63万元和8,466.75万元，随着销售收入的增长应收款项余额也随之增加，但应收账款周转率逐年增加，显示广浩捷销售回款情况呈向好趋势。
二.我们的意见
经核查，我们认为：
根据对标的资产业务模式、信用周期等情况的分析，标的公司净利润和净现金流不匹配具有合理性。
27.申请文件显示，2017年9月标的公司及其子公司通过自查补缴以前年度税款。请你公司补充披露：1）补缴税务金额的计算依据，经本次审计更正的会计科目名称、原因及金额，对财务报表的影响。2）标的公司对纳税补缴事项的整改措施，相关内部控制制度的建立及落实措施，会计制度是否健全、核算基础是否规范，符合上市公司的要求。3）上述补税是否构成重大违法行为。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一.补缴税务金额的计算依据，经本次审计更正的会计科目名称、原因及金额，对财务报表的影响。
（一）补缴税务金额的计算依据
2017年9月标的公司及其子公司通过自查补缴以前年度税款，其中报告内补缴税款的金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 |
| 增值税 | 100.20 | 63.27 |
| 城市维护建设税 | 2.85 | 4.43 |
| 教育费附加 | 1.22 | 1.90 |
| 地方教育附加 | 0.81 | 1.27 |
| 企业所得税 | 102.22 | 102.86 |
| 个人所得税 | 196.16 | 65.25 |
| 合计 | 403.46 | 238.97 |
上述补缴税务金额的计算依据如下：
1.增值税
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 |
| 销售额（1） | 239.32 | 328.60 |
| 销项税额（2）=（1）*17%税率 | 40.68 | 55.86 |
| 进项税额（3） | -59.52 | -7.41 |
| 应纳税额（4）=（2）-（3） | 100.20 | 63.27 |
上表中销售额是企业未开票的销售收入， 需补充缴纳增值税的销项税额，2015年度、2016年度进项税额为-7.41万元和-59.52万元，为进项税额转出金额，经企业自查，发现公司存在不可抵扣的进项税额，因此补充对进项税额作转出处理。
2.城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
补充缴纳的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加金额系根据补缴增值税金额乘以适用税率（分别为7%、3%和2%）计算得出。
3.企业所得税
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2015年度 | ||
| 广浩捷母公司 | 子公司锐明 | 广浩捷母公司 | 子公司锐明 | |
| 应纳税所得额 | 268.14 | 247.99 | 411.43 | --- |
| 税率 | 15% | 25% | 25% | --- |
| 应纳税额 | 40.22 | 62.00 | 102.86 | --- |
注：由于广浩捷母公司及子公司均缴纳企业所得税且适用税率不同，上表分开列示计算依据。
企业补缴的企业所得税系因少计收入、多计费用等原因引起的应纳税所得额增加所致。
4.个人所得税
补缴的个人所得税系依据每个员工的纳税金额乘以相应的税率计算。
（二）经本次审计更正的会计科目名称、原因及金额，对财务报表的影响
本次补税事项涉及包括企业全面自查后发现的销售闲置材料产生的未开票收入，非公司银行账户支付员工工资、支付日常费用、购买货款等，跨期确认收入、结转成本等问题；本次自查后的补税事项涉及的会计科目调整均系企业在未审计报表上的调整，不涉及审计更正。上述调整事项涉及的财务报表科目名称、金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | |
| 广浩捷母公司 | 子公司锐明 | |
| 营业收入 | 160.65 | --- |
| 营业成本 | 332.59 | 235.07 |
| 管理费用 | -521.61 | -36.49 |
| 所得税费用 | 15.84 | -61.99 |
| 净利润 | 203.61 | -136.59 |
| 应收账款 | 121.46 | --- |
| 其他应收款 | 601.89 | 442.56 |
| 应付账款 | -709.81 | -166.24 |
| 应付职工薪酬 | 71.40 | 1.23 |
| 应交税费 | 311.95 | 139.68 |
| 其他应付款 | 15.84 | --- |
二.标的公司对纳税补缴事项的整改措施，相关内部控制制度的建立及落实措施，会计制度是否健全、核算基础是否规范，符合上市公司的要求。
广浩捷为规范自身内部控制制度的有效执行，公司2016年下半年开始，逐步对该事项进行整改，整改的具体措施包括：
1.全部停止使用前述账户进行收支
截止2016年12月31日，除为了清理账户余额而支付的往来款外，已不再使用非公司账户进行收支。截至2017年6月，4个非公司银行账户已全部注销完成。
2.制定了严格的内控制度，保证类似情况不再发生
为了避免类似情况再次发生，公司制定了《银行存款管理制度》、《销售收款管理制度》、《库存现金管理制度》等内控制度，董事长亲自组织公司财务部门、销售部门等相关部门人员学习上述制度，以保证制度彻底有效执行。
3.积极规避税务风险，主动缴纳税款
2017年9月，广浩捷及其子公司通过纳税自查补缴2016年企业所得税102.22万元、增值税及附加105.08万元、个人所得税196.16万元、滞纳金62.54万元。广浩捷及其子公司上述补税事项均为公司通过纳税自查主动补缴，根据珠海市金湾区国家税务局及珠海市金湾区地方税务局分别于2018年1月、2月出具的《证明》，广浩捷及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为。
经核查，广浩捷对纳税补缴事项积极整改，相关内部控制制度均已建立并落实，会计制度较为健全、核算基础已规范，符合上市公司的要求。
三.上述补税是否构成重大违法行为
2017年9月，广浩捷及其子公司通过纳税自查主动补缴了上述税款，对报告期内未税收入补计确认了收入并缴纳了增值税及附加税、企业所得税，支付的员工薪酬缴纳了个人所得税，并支付了相关的滞纳金，税务主管部门对广浩捷及其子公司补缴税款事宜相应出具了《完税证明》。
经检索国家税务总局珠海市金湾区税务局官方网站、国家税务总局官网重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/#）、信用中国官方网站，截止本回复出具之日，广浩捷及其子公司未因上述补税事项受到行政处
罚，也未被列入国家税务总局网站对外公布的重大税收违法案件信息公布栏中。广浩捷及其子公司上述补税事项均为公司通过纳税自查主动补缴，该行为已得到纠正，未造成严重危害后果，且珠海市金湾区国家税务局及地方税务局已于2018年1月至2月出具《证明》，广浩捷及其子公司报告期内不存在重大违法违规行为。
综上，截至本回复出具之日，广浩捷已主动对报告期内相关税款进行了补缴并支付了相关的滞纳金，未造成严重危害后果，且广浩捷及其子公司已取得了税务主管部门出具的《完税证明》及无重大违法违规证明。广浩捷及其子公司自查补缴相关税款及其滞纳金的情形不属于重大违法违规行为。
四.我们的意见
经核查，我们认为：广浩捷对纳税补缴事项积极整改，相关内部控制制度均已建立并落实，会计制度较为健全、核算基础已规范，符合上市公司的要求；广浩捷及其子公司自查补缴相关税款及其滞纳金的情形不属于重大违法违规行为。
33.申请文件显示，CCM智能装配与检测设备专业性较强，下游客户一般不会轻易变换生产设备供应商。销售以直销为主，直接面向客户进行产品销售和相关技术服务。请你公司：1）结合主要竞争对手情况，补充披露标的资产核心竞争优势。2）补充披露报告期内是否存在外协加工和采购直接销售的情形；如有，请补充披露金额、占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一.结合主要竞争对手情况，补充披露标的资产核心竞争优势
（一）广浩捷主要竞争对手情况
广浩捷是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的供应商，具有生产及检测智能自动化装备的自主研发、制造及销售能力，其生产的智能影像设备、智能装配设备等产品聚焦摄像头模组生产流程中调焦至检测环节，主要应用与CCM行业。广浩捷竞争对手主要是国内外知名摄像头模组行业设备供应商，包括韩国HyVISION SYSTEM、韩国IsMedia、日本 Graphin以及深圳市涌固精密治具有限公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 简介 |
| 韩国HyVISION SYSTEM | HyVISION SYSTEM Inc 成立于2002年5月，是一家以摄像头图像测试为核心，自动化设备、3D扫描、3D打印、智慧工厂项目多元化发展的集团公司。HyVISION SYSTEM Inc.的主要产品是手机摄像头模组自动测试系统，并经过与国内外主要摄像头模组制造商如LG、samsung等长期合作，已发展成为行业技术领导者。同时基于视觉应用的独立技术，开发了数码显微镜，机器视觉摄像头及特种用途相机以满足高速成长与成熟的市场需求。该公司于2012年在韩国证券交易所上市。 |
| 韩国IsMedia | 韩国IsMedia，2002年成立，致力于制造数字成像测试设备并定制测试方案。公司聚焦从数字图像到分析仪器版本的软件以及微控应用程序等。2015年12月3日，韩国IsMedia与美国Imatest公司宣布达成合作，合作的主旨是为客户提供广泛的高精度自动化测试仪器，仪器能够对生产线进行广泛的图像质量分析。 |
| 日本Graphin | 日本公司，1993年在日本成立，隶属于TECHNOHORIZONHOLDINGS 集团，主要的产品聚焦在光学领域和电子领域，依托于集团公司的实力，提供调焦调试设备与图像输入采集板两种设备。 |
| 深圳涌固 | 深圳市涌固精密治具有限公司于2008年1月成立，是一家专业从事非标精密测试治具及非标自动化设备的研发、设计、生产及加工、销售于一体的企业，其主要产品有摄像头测试治具、指纹测试治具、自动化治具、半自动化检测设备和自动化检测设备。 |
近年来，广浩捷的摄像头模组自动化设备的销售额、市场占有率均实现大幅增长。虽然总体产值不及韩国的HyVISION和IsMedia，但对国内一线模组客户的设备销售额已实现对其的超越。根据2017年10月国内摄像头模组出货数据，排名前20的摄像头模组厂商出货量达2.15亿颗，占比超过国内厂商总体出货量的70%，其中有10家厂商在批量使用广浩捷的设备，广浩捷大客户覆盖率达到50%。
另外，广浩捷新推出的“In-Line”摄像头模组全自动组装、检测生产线方案，贯彻了“工业4.0”的功能模块化、接口标准化、生产柔性化的理念，综合运用了机器人、机器视觉等技术，实现产线无人化制造。目前这个产线方案为国内首创，并已经超越了韩日系竞争对手。根据测算，一条“In-Line”全自动生产线可以为摄像头模组厂商节省10 ～15 人，大大降低人力成本和生产管理成本。此方案已获得了一些行业龙头企业的认可。
在摄像头模组辅助生产、检测设备中，广浩捷是国产设备的领军者。依靠自主研发的优秀算法，以及多年积累的自动化设备制造经验，广浩捷能够不断推陈出新。在保证品质不亚于韩日系设备的前提下，价格方面却能大幅度优于对方，为国内的模组厂大幅节省了设备采购成本。
（二）广浩捷的核心竞争力
1.技术研发优势
广浩捷成立以来，一直专注于消费电子类产品的自动化测试设备的研发与制
造。公司在图像分析算法、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力。
公司紧跟摄像头领域最新技术，在OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、AA摄像头（Active Alignment）、双摄、VR（Virtual Reality）等最新产品领域，研发出相应图像算法及调测软件，以满足这些高技术含量的摄像头产品的精密装配及成像质量测试。目前针对OIS、PDAF等技术的摄像头测试设备，公司产品已经在客户端批量部署，运行效果优良；双摄AA精密装配测试系统，已经在一线摄像头模组厂得到批量使用，单摄AA精密装配测试系统也已基本完成技术研发。
广浩捷拥有一支对图像处理算法、机器视觉等方面技术专业、经验丰富的核心团队，在这个核心团队中，骨干成员在各自的技术、管理领域，均拥有10年或以上的专业经验，对行业技术理解深刻，并能在发展方向上提出诸多卓有成效的创新方案，切实解决摄像头成像质量检测领域面临的困难和挑战，为客户创造良好的经济效益。广浩捷在图像分析算法方面已经拥有多名在图像处理方面具备丰富经验的算法工程师，深厚的图像算法开发能力，多年的积累、多年的现场使用及不断的优化调整，广浩捷图像分析算法，已经在行业内处于领先水平。
2.品牌及客户优势
广浩捷通过长时间的沉淀和打磨，其产品质量和生产技术在行业内积累了良好的口碑，得到了CCM行业内多家知名企业的认可。目前，公司已经拥有一批具有长期稳定合作关系的客户，且与行业内多个上市公司及子公司均有长期合作，公司的客户资源优质明显。
3.综合服务优势
相较国际企业向我国客户提供的产品开发、生产和售后服务连续性不强，项目提交过程复杂等弱点，广浩捷充分发挥本土厂商的优势，在研究开发、生产控制以及售后服务等环节具有综合服务优势，更能适应中国企业发展的需要。
在研究开发方面，公司在项目实施初期即与用户保持密切接触，邀请用户联合参与设计和调试，能充分地满足客户个性化需求。同时，公司为客户提供开放式软件，使客户具备在系统应用后扩充、调整系统功能的空间。目前公司建立了以珠海本部为中心，广州、深圳、汕尾、金华、南昌、新余、重庆七大售后服务
点为主导的客户服务网络。在售后服务环节，公司提供人员培训和交流，保证备件供应充分及时。此外，公司还建立了售后服务人员定期回访用户制度，通过专业工程技术人员协助用户进行系统的维护及工程师培训，从而让设备以最佳状态为客户服务。
公司全面的综合服务能力和良好的服务意识有助于提升公司市场影响力和品牌形象，提升公司整体竞争能力。
4.制造能力优势
广浩捷拥有自有设备制造供应链，包括设计部、精密机加工中心、钣金加工中心、表面处理中心、装配部等，联网使用同一套“一览通”生产管理系统，结合RFID、条码等物联网手段，精细管理设备制造的每一个环节，确保设备的品质、一致性和货期。
二.补充披露报告期内是否存在外协加工和采购直接销售的情形；如有，请补充披露金额、占比
报告期内广浩捷外协加工和采购直接销售的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 内容 | 销售金额 | 采购金额 | 销售毛利 | 销售收入 占比（%） | 采购成 本占比（%） | 净利润 占比（%） |
| 2016年度 | 外协加工 直接销售 | 176.37 | 167.93 | 8.45 | 1.70 | 2.57 | 0.43 |
| 采购直接销售 | 89.21 | 63.09 | 26.12 | 0.86 | 0.96 | 1.33 | |
| 2017年度 | 外协加工 直接销售 | 198.76 | 192.87 | 5.89 | 1.20 | 1.52 | 0.18 |
| 采购直接销售 | 268.02 | 124.00 | 144.01 | 1.61 | 0.98 | 4.40 | |
| 2018年1-10月 | 外协加工 直接销售 | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 采购直接销售 | 196.22 | 96.01 | 100.22 | 0.73 | 0.79 | 1.06 |
注：销售收入占比=销售金额/标的公司营业收入；采购成本占比=采购金额/标的公司全年采购金额；净利润占比=销售毛利/标的公司净利润
外协加工直接销售模式系标的公司购买原材料委托外部公司进行代加工并直接销售给客户。外协加工并直接销售是由于标的公司对非摄像头类夹、治具等非核心产品的订货量超过了当月生产计划量，而这些非核心产品不是标的公司的发展方向，公司无意增设新生产线，因而采取外协加工直接销售的方式进行周转，2018年起标的公司不再承接非摄像头类夹、治具等产品的订单，已不存在外协加
大华核字[2019]000957号
工直接销售情况发生。
采购直接销售模式系已采购设备的客户因其在安装、调试或运营阶段对配件有采购需求，向标的公司单独订购设备配件，如探针、无风扇嵌入式控制器等，该类产品属于标准化产品，但客户难以从配件供应商以零售的方式采购，因此标的公司向供应商直接采购后零售给客户。
从上表可见，外协加工和采购直接销售的交易金额占销售收入、采购成本、净利润的比例都较小；2018年起标的公司已不再承接夹具等产品的订单，已停止外协加工直接销售模式业务，采购直接销售产品系核心产品的配件，价值较低，技术含量较低。
报告期内存在外协加工和采购直接销售的情形，外协加工和采购直接销售占销售总金额较小，不属于标的公司核心产品。
三.我们的意见
经核查，我们认为：报告期内，标的公司存在外协加工和采购直接销售的情况，其金额占采购成本、销售收入、净利润的比例较小。上述外协加工和采购直接销售与广浩捷的业务模式相匹配。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： |
| 二〇一九年二月二十八日 |