证券代码：430141 证券简称：久日新材 主办券商：太平洋证券
天津久日新材料股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会通知公告
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2019年第三次临时股东大会
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
（四）会议召开日期和时间
本次会议召开时间：2019年3月16日9时30分。预计会期0.5天。
（五）会议召开方式
本次会议采用现场方式召开。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2019年3月11日，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》
天津市华苑新技术产业园区工华道1号智慧山虚拟科技园C座5层公司会议室。
会议将逐项审议如下事项：
| 1.发行股票的种类； 2.每股面值； 3.发行数量； 4.发行对象； 5.发行方式； 6.发行价格和定价方式； 7.承销方式； 8.股票上市地点； 9.承销费用； 10.决议有效期。 |
（二）审议《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》
| 注：上述募投项目名称最终以主管部门备案信息为准。 若本次实际募集资金少于上述投资项目所需资金，公司将通过自筹资金的方 | ||||
| 募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换、偿还先期自筹资金投入。 |
（三）审议《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》
（四）审议《关于制定首次公开发行股票并上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》
公司本次公开发行股票并上市须经中国证监会、上海证券交易所履行相关程序批准后方可实施。公司本次公开发行股票并上市完成前，若股东大会对滚存的未分配利润作出分配决议，则扣除分配部分后剩余的滚存未分配利润由本次公开发行股票并上市完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律文件的规定及中国证监会和上海证券交易所的相关要求，制定了《天津久日新材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）并在公司股票首次公开发行并上市后实施。
（五）审议《关于确认公司最近三年关联交易的议案》
公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律文件的规定及中国证监会和上海证券交易所的相关要求，制定了《天津久日新材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）并在公司股票首次公开发行并上市后实施。
为了进一步规范公司治理，按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，公司对在2016年1月1日至2018年12月31日期间内发生的全部关联交易进行确认，并确认公司2016-2018年发生的关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司经营的独立性和业绩的真实性，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（六）审议《关于制定公司<上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》
为了进一步规范公司治理，按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，公司对在2016年1月1日至2018年12月31日期间内发生的全部关联交易进行确认，并确认公司2016-2018年发生的关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司经营的独立性和业绩的真实性，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股东利润分配政策的条款，制定了公司上市后未来三年股东分
（七）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》
红回报规划,如果公司成功完成本次公开发行股票并上市,公司将严格执行股东分红回报规划。
根据公司拟申请首次公开发行股票并上市的相关安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定以及中国证监会和上海证券交易所的相关要求，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据股东大会通过的本次发行上市的相关议案以及中国证监会的相关政策和核准，视资本市场情况，负责方案的具体实施，包括但不限于确定具体的A股发行数量、发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象具体申购办法、新股发行数量和发行人股东公开发售股份的数量、具体方案以及其他与本次发行上市有关的事项；如证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票的规定和政策发生变化或者市场条件发生变化，授权董事会根据新的规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
2.办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理核准、审批、登记、备案等手续；本次发行完成后法律、行政法规、规范性文件的相关规定办理在上海证券交易所上市的相关事宜；
3.起草、修改、签署、执行、完成、递交与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股说明书及其摘要、招股意向书及其摘要、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议和各种公告文件等）；
4.确定募集资金存放的银行，在股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；根据项目的实际进度及实际募集资金额对股东大会决议通过的募集资金投资项目具体安排进行适当调整；
5.授权董事会在本次发行人民币普通股（A股）发行完成后，根据发行情况及按照有关法律、行政法规规定办理公司注册资本变更登记事宜；
6.根据证券监管部门或本次公开发行的需要，签署与本次公开发行股票并上
| 7.授权董事会办理其他与本次发行人民币普通股（A股）并上市有关的事宜； 8.董事会根据股东大会授权在办理本次发行人民币普通股（A股）并上市有关的事宜过程中所涉及决议内容的调整事项不再另行召开股东大会； 9.本授权的有效期限：本议案经股东大会批准之日起12个月内有效。 |
（八）审议《关于制定<公司股票上市后三年内稳定股价的预案>的议案》
（九）审议《关于公司出具申请首次公开发行股票并上市事宜相关承诺及相关约束措施的议案》
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司董事会审议通过了《天津久日新材料股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》。
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等的相关法律、法规的规定，公司董事会审议通过了公司应在公开发行及上市文件中出具的相关承诺函，该类承诺包括但不限于“关于招股说明书真实性的承诺”、“关于稳定公司股价的承诺”、“关于公司未履行承诺的约束措施”等。
（十）审议《关于公司对招股说明书信息披露违规承担责任的议案》
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等的相关法律、法规的规定，公司董事会审议通过了公司应在公开发行及上市文件中出具的相关承诺函，该类承诺包括但不限于“关于招股说明书真实性的承诺”、“关于稳定公司股价的承诺”、“关于公司未履行承诺的约束措施”等。
公司首次公开发行股票并上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（十一）审议《关于填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》
公司首次公开发行股票并上市的《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
为防范本次发行可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施应对本次发行对即期回报被摊薄的影响；为了维护公司及公司股东的利益，公司董事及高级管理人员作出了相应的填补即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺。
（十二）审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
为防范本次发行可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施应对本次发行对即期回报被摊薄的影响；为了维护公司及公司股东的利益，公司董事及高级管理人员作出了相应的填补即期收益摊薄填补措施得以切实履行的承诺。
为规范公司股东大会依法规范地行使职权，维护公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，对公司《股东大会议事
（十三）审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
规则》进行了修订，修订后的《股东大会议事规则》将在公司股票首次公开发行并上市后适用。
为明确公司董事会职责权限，规范董事会运作规则及董事行为，充分发挥董事会的作用，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，对公司《董事会议事规则》进行了修订，修订后的《董事会议事规则》将在公司股票首次公开发行并股票并上市后适用。
（十四）审议《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
为明确公司董事会职责权限，规范董事会运作规则及董事行为，充分发挥董事会的作用，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，对公司《董事会议事规则》进行了修订，修订后的《董事会议事规则》将在公司股票首次公开发行并股票并上市后适用。
为规范公司的关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定，结合本公司实际情况制定，对公司《关联交易管理制度》进行了修订，修订后的《关联交易管理制度》将在公司股票首次公开发行并上市后适用。
（十五）审议《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
为规范公司的关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定，结合本公司实际情况制定，对公司《关联交易管理制度》进行了修订，修订后的《关联交易管理制度》将在公司股票首次公开发行并上市后适用。
为了公司对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定，结合本公司实际情况制定，对公司《对外投资管理制度》进行了修订，修订后的《对外投资管理制度》将在公司股票首次公开发行并上市后适用。
（十六）审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
为了公司对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定，结合本公司实际情况制定，对公司《对外投资管理制度》进行了修订，修订后的《对外投资管理制度》将在公司股票首次公开发行并上市后适用。
为了保护投资者的合法权益和公司的财产安全，进一步加强公司银行信用管理和规范公司对外担保管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定，结合本公司实际情况制定，对公司《对外担保管理制度》进行了修订，修订后的《对外担保管理制度》将在公司股票首次公开发行并上市后适用。
（十七）审议《关于修订公司<利润分配管理制度>的议案》
（十八）审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
为进一步规范公司的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程（草案）》有关规定，结合公司实际情况，对公司《利润分配管理制度》进行了修订，修订后的《利润分配管理制度》将在公司股票首次公开发行并上市后适用。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程（草案）》的有关规定，结合公司经营管理的实际情况，对公司《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的《募集资金管理制度》将在公司股票首次公开发行并上市后适用。
（十九）审议《关于制定公司<独立董事工作制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程（草案）》的有关规定，结合公司经营管理的实际情况，对公司《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的《募集资金管理制度》将在公司股票首次公开发行并上市后适用。
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程（草案）》的有关规定制定了《天津久日新材料股份有限公司独立董事工作制度》，本制度将在公司股票首次公开发行并上市后适用。
三、会议登记方法
（一）登记方式
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程（草案）》的有关规定制定了《天津久日新材料股份有限公司独立董事工作制度》，本制度将在公司股票首次公开发行并上市后适用。
出席会议的股东应持以下文件办理登记：股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、由委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡、持股凭证和代理人本人身份证；股东可以信函、传真、电话及上门方式登记。
（二）登记时间：2019年3月15日上午8时30分至12时00分，下午13时00
分至17时00分。
（三）登记地点：公司证券部。
四、其他
（一）会议联系方式
联系人：郝 蕾地 址：天津市华苑新技术产业园区工华道1号智慧山虚拟科技园C座5层邮 编：300384电 话：022-58330799
（二）会议费用：会议免费，与会股东交通、食宿等费用自理。
（三）临时提案
五、备查文件目录
有临时提案请于会议召开10日前提交公司董事会。《天津久日新材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》。
天津久日新材料股份有限公司
董 事 会2019年2月28日