证券代码：002473 证券简称：*ST圣莱 公告编号：2019-013
宁波圣莱达电器股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）第 四届董事会第六次会议于2019年2月28日审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意变更《公司章程》的相应内容。具体如下：
| 修订前： | 修订后： |
| 第二条 宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经宁波市对外经济贸易合作局批准，以整体变更发起设立方式设立,在宁波市工商行政理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为：33020040001179。 | 第二条 宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经宁波市对外经济贸易合作局批准，以整体变更发起设立方式设立,在宁波市工商行政理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业统一社会信用代码为91330200756283354Q。 |
| 第十八条 公司发起人为爱普尔（香港）电器有限公司、宁波市江北圣利达电热电器有限公司、宁波市江北盛阳投资咨询有限公司。公司于成立日向发起人发行5,360万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的100％，其中，爱普尔（香港）电器有限公司以净资产认购2,000万股，占股本总额的37.31％；宁波市江北圣利达电热电器有限公司以净资产认购3,060万股，占股本总额的 | 第十八条 公司发起人为爱普尔（香港）电器有限公司、宁波市江北圣利达电热电器有限公司、宁波市江北盛阳投资咨询有限公司。公司于成立日向发起人发行5,360万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的100％，其中，爱普尔（香港）电器有限公司以净资产认购2,000万股，占股本总额的37.31％；宁波市江北圣利达电热电器有限公司以净资产认购3,060万股，占股本总额的 |
| 57.09％；宁波市江北盛阳投资咨询有限公司以净资产认购300万股，占股本总额的5.60％。 公司现有总股本16,000万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的100%。股东具体持股情况如下：宁波金阳光电热科技有限公司持股2,900万股，占股本总额的18.125%；深圳市洲际通商投资有限公司持股2,500万股，占股本总额的15.625%；上海银必信资产管理有限公司持股16,043,294股，占股本总额的10.027%；新时代信托股份有限公司持股7,952,000股，占股本总额的4.97%；天津鼎杰资产管理有限公司持股780万股，占股本总额的4.875%；林志强先生持股780万股，占股本总额的4.875%；叶激艇先生持股220万股，占股本总额的1.375%；杨宁恩先生持股500万股，占股本总额的3.125%；社会公众股59,204,706股，占股本总额的37.003%。 | 57.09％；宁波市江北盛阳投资咨询有限公司以净资产认购300万股，占股本总额的5.60％。公司设立时，发起人已缴清各自认缴的注册资本的出资。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； |
| 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理部门认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当依据本章程的规定经董事会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份； |
| 行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。 |
| 第四十四条第一款 公司召开股东大会的地点由董事会确定后予以公告。 | 第四十四条第一款 公司召开股东大会的地点为公司住所或公司董事会在股东大会通知中确定的其他地点。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务、不履行职务或公司未设副董事长时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五） 公司因本章程第二十三条第（一）项及第（二）项的原因回购本公司股票； （六）公司连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （七）股权激励计划； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （九）重大资产重组； （十）对本章程现金分红政策的调整或变更； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 。 | 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1名，副董事长2名，独立董事3名。 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长1名，独立董事3名。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 | （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百一十九条 董事会会议应有过 | 第一百一十九条 董事会会议应有过 |
| 半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的2/3以上同意。 董事会决议的表决，实行1人1票。 | 半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事（回避表决董事除外）的过半数通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事（关联董事除外）的2/3以上通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的2/3以上同意。 董事会依据本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形对收购本公司股份作出决议的，须经全体董事（关联董事除外）的2/3以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （三）公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年可分配利润的10%； （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百六十五条 公司的利润分配政策： （一）利润分配政策的基本原则： 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规 定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 |
| 提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （六） 公司利润分配的审议程序： 公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司通过投资者电话、网络投票等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百八十条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 为公司披露有关信息的网站。 | 第一百八十条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司披露有关信息的网站。 |
| 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十条指定的报刊媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十四条第二款 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。 | 第一百八十四条第二款 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十条指定的报刊媒体上公告。 |
| 第一百八十六条第二款 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条第二款 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十条指定的报刊媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十二条第一款 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百九十二条第一款 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百八十条指定的报刊媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
本次变更尚需提交公司股东大会审议及宁波市市场监督管理局核准。
特此公告。
宁波圣莱达电器股份有限公司
董事会二〇一九年三月一日
