的独立意见
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《云南旅游股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，依照上市公司独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神以及对公司、全体股东负责的态度，认真审阅了公司第六届董事会第三十八次（临时）会议的相关文件资料，并基于独立、客观、公正的判断发表独立意见如下：
1、 本次提交公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、 为了能更客观、公允的反映文旅科技的财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息，基于谨慎性原则并考虑文旅科技销售业务具体特点，文旅科技于2019年2月22日召开了第二届董事会第六次会议，对其外购游乐设备综合系统收入的会计政策进行变更，并根据变更后的外购游乐设备综合系统收入确认方式追溯调整了 2018年1-9月及以前年度的财务数据；就此，相关审计机构开展了审计工作并出具了相关审计报告；同时，公司因前述事项编制了《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。前述事项不构成且不会导致对本次交易方案的调整，前述事项及相关议案内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害
公司股东、特别是中小股东利益的情形。
3、 公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议的相关议案内容涉及关联交易事项，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《云南旅游股份有限公司章程》的相关规定，本次董事会决议内容合法、有效。
综上，我们认为，公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议的议案内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；我们作为独立董事，同意本次董事会相关议案及其所涉事项和安排。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十八次（临时）会议的独立意见》之签署页）
独立董事：
| 龙 超 | 王 军 | 王晓东 | ||
2019年2月28日