云南旅游股份有限公司第六届董事会第三十八次（临时）会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次（临时）会议于2019年2月25日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出通知，于2019年2月28日以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议的召集、召开程序及参与会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《云南旅游股份有限公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
为了能更客观、公允的反映文旅科技的财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息，基于谨慎性原则并考虑文旅科技销售业务具体特点，文旅科技于2019年2月22日召开了第二届董事会第六次会议，对其外购游乐设备综合系统收入的会计政策进行变更，并根据变更后的外购游乐设备综合系统收入确认方式追溯调整了 2018年1-9月及以前年度的财务数据。
就此，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对文旅科技相关财务报表进行了
审计并出具了以2018年9月30日为审计基准日的《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]44040002号）、《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司拟出售资产备考财务报表审计报告》（瑞华专审字[2019]44040002号）；信永中和会计师事务所对公司编制的备考财务报表进行审计并出具了《云南旅游股份有限公司2017年1月1日-2018年9月30日备考审计报告》（XYZH/2019KMA30069）。文旅科技执行变更后的会计政策不会导致本次交易方案的调整。
公司董事会同意将上述报告向有关监管部门报送或公告。根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于<云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。
为了能更客观、公允的反映文旅科技的财务状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息，基于谨慎性原则并考虑文旅科技销售业务具体特点，文旅科技于2019年2月22日召开了第二届董事会第六次会议，对其外购游乐设备综合系统收入的会计政策进行变更，并根据变更后的外购游乐设备综合系统收入确认方式追溯调整了其2018年1-9月及以前年度的财务数据；就此，相关审计机构开展了审计工作并出具了相关审计报告；公司就前述审计事项编制了《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
公司董事会同意《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》，并准予公告。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《云南旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会2019年3月1日