东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司的专项现场检查报告
经中国证券监督管理委员会《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号）核准，万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”或“上市公司”“、公司”）于2017年1月完成非公开发行。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）担任万华化学此次非公开发行股票的保荐机构，指定李旭巍、刘丽担任保荐代表人，持续督导期间为2017年1月16日至2018年12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，保荐机构在获悉万华化学2019年2月14日公告的《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之实施情况报告书》中披露的公司重组实施过程中出现了形式上的上市公司资金被控股股东、被吸收合并方烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）占用的情形后，对万华化学进行了专项现场检查（以下简称“本次现场检查”），现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
在获悉万华化学2019年2月14日公告的《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之实施情况报告书》中披露的公司重组实施过程中出现了形式上的上市公司资金被控股股东、被吸收合并方万华化工占用的情形后，保荐机构于2019年2月28日对上市公司进行了现场检查，现场检查人员包括保荐代表人刘丽及项目组成员王宽。检查人员现场检查了公司运营情况，查阅收集了相关文件资料，并与公司相关人员沟通，对上述公司吸收合并控股股东交易实施过程中出现的形式上的资金占用情形进行了核查。
二、现场检查事项的具体情况
2018年9月10日，证监会下发了《关于核准万华化学集团股份有限公司向
烟台国丰投资控股有限公司等发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司的批复》（证监许可[2018]1449号），公司发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事项获得证监会核准。2018年11月15日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第45号），本次重大资产重组通过了反垄断局经营者集中审查。
万华化学在收到上述核准批复及决定书后及时开展了本次重大资产重组的相关实施工作。
根据上市公司与烟台国丰投资控股有限公司等5名交易对方就本次吸收合并事项签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并交易完成后，上市公司为存续方，将承继及承接控股股东、被吸收合并方万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。
为缩短本次吸收合并交易相关负债交割实施的时间，2018年11月2日和2018年12月17日，上市公司分别召开第七届董事会2018年第十三次临时会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于万华化学集团股份有限公司因实施整体上市承接控股股东相关债务的议案》，关联董事和公司控股股东在该议案表决时均进行了回避。
在股东大会审议通过相关议案后，上市公司与各债权人沟通陆续办理了承接万华化工债务的实质性变更手续，截至2019年1月4日，上市公司完成了对万华化工所有债务的承接工作，共计65.73亿元。在《资产交割协议》约定的资产交割日（2019年1月31日）前，上市公司承接被吸收合并方、控股股东万华化工债务的行为从形式上看导致出现了上市公司资金被控股股东占用的情形，但从实质上来说该等安排属于过渡期间的债务承接，有助于加快推进吸收合并交易的交割实施，有利于保护上市公司股东的利益，实质上不属于上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。上市公司已召开股东大会审议通过了相关议案，关联股东已回避表决，且在《资产交割协议》签订并明确2019年1月31日为资产交割日后，万华化工拥有的资产（无论是否需要办理权属变更登记
手续，或权属变更登记手续是否办理完毕）所涉及的一切权利、义务、收益及风险自交割日起已全部转移至上市公司，因此上述过渡期间债务承接导致的形式上的资金占用情形也已消除。根据《吸收合并协议》，万华化工在评估基准日至资产交割日期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由万华化学享有，因此上述提前债务承接事项未损害万华化学股东的利益。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《重大资产重组管理办法（2016年修订）》等法律法规的相关规定及证监会核准的方案进行重大资产重组的实施工作，并做好相关信息披露工作，及时充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构需要对上市公司控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，万华化学积极提供所需文件资料，为保荐机构的现场检查工作提供便利。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之实施情况报告书》如实反映了上述因吸收合并交易实施过程中债务承接交割导致的形式上的控股股东资金占用情形。但从实质上来说该等安排属于过渡期间的债务承接，有助于加快推进吸收合并交易的交割实施，实质上不属于上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。且上述形式上的资金占用情形也已于资产交割日（2019年1月31日）消除，未损害上市公司及股东的利益。