上海东洲资产评估有限公司
关于深圳证券交易所《关于对重庆梅安森科技股份有限公司的重组问询函》
之核查意见
资产评估机构
二零一九年二月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森 ”、“上市公司”）于2019年2月14日收到贵部下发的《关于对重庆梅安森科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第6号）（以下简称“《问询函》”）。
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）现就贵部重组问询函中提及的需评估师核实的相关事项进行了核查，并发表本专项核查意见，请贵部予以审核。
问题四、预案显示，本次交易标的公司100%股权的预估值为80,000万元，预估增值率为80.07%；2016年，标的公司曾进行一次评估，评估增值率为64.49%。请结合标的公司的行业地位、核心竞争力、经营发展以及同行业收购案例，补充披露本次交易评估增值率高的原因及合理性、以及本次交易评估增值率高于2016年的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
【回复】
一、本次交易评估增值率高的原因及合理性
标的公司100%股权的预估值80,000万元系根据收益法预估的，本次交易预估值较账面净资产存在一定增值，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、核心竞争力、稳定的经营发展态势等均可为企业价值带来溢价。具体如下：
1、行业地位
（1）业内荣誉及重要地位
标的公司是仪器仪表细分产品领域里的领先企业，是国内少数在传感器设计、制造工艺、产业化技术方面拥有自主知识产权的国家级高新技术企业，曾被中国机械工业联合会授予“振兴装备制造业中小企业之星明星企业”称号，并拥有国家发改委批准设立的国家地方联合工程研究中心，并获有中国人民解放军“装备承制单位”资格证书。
标的公司系中国仪器仪表行业协会第七届理事会理事单位、中国仪器仪表行业协会自动化仪表分会第七届理事会副理事长单位、重庆市自动化与仪器仪表协会副理事长单位、国家知识产权优势企业。标的公司董事长杨劲松系中国仪器仪表行业学会第八届常务理事、中国仪器仪表行业协会自动化仪表分会第七届理事会副理事长、重庆市自动化与仪器仪表协会副理事长。
（2）标的公司作为主要起草单位参与多项国家标准的编制工作，参与编制的国家标准具体如下：
| 序号 | 年份/状态 | 标准名称 | 编制人员 | 组织单位/标准类别 | 标准发布单位 |
| 序号 | 年份/状态 | 标准名称 | 编制人员 | 组织单位/标准类别 | 标准发布单位 |
| 1 | 2009.01 完成报批稿 | 工业过程测量和控制系统用压力/差压变送器 第1部分：通用技术条件 | 参编/唐田 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布GB/T28474.1-2012 | 国家质检总局国家 标准化委员会 2012.06.29发布 |
| 2 | 2009.01 完成报批稿 | 工业过程测量和控制系统用压力/差压变送器 第2部分：性能评定方法 | 参编/唐田 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布GB/T28474.2-2012 | 国家质检总局国家 标准化委员会 2012.06.29发布 |
| 3 | 2009.10 完成报批稿 | 工业自动化产品安全要求 第23部分：温度控制仪表安全要求 | 参编/唐田 | SAC/TC124/SC2 国家标准：待发布 | 国家质检总局国家标准化委员会 |
| 4 | 2010.11 完成报批稿 | 工业自动化产品安全要求 第24部分：压力控制仪表安全要求 | 参编/唐田 | SAC/TC124/SC2 国家标准：待发布 | 国家质检总局 国家标准化委员会 |
| 5 | 2011.03 完成报批稿 | 工业自动化产品安全要求 第25部分：流量控制仪表安全要求 | 主编/唐田 | SAC/TC124/SC2 国家标准：待发布 | 国家质检总局 国家标准化委员会 |
| 6 | 2011.06 完成报批稿 | 基于HART协议的压力/差压变送器通用技术条件 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布 GB/T29817-2013 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2013.11.12发布 |
| 7 | 2012.08 完成报批稿 | 工业过程控制系统用变送器 第1部分：性能评定方法 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布 GB/T17614.1-2015 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2015.02.04发布 |
| 8 | 2012.08 完成报批稿 | 工业过程控制系统用变送器 第2部分：检查和例行试验方法 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布 GB/T17614.2-2015 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2015.02.04发布 |
| 9 | 2013.12 完成报批稿 | 工业控制计算机系统 功能模块模板 第7部分：视频采集模块 通用技术条件及评定方法 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布 GB/T 26804.7-2017 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2017.07.12发布 |
| 序号 | 年份/状态 | 标准名称 | 编制人员 | 组织单位/标准类别 | 标准发布单位 |
| 10 | 2015.03 完成报批稿 | 物联网压力变送器规范 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布 GB/T 34073-2017 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2017.07.31发布 |
| 11 | 2015.03 完成报批稿 | 物联网差压变送器规范 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布 GB/T 34037-2017 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2017.07.31发布 |
| 12 | 2015.04 完成报批稿 | 物联网总体技术 智能传感器接口规范 | 参编人员 唐田 王小文 | SAC/TC124/SC7 国家标准：已发布 GB/T34068-2017 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2017.07.31发布 |
| 13 | 2015.04 完成报批稿 | 物联网总体技术 智能传感器特性与分类 | 参编人员 唐田 王小文 | SAC/TC124/SC7 国家标准：已发布 GB/T34069-2017 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2017.07.31发布 |
| 14 | 2016.04 完成报批稿 | 智能传感器 第1部分：总则 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124 国家标准：已发布 GB/T33095.1-2017 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2017.07.31发布 |
| 15 | 2016.04 完成报批稿 | 智能传感器 第2部分：物联网应用行规 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124 国家标准：已发布 GB/T33095.2-2017 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2017.07.31发布 |
| 16 | 2013.12 完成报批稿 | 工业控制计算机系统 通用规范 第2部分：工业控制计算机的安全要求 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布 GB/T26082.2-2017 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2017.12..29发布 |
| 17 | 2016.10 完成报批稿 | 自动化系统 嵌入式智能控制器 第1部分：通用要求 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布 GB/T36413.1-2018 | 国家市场监管总局 国家标准化委员会 2018.06.07发布 |
| 序号 | 年份/状态 | 标准名称 | 编制人员 | 组织单位/标准类别 | 标准发布单位 |
| 18 | 2016.10 完成报批稿 | 过程控制用功能块（FB）和电子设备描述语言（EDDL） 第6部分：满足现场设备工程工具对集成现场总线设备的要求 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家指导标准：已发布 GB/Z 21099.6-2018 | 国家市场监管总局 国家标准化委员会 2018.06.07发布 |
| 19 | 2016.10 完成报批稿 | 过程控制用功能块（FB） 第3部分：电子设备描述语言（EDDL） | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家指导标准：已发布 GB/Z 21099.3-2018 | 国家市场监管总局 国家标准化委员会 2018.06.07发布 |
| 20 | 2017.06 完成报批稿 | 工业过程控制系统用变送器 第3部分：智能变送器性能评定方法 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布 GB/T17614.3-2018 | 国家市场监管总局 国家标准化委员会 2018.7.13发布 |
| 21 | 2018.8 编制中 | 超声水表用换能器 | 参编人员 唐田 王小文 | SAC/TC124/SC1 行业标准：待发布 | 工业和信息化部 国家标准化委员会 |
2、核心竞争力（1）技术优势标的公司系国家级高新技术企业，拥有国家地方联合工程研究中心。经长期经营，标的公司不仅实现了对产品关键技术的自主化，还在核心技术的先进性、创新性等方面均确立了较为明显优势。传感器属于标的公司产品的核心关键部件，其技术水平的高低对产品的各项性能指标起至关重要作用。标的公司对电容压力传感器技术的研发已有20余年，并经不断摸索和积累，不仅已全面掌握电容压力传感器的所有制造工艺，在真空热处理、光学加工、真空镀膜、激光焊接等关键环节还积累了大量经验数据，已实现全面自主化。近年来，随着研发投入的不断增加，标的公司主营产品在各自技术领域均实现了有效突破，其中，压力变送器不仅实现了数字化、高精度（0.075%）、微型化，还符合国家军用标准，并凭借过硬技术，曾获由中国仪器仪表学会颁发的“科技成果奖”和“优秀产品奖”；热量表凭借其创新性的直通式结构设计及过硬技术，上市当年即被住建部列为“2010年全国建设行业科技成果推广项目”，且标的公司是该年度在全国范围内获得此认证的仅有的两家热量表生产企业之一。此外，标的公司于2015年正式
推出智能水表，由于沿用了大量原有产品的核心技术，获得中国仪器仪表学会颁发的“优秀产品奖”。标的公司于2018年9月获得中国核动力设计院“合格供应商”资格，2019年2月标的公司与重庆两江航空产业投资集团有限公司（重庆两江新区管理委员会控股企业）、重庆鸿羽畅阳航空科技有限公司三方签订协议共同设立重庆两江飞机设计研究院有限公司，标的公司将充分应用自身传感器、仪器、仪表及控制技术优势在航空、航天、精密仪器、仪表高端装备领域获得突破与应用。
同时，标的公司在核心技术的创新方面也进行了大量工作，典型的技术创新事项如在压力变送器的出厂计量标定、检定工序中通过运用组网技术实现了60台压力变送器的同时标定及检定，在热量表流量传感器的直通式结构设计中通过运用“W”型反射原理实现了声波的传递，采用标准法+质量法+高位恒压水池建立了高精度流量标定装置。
（2）研发体系优势
标的公司专业从事传感器技术产品的开发、制造与应用近三十年，积累了大量的设计、生产和应用经验，拥有的核心技术涵盖了材料、结构、力学、电学、通信、软件、防护等各方面，同时具备完整的生产工艺技术，保证了产品在功能性、可靠性、经济性等方面达到国内先进水平。标的公司是国内少数具有传感器设计研发能力的企业之一，对压力流量传感器设计、超声波信号处理方式等都进行了较为深入细致的研究，并具有相关的自主知识产权，现已取得专利207项、软件著作权40项、商标13项。
（3）人才和资源优势
标的公司现有工程技术人员71人（15人拥有高级职称），其中，博士1人、在读博士1人、硕士4人，本科及以上学历占职工总人数23%。在两江新区黄山大道66号建立了生产基地，面积约1万平方米，拥有传感器生产加工净化工作室；位于两江新区礼嘉国家高技术产业服务园的“传感器仪器仪表生产研发基地”，是具有国际先进水平的传感器研发设计、传感器测试分析、工艺设计和中试平台，基地占地32亩，当前已进入试运行阶段。同时，标的公司与多个业内机构及优秀大学建立合作研发关系，近三年标的公司承担国家及省部级项目24余项。
（4）营销网络优势
标的公司不仅拥有一批高效精干、稳定的销售队伍，且自成立以来一直注重营销网络的建设，致力于为客户提供全面的售前、售中、售后服务，以优质服务不断获取客户资源。目前，标的公司已构建遍布全国范围的庞大的销售、服务网络体系，并在主要省会城市和二级城市中建立了10余个办事处和近20个销售联络点，以充分发掘客户，为客户提供个性化、专业化的优质服务。
（5）地域优势
重庆是我国三大仪器仪表产、学、研基地之一，作为我国传统的老工业基地，经过几十年的沉淀和积累，不仅已形成包括一批军工、民营企业及研究院所为主体的科研生产体系，还拥有较为完整的上下游产业链。因此，标的公司在产业配套、吸引专业人才、进行技术交流、开展科研合作等方面均具有较强的地域优势。
（6）经营模式优势
标的公司建立了完善的采购、生产、销售模式，采购方面严格按照《采购过程控制办法》和《采购产品分类管理办法》确保了原材料的质量，生产方面采用“以销定产”和“合理预测”相结合的生产模式确保了生产顺利进行，营销方面采用直销与经销相结合方式，拥有专业销售团队，为客户解决问题，树立良好形象。
（7）企业文化优势
标的公司以踏实严谨的作风、强大的技术实力、不断拼搏进取的精神,在结合自身经营特质和实践经验的基础上，形成了“规范是基础、创新是灵魂、发展是根本”的运营理念。在此理念的引导下，经近30年的发展，积聚了相对稳定的职工队伍，培养了开拓创新的经营团队，建立了完善的法人治理结构，健全了科学的现代企业管理体系，并与上下游企业间建立了长期稳定的合作关系，进而成就了公司在仪器仪表细分市场的领先地位。
3、经营发展
标的公司主营业务为 以传感器自主核心技术为基础的 智能仪器仪表产品和配套产品的研发、生产和销售，并从事以核心产品为基础，利用相互协同的产品线，为电力、化工、能源、供暖、供水等行业的工业自动化、城市管理、能源管理、城市集中供热自动化、城市供水自动化等项目提供整体解决方案，即集成业务。经长期发展，标的公司以传感器自主核心技术为依托，不仅通过新产品的开
发进一步丰富了公司产品线，还以集成业务实现了公司产业链的纵向延伸。同时，伴随集成业务规模的不断扩大，公司也从生产型制造企业逐步过渡到了服务型制造企业，即实现了以制造为基础，以服务为导向，由提供“产品”向提供“产品+服务”的转变，并致力成为行业知名仪器仪表供应商及自动化整体解决方案提供商。
4、同行业并购情况
根据公开披露信息，国内上市公司相关并购情况如下：
| 上市公司 | 标的名称 | 评估基准日 | 收购比例 | 账面净资产 (万元) | 评估价值 (万元) | 增值率 | 预测期首年净利润（万元） | 基准日PB | 动态PE | 标的业务情况 |
| 新天科技 300259.SZ | 上海肯特 | 2016年12月31日 | 52.50% | 5,485.23 | 14,130.80 | 157.62% | 1,006.11 | 2.58 | 未获得 | 属于仪器仪表制造业，具体为市政供水、水利及水资源监测、环保、能源监控、工业过程控制等领域，在电磁流量仪表细分市场处于行业领先地位。 |
| 金卡智能 300349.SZ | 天信仪表 | 2015年12月31日 | 98.54% | 16,537.05 | 123,134.33 | 644.60% | 7,260.49 | 7.45 | 未获得 | 属于仪器仪表制造业，具体为国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商，拥有从产业基础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决方案的整体设计和制造能力。 |
| 利达光电 002189.SZ | 河南中光学 | 2017年12月31日 | 100.00% | 30,367.67 | 51,812.75 | 70.62% | 3,388.94 | 1.71 | 15.29 | 属于仪器仪表制造业，具体为专注于光学及光电系统集 成技术领域，拥有各类光学系统解决方案和核心产品设计开发及制造能力，主要从事光电军品及民品业务，包括三大业务板块，分别为军用光电防务产品的研发、承制及销售，军民两用要地监控 |
| 上市公司 | 标的名称 | 评估基准日 | 收购比例 | 账面净资产 (万元) | 评估价值 (万元) | 增值率 | 预测期首年净利润（万元） | 基准日PB | 动态PE | 标的业务情况 |
| 产品的研发、生产及安防系统集成服务，以及投影整机及其核心部件如光学镜头、光学引擎等产品的设计、研发、生产及销售业务。 | ||||||||||
| 至纯科技 603690.SH | 上海波汇科技 | 2017年12月31日 | 100.00% | 40,568.44 | 61,300.00 | 51.10% | 3,200.00 | 1.51 | 19.16 | 属于仪器仪表制造业，具体为专业从事光纤传感设备的研发、生产、销售及提供安全监测解决方案的高科技公司。 |
| 光力科技 300480.SZ | 常熟亚邦 | 2016年8月31日 | 100.00% | 2,360.96 | 17,641.92 | 647.24% | 1,150.00 | 7.47 | 15.34 | 属于仪器仪表制造业，具体为军用工程装备(舟桥)电控系统、训练模拟器的研发、生产和销售，产品主要供军方使用，属国防科技工业范畴。 |
| 行业案例平均数 | 4.14 | 16.60 | ||||||||
| 伟岸测器 | 2018年12月31日 | 44,426.65 | 80,000.00 | 80.07% | 5,200.00 | 1.80 | 15.38 | 伟岸测器账面净资产为审前金额， 评估值为本次预估值。 |
其中，案例1、2由于数据资料的可获得性不足，预测期首年净利润实际为基准日当年实际净利润，未能测算动态PE。经测算，伟岸测器本次预估值的PB为1.8倍（未经审计）、动态PE为15.38倍（未经审计）均在合理范围内。因此，与同行业并购案例相比，本次评估增值率具备一定的合理性。
综上所述，本次预估值采用收益法结论，而收益法正是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，综合考虑标的公司的行业地位、核心竞争力、经营发展、同行业并购情况等因素，本次标的公司的评估增值率具有合理性。
二、本次交易评估增值率高于2016年的原因及合理性
本次预估增值率高于2016年的主要原因系两次估值基准日时隔两年半，标的公司业绩预期及估值背景均已不同，经分析，我们认为该增值率差异相对合理，具体分析如下：
1、业绩预期不同
经过对2016年的评估报告分析，2016年估值时标的公司募投项目新厂房主体结构尚在施工建设中，当时的评估师未考虑在建项目投产后对标的公司产能增加及利润贡献的影响，而是将在建工程作为非经营性资产，按照成本法评估考虑。即智能水表投产后产生的效益暂未体现在其企业价值估值中。本次预估在建工程项目已完工，处于试运行阶段，并且按照企业经营规划，在建项目供水智能化仪表是企业未来重点发展产品，近几年也在不断扩大供水智能化仪表的业务规模。因此，本次评估在收益法中，充分考虑了供水智能化仪表业务产能扩张对标的公司利润的有利影响。
2、两次估值背景不一样
标的公司经过两年半的经营发展，其产品采用了大量先进技术解决方案，具有功耗低、电池供电、应用环境广、精度高、稳定性强等特征，各项性能均达到了行业领先水平，得到市场一致好评，客户订单实现了快速增长，根据标的公司提供的订单情况，发展前景良好。同时，随着新技术、新工艺日趋成熟，智能水表和流量计以其数据采集、结算等方面的优势越来越受到下游客户的青睐，市场需求不断增加。智研咨询数据显示，国内智能水表产量年均增长21.1%，需求量年均增长22.5%，随着技术的不断提升以及智慧城市、智慧水务的加速演进，智能水表的市场需求快速增长，未来智能水表的市场需求有望进一步提高。
综上所述，预估增值率相比于2016年增值率略有增加具有合理性。
三、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，综合考虑标的公司的行业地位、核心竞争力、经营
发展、同行业并购情况等因素，本次标的公司的评估增值率具有合理性。此外，预估增值率相比于2016年增值率略有增加具有合理性。
截至目前本项目的评估工作尚未结束，提交委托人的预估值是在未经审计的财务报表及企业提供的初步资料基础上、尚有部分客户访谈程序未实施、评估所需的核查验证工作未全部完成的情况下所形成的初步测算结果，仅供委托人作前期参考使用。最终的评估结果将在完成全部评估程序后得出，届时可能会存在对预估值的更新和调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对重庆梅安森科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之盖章页）
上海东洲资产评估有限公司（盖章）
2019年2月28日