证券代码：300275 证券简称：梅安森 上市地点：深圳证券交易所
重庆梅安森科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的预案（修订稿）摘要
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | |||
| 序号 | 股东名称/姓名 | 序号 | 股东名称/姓名 |
| 1 | 杨劲松 | 12 | 汪松林 |
| 2 | 唐 田 | 13 | 彭 登 |
| 3 | 陈 永 | 14 | 黄绍清 |
| 4 | 李 萍 | 15 | 张贵容 |
| 5 | 于同波 | 16 | 王洪波 |
| 6 | 林永帅 | 17 | 王 甫 |
| 7 | 吕文洁 | 18 | 重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙） |
| 8 | 夏 军 | 19 | 台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 9 | 母玉平 | 20 | 广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙） |
| 10 | 杜尚勇 | 21 | 融鼎岳（北京）科技有限公司 |
| 11 | 刘 庆 | 22 | 国祥基金管理（深圳）有限公司 |
| 募集配套资金发行对象 | |||
| 不超过五名特定投资者 | |||
独立财务顾问
二〇一九年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在梅安森拥有权益的股份。
本次交易之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本预案披露的财务数据、资产预估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
审批机关对本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及其他同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方均已出具如下承诺函：
本企业/本人保证在本次交易中提供的有关本企业/本人及伟岸测器的内容已经本企业/本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给梅安森或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让本企业/本人在梅安森拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅安森董事会，由梅安森董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权梅安森董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；梅安森董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
梅安森拟向杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金发行股份及支付现金购买其合计持有伟岸测器87.9016%的股权，并向不超过5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
梅安森拟向杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金发行股份及支付现金购买其合计持有的伟岸测器87.9016%的股权，其中75.9508%的股份以发行股份方式支付，剩余11.9508%的股份以现金方式支付。本次交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2018年12月31日为评估基准日评估确认的伟岸测器股权的评估值为参考，经交易双方协商后确定。截至本预案签署日，伟岸测器的评估工作尚未完成，伟岸测器100%股权的预估值为80,000万元。经交易各方初步协商，伟岸测器87.9016%股权的交易价格暂定为70,321.31万元。
伟岸测器的审计和评估工作完成后，交易双方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过29,560.66万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税
费、补充上市公司流动资金及偿还债务。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
本次交易对方不参与募集配套资金的认购。
二、本次交易标的预估值
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年12月31日为预估基准日，伟岸测器100%股权的预估值为80,000万元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，伟岸测器87.9016%股权的交易价格暂定为70,321.31万元。
标的资产最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定。
三、本次交易构成重大资产重组
伟岸测器100%股权的预估价值为80,000万元，其87.9016%股权的交易价格暂定为70,321.31万元。上市公司于2019年1月4日收购了伟岸测器12.0984%股权，支付价款为8,033.31万元。因此，上市公司最近十二个月存在购买伟岸测器股权的情形，两次收购金额应当累计计算，累计计算的交易金额为78,354.62万元。按照《重组管理办法》的规定，根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 交易金额 | 伟岸测器 （2018年度/2018年末） | 梅安森 （2017年度/2017年末） | 财务指标占比 |
| 资产总额与交易金额孰高 | 78,354.62 | 66,214.99 | 100,724.56 | 77.79% |
| 资产净额与交易金额孰高 | 78,354.62 | 44,426.65 | 54,060.01 | 110.51% |
| 营业收入 | - | 18,222.09 | 28,838.92 | 63.19% |
注：①梅安森2018年度合并财务报表尚未审计，资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表，其中净资产为归属母公司所有者权益；②伟岸测器资产总额、资产净额、营业收入取自未经审计的2018年度合并财务报表。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
上市公司董事、总经理周和华兼任伟岸测器的董事，上市公司董事叶立胜为交易对方诚瑞通鑫的实际控制人董小正提供担保。因此，本次交易前，交易对方诚瑞通鑫、伟岸测器与上市公司均存在关联关系。除此之外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
经初步测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，标的公司的股东杨劲松、唐田、诚瑞通鑫持有上市公司的股份均超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定：根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人。
综上，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易完成之前，上市公司总股本为164,276,000股，控股股东、实际控制人为马焰，其持有上市公司29.89%股权。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为248,199,548股，马焰持股比例为19.78%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、发行股份购买资产情况
（一）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
| 项目 | 定价基准日前20个交易日 | 定价基准日前60个交易日 | 定价基准日前120个交易日 |
| 均价（元/股） | 7.881 | 7.889 | 8.035 |
| 均价的90%（元/股） | 7.093 | 7.100 | 7.232 |
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以7.24元/股作为发行价格，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。（二）发行数量
截至本预案签署日，伟岸测器的评估工作尚未完成，伟岸测器100%股权的预估值为80,000万元。经交易各方初步协商，伟岸测器87.9016%股权的交易价格暂定为70,321.31万元。根据标的资产的预估值测算，本次购买资产发行的股份数量为83,923,548股。具体如下表所示：
单位：元、股
| 股东 | 支付对价 | |||
| 股份支付金额 | 发行股数 | 现金支付金额 | 合计金额 | |
| 杨劲松 | 160,268,483.02 | 22,136,530 | - | 160,268,483.02 |
| 唐 田 | 160,268,483.02 | 22,136,530 | - | 160,268,483.02 |
| 陈 永 | 43,018,867.92 | 5,941,832 | - | 43,018,867.92 |
| 李 萍 | 14,009,449.06 | 1,935,006 | - | 14,009,449.06 |
| 于同波 | 9,660,377.36 | 1,334,306 | - | 9,660,377.36 |
| 林永帅 | 9,660,377.36 | 1,334,306 | - | 9,660,377.36 |
| 吕文洁 | 8,490,566.04 | 1,172,730 | - | 8,490,566.04 |
| 夏 军 | 7,924,528.30 | 1,094,548 | - | 7,924,528.30 |
| 母玉平 | 5,313,207.55 | 733,868 | - | 5,313,207.55 |
| 杜尚勇 | 4,528,301.89 | 625,456 | - | 4,528,301.89 |
| 刘 庆 | 3,962,264.15 | 547,274 | - | 3,962,264.15 |
| 汪松林 | 3,735,849.06 | 516,001 | - | 3,735,849.06 |
| 彭 登 | 3,381,132.08 | 467,007 | - | 3,381,132.08 |
| 黄绍清 | 2,898,113.21 | 400,291 | - | 2,898,113.21 |
| 张贵容 | 2,898,113.21 | 400,291 | - | 2,898,113.21 |
| 王洪波 | 2,608,301.89 | 360,262 | - | 2,608,301.89 |
| 王 甫 | 1,449,056.60 | 200,145 | - | 1,449,056.60 |
| 诚瑞通鑫 | 95,606,558.49 | 13,205,325 | 95,606,558.49 | 191,213,116.98 |
| 台州泓石 | 30,188,679.25 | 4,169,707 | - | 30,188,679.25 |
| 广垦太证 | 18,069,841.51 | 2,495,834 | - | 18,069,841.51 |
| 融鼎岳 | 13,642,732.08 | 1,884,355 | - | 13,642,732.08 |
| 国祥基金 | 6,023,275.47 | 831,944 | - | 6,023,275.47 |
| 合计 | 607,606,558.52 | 83,923,548 | 95,606,558.49 | 703,213,117.01 |
注：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的交易价格为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。
（三）发行股份限售期安排
交易对方杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫承诺，自新增股份上市之日起满36个月且其在本次交易项下业绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕，其本次取得的新
增股份可解除锁定。
交易对方陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵容、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金承诺，自新增股票上市之日起12个月内不转让，期满后可解除锁定。
锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归梅安森享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则由交易对方以连带赔偿责任方式共同向梅安森以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
七、募集配套资金情况
（一）发行方案
本次交易拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过29,560.66万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税
费、补充上市公司流动资金及偿还债务。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
本次交易对方不参与募集配套资金的认购。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%或不低于定价基准日前一个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。（三）发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过29,560.66万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。（四）募集资金用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税
费、补充上市公司流动资金及偿还债务，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集配套资金投入金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 9,560.66 |
| 2 | 中介机构费用及相关税费 | 3,000 |
| 3 | 补充上市公司流动资金及偿还债务 | 17,000 |
| 合计 | 29,560.66 | |
注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础，经交易各方协商定价为计算依据，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的标的资产评估值为基础协商确定的交易价格计算。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，在本次募集配套资金到位之前，公司可根据项目的实际情况以自有资金先行投入或支付上述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。
若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。（五）限售期安排
本次募集配套资金发行的股份自上市之日起十二个月内不得进行转让。锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
八、业绩补偿安排
（一）业绩补偿安排
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2019年度完成，则为2019年、2020年及2021年，以此类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润应不低于20,000万元，最终的业绩承诺数根据《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值确定。
截至本预案签署日，关于本次交易的评估工作尚未完成，待相关工作完成后，由本次交易相关各方根据评估报告确定的评估值和相应年度的净利润预测值协商确定业绩承诺期内每年的承诺业绩金额。
（二）业绩补偿金额计算方式
若标的公司业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数的90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体计算公式如下：
业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益
后的净利润之和×标的资产交易价格。
业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数的90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
业绩补偿义务人为杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫，其业绩补偿金额按下述比例进行分摊：各业绩补偿责任方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额÷业绩补偿责任各方在本次交易中取得的对价金额之和。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
| 序号 | 业绩补偿义务人 | 承担补偿比例 |
| 1 | 杨劲松 | 42.8171% |
| 2 | 唐 田 | 42.8171% |
| 3 | 李 萍 | 3.7427% |
| 4 | 吕文洁 | 2.2683% |
| 5 | 夏 军 | 2.1171% |
| 6 | 母玉平 | 1.4195% |
| 7 | 刘 庆 | 1.0586% |
| 8 | 汪松林 | 0.9981% |
| 9 | 彭 登 | 0.9033% |
| 10 | 黄绍清 | 0.7743% |
| 11 | 王洪波 | 0.6968% |
| 12 | 王 甫 | 0.3871% |
| 合计 | -- | 100.00% |
①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发行价格
或
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格
梅安森在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
梅安森在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量或应补偿股份数量
以上所补偿的股份由梅安森向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以1元总价回购。
在计算的补偿金额少于或等于0时，按0取值。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
（三）减值测试补偿金额计算方式
在业绩补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具相应的减值测试报告。如业绩补偿期限届满时标的公司的资产减值额大于业绩补偿义务人已补偿金额（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则业绩补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。业绩补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿期末减值额。
期末减值额补偿金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）
业绩补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，业绩补偿义务人以其他途径获取的梅安森股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
期末减值额股份补偿数量=（期末减值额补偿金额－期末减值额现金已补偿金额）÷本次发行价格
梅安森在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1＋转
增或送股比例）
梅安森在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量或应补偿股份数量
以上所补偿的股份由梅安森向补偿义务人均以1 元总价回购。
若在计算时的金额小于或等于0时，按0取值。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
（四）业绩补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，梅安森将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。同时，业绩补偿期限届满时，该会计师事务所将在当年的《专项审核报告》对标的公司业绩承诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期累积业绩承诺数的差异、期末减值测试情况进行披露。
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知梅安森，梅安森收到通知后2个工作日内发出召开董事会会议的通知，由梅安森董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向梅安森股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价1元的价格定向回购股份的议案，在梅安森股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由梅安森办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，梅安森应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到梅安森书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至梅安森指定银行账户。
（五）业绩承诺的合理性及可实现性
1、行业市场需求仪器仪表产业作为国民经济的基础性、战略性产业，一直是我国在资金、技术、人才方面重点投入的产业。我国仪器仪表行业的产业链和技术实力发展较快，已经形成了比较完整的产业体系和技术创新体系。在国防设施、重大工程和重要工业装备中，自主仪器仪表产品、系统已得到大批量应用，例如自主信号系统、监测系统等在电力、高铁中大量应用。随着我国传统产业持续转型升级、新兴产业加快发展、人民生活水平不断改善，重大工程、工业装备和质量保证、智能制造、生命医药、新能源、海洋工程、核电、科技研究、环境治
理、检验检疫等领域对仪器仪表的需求将进一步扩大。
国家统计局数据显示，2017年我国仪器仪表制造业年度总产值为9995.00亿元，产值同比增长2.60%；资产总额为9271.00亿元，年度销售收入为9558.40亿元，销售收入同比增长2.17%；年度利润总额为869.10亿元，利润同比增长9.97%。从2017年我国仪器仪表进出口数来看，无论是进口总额还是出口总额均保持了上升势头，其中2017年1-12月，全国31个省市仪器仪表行业累计进口总额665.20亿美元，增幅47.97%；同期，全国31个省市仪器仪表行业累计出口总额为438.71亿美元，增幅27.15%。
中国产业研究院根据我国现阶段工业机械产业发展情况，预计我国仪器仪表制造业将呈现出稳定上升的趋势，预测到2020年，中国仪器仪表制造业销售收入将达到10,731亿元，2024年将达到12,882.6亿元。未来我国仪器仪表产业将出现发展的战略机遇期，面向传统产业改造提升和战略性新兴产业发展的需求，针对制造过程中的感知、分析、决策、控制和执行等环节，融合集成先进制造、信息和智能等技术，实现制造业的自动化、智能化、精益化和绿色化。
2、核心竞争力
标的公司为工业过程控制、能源计量和智慧城市提供专业的测量与传感器仪表，是国家发改委批准的国家创新平台“仪器仪表传感器与测量系统国家地方联合工程研究中心（重庆）”的主要依托单位。标的公司的产品用于压力、差压、流量、热量、冷量和液位的测量，分别通过了质量管理体系（GB/T19001-2016/ISO9001:2015）、欧盟CE体系认证等体系或产品认证，产品
应用领域包括：能源、电力、供暖、石油、化工、航空、舰船、水利、水务、制药、物联网、智能汽车行业。标的公司在仪器仪表行业近三十年的发展历程中，积累了传感器自动化仪表制造经验，掌握了自动化工程系统集成调试能力和传感器网络（物联网）系统集成技术；此外，标的公司拥有配套的生产测试设备及研发、生产能力，配有系统的现代化管理手段和遍及全国的销售、服务网络。
关于标的公司核心竞争力的详细分析请见本预案“第五节 交易标的预估及定价”之“二、评估概述”之“（四）预估增值原因”。
3、客户稳定性
2017年度和2018年度，伟岸测器前十大客户未经审计的不含税销售收入见下表：
单位：万元
| 客户名称 | 2018年度 | 2017年度 | 客户类型 |
| 河北美泰电子科技有限公司 | 3,017.46 | - | 直销 |
| 珠海欧比特宇航科技股份有限公司 | 1,490.57 | 2,362.84 | 直销 |
| 安顺市供水总公司 | 1,271.60 | 243.07 | 直销 |
| 北京航天金泰星测技术有限公司 | 1,269.42 | - | 直销 |
| 中洁泰丰（北京）供热节能技术有限公司 | 680.79 | 2,246.83 | 经销 |
| 新疆德丰源疆环保科技有限公司 | 559.25 | 46.68 | 直销 |
| 新疆骑马山热力有限公司 | 504.33 | 308.44 | 直销 |
| 重庆浩月动力有限公司 | 375.86 | - | 直销 |
| 科瑞博森工程技术（北京）有限公司 | 366.17 | 411.97 | 直销 |
| 深圳江元科技股份有限公司 | 354.22 | 658.17 | 直销 |
| 北京星达科技发展有限公司 | - | 1,500.70 | 直销 |
| 乌鲁木齐市热力总公司 | - | 1,240.92 | 直销 |
| 天津德顺投资发展有限公司 | 191.88 | 408.97 | 直销 |
| 衡水恒通热力有限责任公司 | 309.06 | 362.65 | 直销 |
| 包头市热力总公司 | - | 274.01 | 直销 |
| 前十大客户收入合计 | 9,889.67 | 9,775.50 | - |
| 全年累计收入 | 18,222.09 | 16,468.70 | - |
| 前十大客户收入占比 | 54.27% | 59.36% | - |
由上表可知，伟岸测器2017年度和2018年度前十大客户的收入占比分别
为59.36%和54.27%，前十大客户的收入占比较为稳定。前十大客户变动较大，主要原因如下：
客户设备需求具有一定的周期性，导致单一客户不同年度的采购量波动较大。伟岸测器的主要产品为压力变送器、热量表和智能水表、流量计，主要收入来源为产品销售与技术服务收入，产品采取直销和经销两种销售模式，以直销为主。直销客户一般会根据自身的项目投资、建设需求安排产品采购，设备安装后更新周期较长；由于经销客户不是产品最终使用方，正常情况下每年均会根据销售情况向公司采购产品。前十大客户中的中洁泰丰（北京）供热节能技术有限公司属于经销客户，一直是公司主要客户，但每年采购量有波动，与行业特征相符。公司前十大客户主要是直销客户，每年的销售额取决于客户项目投资、建设安排，执行该类订单将导致单一客户某一年度的采购量及收入确认金额大幅增加，使得标的公司前十大客户情况出现较大变化。伟岸测器在经营过程中，一方面会积极开发新客户的需求，同时会积极跟进老客户的售后服务、新需求发掘，从而在提高客户群体数量的基础上实现总体销售收入的逐年增长。
4、产品毛利率
目前，伟岸测器财务审计工作正在进行中，细分产品的毛利率待审计工作结束后最终确定。伟岸测器2017年、2018年未经审计的综合毛利率分别为53.57%和50.74%，总体毛利率仍处于同行业较高的水平，未来随着伟岸测器新区募投项目产能的逐步释放，营业收入有望实现快速增长，从而保障伟岸测器业绩承诺的顺利实现。
5、历史业绩
目前，伟岸测器财务审计工作正在进行中，营业收入、净利润等财务数据待审计工作结束后最终确定。根据未审财务报表，伟岸测器经营状况稳定，财务状况稳健，盈利能力较强，2017年和2018年，伟岸测器营业收入分别为16,468.70万元和18,222.09万元，净利润分别为3,372.14万元和4,497.69万元，营业收入和净利润呈增长趋势。
6、承诺方的财务状况及资金实力
本次交易的业绩承诺方为杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、
刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫共12名自然人。经查询业绩承诺方提供的征信报告，各业绩承诺方信用状况良好，均不存在大额对外负债且逾期难以偿还的情形。同时，杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫分别出具了《关于个人信用状况的承诺函》，承诺：“本人征信报告已如实反映本人的资产、负债情况和信用状况，目前本人不存在大额对外债务且预期难以偿还的情形。如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
业绩承诺各方持有的伟岸测器股权系其重要资产，本次交易完成后该等资产转变为持有的上市公司股权，且各主要业绩承诺方均不存在大额对外负债且逾期难以偿还的情形。根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》约定，业绩承诺人各自补偿额以其在本次交易中取得的交易对价为限，各业绩承诺方已承诺在业绩承诺期内股票锁定，并就相关股份质押安排出具书面承诺，以确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响，从而为业绩承诺方履行业绩承诺可能产生的赔偿义务提供了较为充分的保障。
7、业绩承诺的合理性及可实现性
伟岸测器所处行业稳定发展，伟岸测器具备核心竞争力，主要客户情况与行业状况相符，毛利率稳定，历史业绩良好，未来随着伟岸测器新区募投项目产能的逐步释放，营业收入将实现快速增长，从而保障伟岸测器业绩承诺的顺利实现。最终的业绩承诺数根据具备从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值和相应年度的净利润预测值确定。结合业绩承诺方的个人财产、负债和信用状况以及业绩承诺方就其持有的上市公司股票锁定、质押安排出具的书面承诺，业绩承诺方为履行业绩承诺可能产生的赔偿义务提供了较为充分的保障。
（六）部分交易对方未参与业绩对赌的原因及合理性
1、陈永等交易对手方未参与业绩对赌的原因
本次交易中，陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵容、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金未参与业绩对赌，主要原因系陈永等交易对方为标的公司财务投资者，未参与标的公司的日常经营管理，且非上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦未导致上市公司控制权发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定的交易对手方必须参与业绩对赌的情形。上述业绩对赌安排系交易各方自主协商确定，未损害第三方利益，且不存在任何潜在的争议或纠纷，未违反有关法律法规的规定。
2、陈永等交易对方未参与业绩对赌的合理性
（1）本次交易中业绩对赌安排符合中国证监会相关法律法规的规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《交易预案》、梅安森第三届董事会第二十八次会议决议、本次重组交易双方签署的《重庆梅安森科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及其出具的《关于本次交易中业绩对赌安排的情况说明》，本次交易采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，交易对手方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次重组亦未导致上市公司控制权发生变更；杨劲松、唐田等12名交易对手方参与业绩对赌，陈永等10名交易对手方未参与业绩对赌。本次交易中上述业绩对赌安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（2）本次交易中业绩对赌系交易各方协商确定，具有商业合理性根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易中，交易对方有权根据市场化原则就业绩承诺及补偿与上市公司进行自主协商。经交易各方协商一致，杨劲松、唐田等12名交易对手方参与业绩对赌，陈永等10名交易对手方作为财务投资者，未参与标的公司的日常经营管理，且不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定的交易对手方必须参与业绩对赌的情形，因此未参与业绩对赌。上述业绩对赌安排系交易各方自主协商确定，未损害第三方利益，且不存在任何潜在的争议或纠纷，具有商业合理性。
综上所述，本次交易中的业绩对赌安排符合相关法律法规的规定，陈永等人未参与业绩对赌具有合理性。
九、激励机制
（一）超额业绩奖励
业绩承诺期内，标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润超过当年业绩承诺数的部分，按超出部分25%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后的净利润－当年业绩承诺数）×25%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的20%。获得超额业绩奖励的对象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。（二）股权激励
在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心研发、技术团队进行考核奖励。
（三）标的公司现有的薪酬体系
业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案
和日常奖励机制。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司总股本为164,276,000股。本次交易将向交易对方合计发行股份83,923,548股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至248,199,548股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本次交易新增A股股票数量暂不考虑募集配套资金因素。本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量 | 比例 | 持股数量 | 比例 | ||
| 1 | 马焰 | 49,104,800 | 29.89% | 49,104,800 | 19.78% |
| 2 | 叶立胜 | 10,550,000 | 6.42% | 10,550,000 | 4.25% |
| 3 | 全国社保基金五零四组合 | 7,368,911 | 4.49% | 7,368,911 | 2.97% |
| 4 | 张健媛 | 2,912,976 | 1.77% | 2,912,976 | 1.17% |
| 5 | 嘉实基金－农业银行－农银汇理（上海）资产管理有限公司 | 2,882,500 | 1.75% | 2,882,500 | 1.16% |
| 6 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 2,286,700 | 1.39% | 2,286,700 | 0.92% |
| 7 | 杨兴礼 | 1,729,000 | 1.05% | 1,729,000 | 0.70% |
| 8 | 谢兴智 | 1,601,300 | 0.97% | 1,601,300 | 0.65% |
| 9 | 程岩 | 1,275,000 | 0.78% | 1,275,000 | 0.51% |
| 10 | 谭登平 | 922,500 | 0.56% | 922,500 | 0.37% |
| 11 | 杨劲松 | - | - | 22,136,530 | 8.92% |
| 12 | 唐 田 | - | - | 22,136,530 | 8.92% |
| 13 | 陈 永 | - | - | 5,941,832 | 2.39% |
| 14 | 李 萍 | - | - | 1,935,006 | 0.78% |
| 15 | 于同波 | - | - | 1,334,306 | 0.54% |
| 16 | 林永帅 | - | - | 1,334,306 | 0.54% |
| 17 | 吕文洁 | - | - | 1,172,730 | 0.47% |
| 18 | 夏 军 | - | - | 1,094,548 | 0.44% |
| 19 | 母玉平 | - | - | 733,868 | 0.30% |
| 20 | 杜尚勇 | - | - | 625,456 | 0.25% |
| 21 | 刘 庆 | - | - | 547,274 | 0.22% |
| 22 | 汪松林 | - | - | 516,001 | 0.21% |
| 23 | 彭 登 | - | - | 467,007 | 0.19% |
| 24 | 黄绍清 | - | - | 400,291 | 0.16% |
| 25 | 张贵容 | - | - | 400,291 | 0.16% |
| 26 | 王洪波 | - | - | 360,262 | 0.15% |
| 27 | 王 甫 | - | - | 200,145 | 0.08% |
| 28 | 诚瑞通鑫 | - | - | 13,205,325 | 5.32% |
| 29 | 台州泓石 | - | - | 4,169,707 | 1.68% |
| 30 | 广垦太证 | - | - | 2,495,834 | 1.01% |
| 31 | 融鼎岳 | - | - | 1,884,355 | 0.76% |
| 32 | 国祥基金 | - | - | 831,944 | 0.34% |
| 33 | 其他股东 | 83,642,313 | 50.93% | 83,642,313 | 33.70% |
| 股本总额 | 164,276,000 | 100.00% | 248,199,548 | 100.00% | |
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为马焰，不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能直接提升上市公司的盈利能力，随着交易完成后的资源整合和协同效应的逐步体现，上市公司盈利能力将进一步得到提升。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状况和核心团队没有发生重大变动的假设下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的影响进行初步判断。
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将在相
关审计、评估等工作完成后在本次交易的重组报告书中予以披露。
十一、本次交易决策程序和批准程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司决策过程
2019年1月23日，上市公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；
2019年1月28日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过了《重庆梅安森科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
2、交易对方决策过程
交易对方涉及的机构投资者诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳和国祥基金已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：?
?、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，梅安森召开关于本次交易的第二次董事会审议本次交易正式方案；?
?、梅安森召开股东大会批准本次交易；?
?、中国证监会核准；?
?、其他可能涉及的批准或核准。?
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。?
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 1、关于本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺 | |
| 上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本公司/本人已向梅安森及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公司/本人及关联人信息及买卖梅安森股票情况等所有应当披露的内容。 2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在梅安森拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅安森董事会，由梅安森董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权梅安森董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；梅安森董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。 |
| 2、关于无违法违规行为的声明与承诺 | |
| 上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员 | 1、上市公司承诺： （1）本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 （2）本公司最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本公司因会计差错原因，于2017年受到深交所的监管函的措施、于2018年受到深交所的通报批评以及重庆证监局的警示函，除此之外，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 2、马焰、叶立胜、金小汉、刘桥喜、谢兴智、吴平安承诺： （1）本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 （2）本人最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本人因上市公司会计差错原因，于2018年受到深交所的通报批评，除此之外，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 3、李定清、唐绍均承诺： （1）本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 （2）本人最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本人因上市公司会计差错原因，于2018年受到深交所的监管函的 |
| 措施，除此之外，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 4、周和华承诺： （1）本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 （2）本人最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；本人因违规增持原因，于2018年受到深交所的监管函的措施，除此之外，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 5、部分董事、监事及高级管理人员（郑海江、张为群、冉华周、张亚）承诺： （1）本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 （2）本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 | |
| 3、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺 | |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 4、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 5、关于股份减持计划的承诺 | |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 6、关于符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定的声明与承诺 | |
| 上市公司 | 一、本公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的下列规定： 1、上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； 2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。上市公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果； 3、上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红； 4、上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 二、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | |
| 马焰 | 详见其作为董事作出的承诺。 |
| 2、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺 | |
| 马焰 | 详见其作为董事作出的承诺。 |
| 3、关于减少并规范关联交易的承诺函 | |
| 马焰 | 1、在持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、在持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免或减少与梅安森及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生 的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法 规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与梅安森及其控制企业的关联交易损害梅安森及其他股东的合法权益。 3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位影响或谋求梅安森及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与梅安森及其控制企业达成交易的优先权利。 4、在持有上市公司股份期间，本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 5、若本人因违反上述承诺而给梅安森或其控制企业造成实际损失的，由本人承担赔偿责任。 6、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为梅安森的控股股东及实际控制人；（2）梅安森股票终止在深圳证券交易所上市。 |
| 4、关于避免同业竞争的承诺 | |
| 马焰 | 1、本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未经营与上市公司及伟岸测器现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司及伟岸测器不构成同业竞争。而且在上市公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与上市公司构成同业竞争。 2、若因本人或上市公司的业务发展，而导致本人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 3、如因本人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。 4、本承诺至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为梅安森的控股股东及实际控制人；（2）梅安森股票终止在深圳证券交易所上市。 |
| 5、关于保持上市公司独立性的承诺函 | |
| 马焰 | 一、关于上市公司人员独立 1、保证梅安森的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在梅安森工作、不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领取薪酬。 2、保证梅安森的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 |
| 3、保证本人推荐出任梅安森董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本人不干预梅安森董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证梅安森建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证梅安森具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证梅安森及其子公司能够独立做出财务决策，本人及本人控制的其他企业不干预梅安森的资金使用、调度。 4、保证梅安森及其子公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。 5、保证梅安森及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1、保证梅安森依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2、保证梅安森的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3、保证梅安森及其子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证梅安森及其子公司独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1、保证梅安森具有独立、完整的经营性资产。 2、保证本人及本人控制的其他企业不违规占用梅安森的资金、资产及其他资源。 3、保证不以梅安森的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1、保证梅安森拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及本人控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少梅安森与本人及本人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与梅安森及其控制企业的关联交易损害梅安森及其他股东的合法权益。 3、保证本人及本人控制的其他企业不从事与梅安森主营业务直接相竞争的业务。 六、本人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预梅安森的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证梅安森在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。 七、若本人因违反上述承诺而给梅安森或其控制企业造成实际损失的，由本人承担赔偿责任。 八、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：1、本人不再作为梅安森的控股股东及实际控制人；2、梅安森股票终止在深圳证券交易所上市。 | |
| 6、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | |
| 马焰 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 7、关于股份减持计划的承诺 | |
| 马焰 | 详见其作为董事作出的承诺。 |
| 8、控股股东对本次交易的原则性意见 | |
| 马焰 | 本人作为上市公司控股股东，认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定，且有利于上市公司以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。 |
| 9、关于维持上市公司控制权稳定的承诺函 | |
| 马焰 | 1、本次交易完成后60个月内，本承诺人不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权。 2、本次交易完成后60个月内，本承诺人不会主动辞任上市公司董事、高级管理人员的职务（如有）。 3、本次交易完成后60个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。 4、本承诺人将严格履行股份锁定义务，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务；本次交易完成后60个月内，本承诺人确保在减持上市公司股份后，本承诺人及一致行动人所持有、实际控制的上市公司股份比例将至少较本次交易对手方及其一致行动人持有、实际控制的上市公司股份比例高出10个百分点以上。 5、本次交易完成后60个月内，本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。 6、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件，如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
（三）交易对方的重要承诺
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | |
| 杨劲松、唐田、陈永、李萍、吕文洁、于同波、林永帅、夏军、母玉平、刘庆、彭登、汪松林、黄绍清、杜尚勇、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金 | 本企业/本人保证在本次交易中提供的有关本企业/本人及伟岸测器的内容已经本企业/本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给梅安森或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让本企业/本人在梅安森拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅安森董事会，由梅安森董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权梅安森董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；梅安森董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 2、关于标的资产权属的承诺 | |
| 杨劲松、唐田、陈永、李萍、吕文洁、于同波、林永帅、夏军、母玉平、刘庆、彭登、汪松林、黄绍清、杜尚勇、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金 | 1、伟岸测器为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。本企业/本人已依法对伟岸测器履行出资义务，真实合法持有伟岸测器的股份，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业/本人作为伟岸测器股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本企业/本人持有的该等股份权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。 3、本企业/本人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍。本企业/本人承诺及时办理该等股份的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/本人承担。本企业/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 |
| 3、关于认购股份锁定期的承诺 | |
| 杨劲松、唐田、陈永、李萍、吕文洁、于同波、林永帅、夏军、母玉平、刘庆、彭登、汪松林、黄绍清、杜尚 | 1、交易对方杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫承诺，自新增股份上市之日起满36个月且其在本次交易项下业绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕，其本次取得的新增股份可解除锁定。 锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、交易对方陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵容、诚瑞通鑫、台州泓石、 |
| 勇、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金 | 广垦太证、融鼎岳、国祥基金承诺，自新增股票上市之日起12个月内不转让，期满后可解除锁定。 锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
| 4、关于任职期限的承诺 | |
| 杨劲松、唐田 | 自标的公司股份交割完成之日起，杨劲松、唐田仍需至少在标的公司任职36个月，如违约则按如下规则在10日内向梅安森支付赔偿金： ①自股份交割日起不满12个月主动离职的，应将其于本次交易中实际享有对价的50%作为赔偿金支付给梅安森，即因本次交易取得的梅安森股份的50%由梅安森以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿梅安森，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。 ②自股份交割日起已满12个月不满24个月主动离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的40%作为赔偿金支付给梅安森，即因本次交易取得的梅安森股份的40%由梅安森以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿梅安森，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。 ③自股份交割日起已满24个月不满36个月主动离职的，应将其于本次交易中所获总体对价的30%作为赔偿金支付给梅安森；即因本次交易取得的梅安森股份的30%由梅安森以1元回购，股份不足的差额部分以现金方式赔偿梅安森，应赔偿现金的金额为（差额股份数量×发行价格）。 |
| 5、关于合法合规及诚信情况的承诺 | |
| 杨劲松、唐田、陈永、李萍、吕文洁、于同波、林永帅、夏军、母玉平、刘庆、彭登、汪松林、黄绍清、杜尚勇、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金 | 1、本企业/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在或者涉嫌违法违规被证监会或证券交易所立案调查的情况。 2、本企业/本人最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 |
| 6、关于标的资产过户的承诺 | |
| 杨劲松、唐田、陈永、李萍、吕文 | 本次交易对方中，杨劲松、唐田、夏军、刘庆、吕文洁、李萍、汪松林属于伟岸测器现任的董事、监事、高级管理人员，其转让伟岸测器的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，“在任职期间每年转让的股份不得超过其所 |
| 洁、于同波、林永帅、夏军、母玉平、刘庆、彭登、汪松林、黄绍清、杜尚勇、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金、梅安森中太 | 持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。 伟岸测器股东承诺在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将伟岸测器的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易协议的约定将伟岸测器的股份转让给梅安森。 |
| 7、关于减少并规范关联交易的承诺 | |
| 杨劲松、唐田、诚瑞通鑫 | （一）杨劲松、唐田承诺如下： 1、在持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、在持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免或减少与梅安森及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生 的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与梅安森及其控制企业的关联交易损害梅安森及其他股东的合法权益。 3、在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求梅安森及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与梅安森及其控制企业达成交易的优先权利。 4、在持有上市公司股份期间，本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 5、若本人因违反上述承诺而给梅安森或其控制企业造成实际损失的，由本人承担赔偿责任。 6、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本人不再持有梅安森5%以上股份；（3）梅安森股票终止在深圳证券交易所上市。 （二）诚瑞通鑫承诺如下： 1、在持有上市公司股份期间，本企业及本企业控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本企业及本企业控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、在持有上市公司股份期间，本企业及本企业控制的其他企业将尽可能避免或 |
| 减少与梅安森及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生 的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与梅安森及其控制企业的关联交易损害梅安森及其他股东的合法权益。 3、在持有上市公司股份期间，不利用持股5%以上股东地位影响或谋求梅安森及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与梅安森及其控制企业达成交易的优先权利。 4、在持有上市公司股份期间，本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 5、若本企业因违反上述承诺而给梅安森或其控制企业造成实际损失的，由本企业承担赔偿责任。 6、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本企业不再持有梅安森5%以上股份；（3）梅安森股票终止在深圳证券交易所上市。 | |
| 8、关于避免同业竞争的承诺 | |
| 杨劲松、唐田、诚瑞通鑫 | （一）杨劲松、唐田承诺如下： 1、本人不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则按实际发生交易获利金额向上市公司支付赔偿。 2、本人保证，本人全资拥有或拥有50%股权以上的公司亦遵守上述承诺。本人将促使相对控股的公司遵守上述承诺。 3、本承诺至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本人不再持有梅安森5%以上股份；（3）梅安森股票终止在深圳证券交易所上市。 （二）诚瑞通鑫承诺如下： 1、本企业不以任何方式直接或间接控制从事与上市公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同业务活动的任何实体。若发生此种行为，则按实际发生交易获利金额向上市公司支付赔偿。 2、本企业保证，本企业全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。 3、本承诺至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本次交易终止；（2）本企业不再持有梅安森5%以上股份；（3）梅安森股票终止在深圳证券交易所上市。 |
| 9、关于标的公司合法合规经营的承诺 | |
| 杨劲松、唐田、夏军、刘庆、吕文洁、李萍、汪松林 | 1、2018年1月，伟岸测器因违法建设被重庆市规划局两江新区分局处以罚款112,501.57元；2018年3月，伟岸测器因贮存危险废物未采取符合国家环境保护标准的防护措施被重庆市环境保护局处以罚款2万元。上述行政处罚已经相关部门确认，均不属于重大违法违规行为。除上述情形外，自2017年1月1日至本承诺函出具之日，伟岸测器未因违法违规行为受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门的重大行政处罚。 2、因本次交易交割日之前，伟岸测器的违法经营行为、非经营行为等导致其受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管 |
| 部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，本人将以连带责任的形式向梅安森或伟岸测器以现金方式补足全部损失（已如实告知上市公司且伟岸测器已缴纳罚款的情形除外）。 3、如果由于伟岸测器在交割日之前未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险，医疗保险，失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致伟岸测器遭受任何经济损失，本人将以连带责任的形式向梅安森或伟岸测器以现金方式补足全部损失。 4、截至本承诺函出具之日，伟岸测器不存在未决诉讼、仲裁等纠纷，如存在而未告知上市公司的，则因该等诉讼、仲裁等纠纷产生的经济责任由本人以连带责任的形式向伟岸测器进行现金补偿。 本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给梅安森造成的一切损失。 | |
| 10、关于保持上市公司独立性的承诺函 | |
| 杨劲松、唐田、诚瑞通鑫 | 杨劲松、唐田承诺如下： 一、关于上市公司人员独立 1、保证梅安森的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领取薪酬。 2、保证梅安森的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证本人推荐出任梅安森董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本人不干预梅安森董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证本人及本人控制的其他企业不干预梅安森的资金使用、调度。 2、保证梅安森及其子公司不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。 三、关于上市公司机构独立 1、保证梅安森及其子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 2、保证本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1、保证本人及本人控制的其他企业不违规占用梅安森的资金、资产及其他资源。 2、保证不以梅安森的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1、保证梅安森在产、供、销等环节不依赖本人及本人控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少梅安森与本人及本人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与梅安森及其控制企业的关联交易损害梅安森及其他股东的合法权益。 3、保证本人及本人控制的其他企业不从事与梅安森主营业务直接相竞争的业务。 六、本人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预梅安森的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证梅安森在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持 |
| 本企业不再持有梅安森5%以上股份；3、梅安森股票终止在深圳证券交易所上市。 | |
| 杨劲松、唐田、诚瑞通鑫 | 本企业/本人自本次交易完成后60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权。 |
| 11、关于不存在一致行动的承诺函 | |
| 杨劲松、唐田、陈永、李萍、吕文洁、于同波、林永帅、夏军、母玉平、刘庆、彭登、汪松林、黄绍清、杜尚勇、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金 | 1、本次交易完成后60个月内，本承诺人在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本承诺人自身的独立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。 2、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件，如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 12、关于不谋求上市公司控制权的承诺函 | |
| 杨劲松、唐田、诚瑞通鑫 | 1、本次交易完成后60个月内，本承诺人保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权。 2、本承诺人及本承诺人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购。 3、本次交易完成后60个月内，本承诺人不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在上市公司的表决权。 4、本次交易完成后60个月内，本承诺人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。 5、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件，如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 陈永、李萍、吕文洁、于同波、林永帅、夏军、母玉平、刘庆、彭登、汪松林、黄绍清、杜尚勇、张贵容、 | 1、本次交易完成后60个月内，本承诺人保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权。 2、本承诺人及本承诺人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购。 3、本次交易完成后12个月内，本承诺人不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在上市公司的表决权。 4、本次交易完成后12个月内，本承诺人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。 |
| 王洪波、王甫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金 | 5、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件，如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 13、业绩承诺方关于本次交易完成后取得上市公司股票质押安排的承诺 | |
| 杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫 | 1、截至本承诺函出具日，本人暂无将本次交易取得的上市公司股票进行质押的安排。 2、若本人在锁定期内对本次交易取得的上市公司股票进行质押的，应当在上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，并确定当年应补偿股份数并补偿实施完毕后，本人方可确定自当期专项审核报告出具日至下期专项审核报告出具日期间可质押的股票数量，本人累计可质押股票数量不超过下述公式孰低值： 本次交易所得股份数量×（截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和）-为履行业绩补偿义务已补偿及应补偿的股份数量； 本次交易所得股份数量×（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和）-为履行业绩补偿义务已补偿及应补偿的股份数量。 在股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份（如有）与本次交易所得股份共同执行上述安排。 3、若本人在锁定期内对本次交易取得的上市公司股票进行质押的，本人将在确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押影响的前提下实施。 4、若本人违反上述承诺，损害上市公司合法权益，本人将承担相应的法律责任。 |
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东原则同意本次交易；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，如持有上市公司股份，则不进行减持，具体详见本预案“第十二节 其他重要事项”之“八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在相关期间的减持计划”。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中上市公司就保护中小投资者权益进行安排，具体详见本预案“第十节 保护投资者权益的相关安排”。
十五、其他事项
根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，本预案就本次交易的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案披露的风险提示内容，注意投资风险。
请投资者至指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
本节披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本预案“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素” 的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；上市公司股东大会批准本次交易；中国证监会核准本次交易等。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
（1）虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
（2）本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易面临无法进行的风险；
（3）在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易；
（4）本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价
的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、财务数据未经过审计、标的资产评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资产的评估价值均为预估值。公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本预案披露的财务数据、资产预估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，提请投资者关注相关风险。
4、本次交易标的资产估值风险
本次交易的评估基准日为2018年12月31日。本次交易标的公司100%股权的预估值为80,000万元，净资产账面值为44,426.65万元（未经审计），预估增值率为80.07%。
鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定，而相关评估工作尚未完成，因此，公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
5、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《购买资产协议》，业绩承诺人承诺伟岸测器在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润应不低于20,000万元。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《购买资产协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在业绩承诺过程中遵循谨慎性原则，对未来业绩承诺的相关风险作出了合理估计，但是若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司的经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本预案披露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异；业绩承诺人如果无法履行业绩承诺补偿安排，则存在业绩承诺补偿安排实施的违约风险。因此，本公司提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺违约的风险。
6、商誉减值风险本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
7、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过29,560.66万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金及偿还债务等。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者关注相关风险。
8、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营业务在仪器仪表领域进一步拓展，资产和人员进一步扩张，双方通过在技术链、产业链、运营管理等方面发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。在保持标的公司独立运营的基础上，上市公司将尽快对标的公司进行整合，以实现协同效应。
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在公司治理、内部管理、财务制度、客户和供应商管理等方面进行一系列的整合。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次交易的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。
二、标的公司经营风险
1、国家产业政策变化的风险
近年来，受益于国家产业政策的大力支持，智能计量仪表行业得到了较为快速的发展。资源价格改革、新型城镇化建设、环境保护、节能减排、智慧城市、物联网等概念的提出均为智能计量仪表行业提供了良好的政策环境。标的公司顺应政策导向，逐步发展壮大，如果未来国家产业政策发生重大变化，将对标的公司的发展产生不利影响。
2、市场风险
近年来，我国持续推进供给侧改革和制造业转型升级，从而推动了自动化和智能化生产的发展，进一步带动了工业自动化仪表产品市场需求的提升。根据中国仪器仪表行业协会的数据，2018年上半年中国工业自动化保持稳定增长，营业收入同比增幅保持在10%以上。但近年来，我国GDP增长速度持续放缓，经济下行压力较大，工业自动化的增长持续性仍有待观察，如未来宏观经济持续低迷将可能导致自动化仪器仪表行业需求发生下降，进而对标的公司的产品需求造成一定不利影响。
3、原材料价格波动的风险
标的公司生产所需原材料主要为特种合金材料、扩散硅传感器、温度传感器、超声传感器和电路板等，主要产品中原材料成本占产品成本的比例较高。原材料价格的波动会直接影响到标的公司业务经营成本和经营收益。虽然，标的公司主要产品所用原材料种类比较分散，单个原材料价格波动对产品成本影响相对有限，但由于原材料总成本占营业成本的比重较高，在原材料价格急剧变化的情况下，将可能对标的公司的盈利能力构成不利影响。
4、税收优惠政策变化的风险
标的公司目前所享受的税收优惠政策主要有：西部大开发15%税率的所得税、高新技术企业15%税率的所得税、软件产品对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。如果未来上述税收优惠政策发生变化，或税收优惠期满后标的公司
未能被认定为高新技术企业，将会对标的公司的经营业绩产生一定程度的影响。
5、技术风险仪器仪表行业是信息化带动工业化的重要纽带。与传统的机械表比拟，智能计量仪器仪表以电子技术为主，融合电子、信息、软件、通信、机电控制多项技术，从而实现对用能量的计量、监测、蹊径计价、收费、控制、统计的智能化或远程自动治理。相关技术需要经过多年技术积累和研发。如果标的公司的核心技术泄密，标的公司在行业内的竞争优势将会受到巨大冲击，将会对标的公司经营活动产生不利影响。
此外，在自主创新能力方面，目前国内智能仪表行业整体落后于一流发达国家，与国外优秀企业差距较为明显，尤其在一些重点应用领域和新兴产业领域，国外竞争对手多、技术实力强、竞争激烈，标的公司需要持续不断地大力加强技术创新能力建设；在全面提升主导产品性能方面，如果标的公司不能进一步快速有效地提升产品稳定性、可靠性、自动化、智能化水平和适应特殊工况、特殊应用条件的能力，增强技术服务适应性等，则存在潜在的技术开发风险。
6、外协生产风险
近年来，标的公司受产能限制和社会化分工的不同，将部分生产环节采用外协方式进行，主要涉及机加工等非关键工序和电路板生产。虽然标的公司采取措施分散采购，且针对外协生产制定并严格执行一系列相关制度以规范外协厂商的选择及保证外协厂商提供产品的质量和及时性，但未来，如果外协厂商的加工质量、加工精度、交货时间等不能满足标的公司要求或交易价格发生较大变化，将会对产品生产成本造成不利影响，甚至影响标的公司正常生产经营活动。
7、应收账款发生坏账的风险
截至2018年12月末，标的公司未经审计的应收账款账面净额为20,365.51万元，应收账款净额占期末流动资产的比例为66.19%。标的公司客户主要为国内水务公司、政府部门、供热公司、工程公司等，资信状况较好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但若客户预算或经营状况出现重大不利变化，影响相应应收账款的正常回收，将会对标的公司财务状况和经营成果产生不利影响。若未来标的公司应收账款账龄持续延长，根据标的公司坏账准备计提政策，坏账准备金额
将会增加，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，应收账款账龄结构的不利变化，也会一定程度上增加发生坏账损失的风险。
三、其他风险
1、上市公司股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值；此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
2、上市公司控股股东、实际控制人所持股份质押比例较高的风险
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人马焰持有上市公司49,104,800股，占上市公司总股本的29.89%；合计已质押的股票数量为49,104,800股，占其所持有公司股数的100%。马焰将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保提供质押担保股票市值高于警戒线，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。提请投资者注意上述相关风险。
3、其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。鉴于本次交易尚未完成，审计、评估、尽职调查等工作正在有序推进，本预案尚不能完全覆盖本次交易相关的事宜；同时上市公司信息披露、相关决策等各类事宜可能影响本次交易的推进。本公司提醒投资者关注相关风险。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、本次交易标的预估值 ...... 5
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 5
四、本次交易构成关联交易 ...... 6
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 6
六、发行股份购买资产情况 ...... 7
七、募集配套资金情况 ...... 9
八、业绩补偿安排 ...... 11
九、激励机制 ...... 20
十、本次交易对上市公司的影响 ...... 21
十一、本次交易决策程序和批准程序 ...... 23
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 24十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 37
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 38
十五、其他事项 ...... 38
重大风险提示 ...... 39
一、与本次交易相关的风险 ...... 39
二、标的公司经营风险 ...... 42
三、其他风险 ...... 44
目 录 ...... 45
释 义 ...... 47
第一节 本次交易概况 ...... 51
一、本次交易的背景 ...... 51
二、本次交易的目的 ...... 55
三、本次交易的具体方案 ...... 60
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 77
五、本次交易构成关联交易 ...... 77
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 78
八、本次交易不会导致实际控制权变更 ...... 79
九、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 79
十、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 ...... 79
十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ...... 83
十二、上市公司是否符合《创业板发行管理办法》第九条及第十条规定的说明 ...... 85
第二节 上市公司基本情况 ...... 87
一、基本情况 ...... 87
二、设立及历次股权变动 ...... 88
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ...... 92
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 92
五、主营业务情况和主要财务指标 ...... 92
六、控股股东及实际控制人概况 ...... 94
七、上市公司合法经营情况 ...... 94
第三节 交易对方基本情况 ...... 96
一、交易对方的基本情况 ...... 96
二、交易对方之间的关联关系说明 ...... 123
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ...... 123
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ...... 123五、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 124
六、交易对方最近五年的诚信情况 ...... 124七、本次交易完成后，各交易对手方之间不存在一致行动或委托表决的安排，不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人 ...... 124
释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 梅安森/本公司/公司/上市公司/收购方 | 指 | 重庆梅安森科技股份有限公司 |
| 梅安森有限 | 指 | 重庆梅安森科技发展有限责任公司，为公司前身 |
| 伟岸测器/交易标的/标的公司 | 指 | 重庆市伟岸测器制造股份有限公司 |
| 伟岸有限 | 指 | 重庆市伟岸测器制造有限公司 |
| 伟岸制造 | 指 | 重庆市伟岸测器制造公司 |
| 啟东测器研究所 | 指 | 重庆市沙坪坝区啟东测器研究所 |
| 台州泓石 | 指 | 台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 广垦太证 | 指 | 广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙） |
| 融鼎岳 | 指 | 融鼎岳（北京）科技有限公司 |
| 国祥基金 | 指 | 国祥基金管理（深圳）有限公司 |
| 诚瑞通鑫 | 指 | 重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙） |
| 梅安森中太 | 指 | 梅安森中太（北京）科技有限公司 |
| 北京信远宏大 | 指 | 北京信远宏大投资有限公司 |
| 新疆天生延 | 指 | 新疆天生延股权投资有限公司 |
| 青岛崇尚文化 | 指 | 青岛崇尚文化传播有限公司 |
| 粤垦投资 | 指 | 广东省粤垦投资有限公司 |
| 太证资本 | 指 | 太证资本管理有限责任公司 |
| 广垦太证管理 | 指 | 广东广垦太证股权投资基金管理有限公司 |
| 北京广垦太证 | 指 | 北京广垦太证投资中心(有限合伙) |
| 北京融鼎 | 指 | 北京融鼎君工添富基金管理中心（有限合伙） |
| 北京元图 | 指 | 北京元图智慧科技有限公司 |
| 重庆元图 | 指 | 重庆元图位联科技有限公司 |
| 预案/重组预案 | 指 | 梅安森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案 |
| 草案/重组报告书 | 指 | 梅安森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《重庆梅安森科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 梅安森本次拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
| 交易对方/发行股份购买资产交易对方 | 指 | 杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金 |
| 拟购买资产/标的资产 | 指 | 交易对方持有标的公司87.9016%的股权 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 梅安森向杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金发行股份及支付现金购买其持有伟岸测器87.9016%的股权 |
| 配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金 | 指 | 梅安森非公开发行股份募集配套资金 |
| 业绩承诺方/补偿义务人 | 指 | 杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫 |
| 评估基准日 | 指 | 标的资产的评估基准日，即2018年12月31日 |
| 过渡期间 | 指 | 标的资产从评估基准日至交割日的期间 |
| 拟购买资产期间损益/过渡期损益 | 指 | 标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益 |
| 税后净利润/净利润 | 指 | 指标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润 |
| 业绩承诺期 | 指 | 本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2019年度完成，则为2019年、2020年及2021年，以此类推） |
| 交割 | 指 | 标的公司87.9016%股权变更为收购方的工商变更登记手续 |
| 交割日 | 指 | 标的公司87.9016%股权变更为收购方的工商变更登记完成之日 |
| 《评估报告》 | 指 | 具备从事证券期货业务资格的评估机构为本次交易就标的资产价值出具的评估报告，包括该报告的全部附件 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度标的公司业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《创业板规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《重庆梅安森科技股份有限公司章程》 |
| 传感器 | 指 | 能感受规定的被测量物质并按照一定的规律转换成可用信号的器件或装置，通常由敏感元件和转换元件组成 |
| 压力传感器 | 指 | 能感受压强变化并转换成可用输出信号的传感器 |
| 电容压力传感器 | 指 | 利用电容敏感元件，将被测压力转换成电容量，进而转化成可用输出信号的传感器 |
| 硅压力传感器 | 指 | 以硅为基本材料，利用硅的压阻效应制作的压力传感器 |
| 流量传感器 | 指 | 能感受流体流量变化并转换成可用输出信号的传感器 |
| 温度传感器 | 指 | 能感受温度变化并转换成可用输出信号的传感器 |
| 超声传感器 | 指 | 能发射超声波和能感受超声波变化并转换成可用输出信号的传感器 |
| 压力变送器 | 指 | 一种将压力变量转换为可传送标准化输出信号的仪表，由压力传感器、模块电路、显示表头、表壳和过程连接件等组成，其核心件是压力传感器，它能将接收的气体、液体等压力信号转变成标准的电流信号（4－20mA DC）,或符合通信系统要求的数字输出信号（如HART协议、FF总线、PROFIBUS－PA总线等），以供给指示报警仪、记录仪、调节器等二次仪表进行测量、指示和过程调节 |
| 电容压力变送器 | 指 | 以电容压力传感器作为测量元件的压力变送器 |
| 硅压力变送器 | 指 | 以硅压力传感器作为测量元件的压力变送器 |
| 热量表 | 指 | 用于测量及显示水流经热交换系统所释放或吸收热能量的仪表，由流量传感器、配对温度传感器和计算器构成 |
| 超声波热量表 | 指 | 是利用超声波测流速的原理，将感受到的流体流量转换成可用输出信号，进而实现测量、显示功能的热量表，简称为UH热量表 |
| 户用热量表 | 指 | 用于测量和显示家庭用户的用热量的热量表 |
| 楼栋用热量表 | 指 | 用于测量和显示整栋建筑的用热量的热量表 |
| 冷量表 | 指 | 用于计量冷量的仪表 |
| 水表 | 指 | 用于测量水流量的仪表 |
| 智能水表 | 指 | 是一种利用现代微电子技术、现代传感技术等对用水量进行计量并进行用水数据传递及结算交易的新型水表 |
| 远程控制阀 | 指 | 根据接收到信号指令进行流量控制调节及开关的阀门，属温控仪表 |
| 无线温控器 | 指 | 根据工作环境的温度变化，发送和接收信号并执行相关指令，在开关内部产生导通或断开动作的自动控制元件，属温控仪表 |
| 集中分配器 | 指 | 用于采集实时热量及温度数据，并无线远传数据到数据管理中心，或接收远传指令实现远程控制，属温控仪表 |
| 集成实施 | 指 | 开展集成业务时，为客户提供的相关技术和服务 |
| 标定/检定 | 指 | 使用标准的计量仪器对所使用仪器进行全面检测，以判断 其测量准确度或精度，并通过校准手段使之满足产品标准 的过程 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacturer（原始设计制造商）的缩写，即由受托方根据委托方的规格和要求，设计和生产产品。受托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品 |
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商）的缩写，即受托方完全按照委托方的设计和规格要求进行生产，然后出售给委托方来注明商标并销售 |
| 东海证券/独立财务顾问 | 指 | 东海证券股份有限公司，公司独立财务顾问 |
| 海润天睿/法律顾问 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 |
| 东洲评估/评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 大信所/审计机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委/发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 能源局 | 指 | 中华人民共和国国家能源局 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）仪器仪表行业助力《中国制造2025》，应用领域前景广阔
2015年5月，国务院正式印发《中国制造2025》，明确提出，加快发展智能制造装备和产品，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统等智能核心装置，推进工程化和产业化，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向。智能制造则代表着我国制造业未来的发展方向，也是我国制造业紧跟世界发展趋势、实现转型升级的关键所在。智能制造具有较强综合性，不仅仅是单一技术和装备的突破与应用，而是制造技术与信息技术的深度融合与创新集成，是生产组织方式和商业模式的变革。
仪器仪表作为制造业中重要的组成部分，起着测量和控制的重要作用，仪器仪表企业的智能制造升级不仅关系着企业自身的发展，而且极大地影响着其他中国企业智能制造的进程。互联网+时代也意味着仪器仪表行业逐步向数字化、智能化、网络化方向发展，高端智能仪器仪表需求将大增。制造业的转型升级，不仅为设计和测试测量技术带来了新一轮的革新与挑战，更使如何高效优质地解决智能制造核心技术——“互联互通的测试问题”，显得非常迫切和必要。在中国制造业智能制造和电子信息产业升级换代的过程中，仪器仪表行业的发展充当着重要角色。
在中国制造2025的大背景下，随着节能降耗、减少排放和低碳经济成为国家长期国策，风电、核电、智能电网、高速列车和轨道交通等新型产业对仪器仪表行业来说都是巨大的市场增长点。随着国家提出更多相关政策，仪表产业也将迎来更大的市场。2015年6月，国家标准委制定四个《中国制造2025》的重点工作，其中研制智能传感器、高端仪器仪表标准为重点项目；同年9月，国家制造强国建设战略咨询委员会发布《<中国制造2025>重点领域技术路线图(2015版)》，提出重点发展专用设备智能仪器仪表和集成电路。
根据国家统计局数据显示，2017年我国仪器仪表制造业年度总产值为
9,995.00亿元，产值同比增长2.60%；资产总额为9,271.00亿元，年度销售收入为9,558.40亿元，销售收入同比增长2.17%；年度利润总额为869.10亿元，利润同比增长9.97%。根据我国现阶段工业机械产业发展情况，预计我国仪器仪表制造业将呈现出稳定上升的趋势，预测到2020年，中国仪器仪表制造业销售收入将达到10,731亿元，2024年将达到12,882.6亿元。未来我国仪器仪表产业将出现发展的战略机遇期，面向传统产业改造提升和战略性新兴产业发展的需求，针对制造过程中的感知、分析、决策、控制和执行等环节，融合集成先进制造、信息和智能等技术，实现制造业的自动化、智能化、精益化和绿色化。
（二）抓住国家战略发展机遇，促进仪器仪表业务协同发展
近几年来，国家开始大力倡导建设智慧城市，把新一代信息技术和城市建设融合在一起，将城市信息化推向更高阶段。智慧水务是实现水资源优化管理的终极阶段，通过智能水表、数采仪、无线网络、水质水压表等在线监测设备实时感知城市供排水系统的运行状态，并采用可视化的方式有机整合水务管理部门与供排水设施，形成“城市水务物联网”，并可将海量水务信息进行及时分析与处理，并做出相应的处理结果辅助决策建议，以更加精细和动态的方式管理水务系统的整个生产、管理和服务流程。
2015年7月，国家发改委、能源局出台《关于促进智能电网发展的指导意见》，明确指出要支持水、电、气集抄，建设跨行业能源运行动态数据的集成平台，鼓励能源与信息基础设施的共享，实现电、水、气、热四表数据集中自动采集，准确把握用户群体的能源需求。
2016年11月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确指出加快发展壮大智能仪器仪表、海洋环境监测与探测装备、环境监测仪器与应急处理设备、海洋水质与生态环境监测仪器设备等战略性新兴产业，并在更广领域形成大批跨界融合的新增长点，平均每年带动新增就业100万人以上。产业结构进一步优化，产业创新能力和竞争力明显提高，形成全球产业发展新高地。
2017年4月，科技部印发《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》，规划指出，重点攻克液压件、仪器仪表等核心基础零部件，研发工艺库、材料参数库和制造过程核心软件产品，建立工业传感器、智能仪器仪表性能及可靠性测
试平台，对相关的基础技术、关键部件与产品进行试验验证，完善技术标准体系，针对工业互联、智能制造的高端需求，顺应传感器微型化、集成化、智能化发展趋势，形成一批高端传感器和仪器仪表产品，支撑我国智能制造发展。
2018年8月，工信部印发《国家智能制造标准体系建设指南（2018版）》，提出到2019年，累计制修订300项以上智能制造标准，全面覆盖基础共性标准和关键技术标准，逐步建立起较为完善的智能制造标准体系。明确智能制造的系统架构自下而上由设备层、控制层、车间层、企业层、协同层构成。其中设备层是指企业利用传感器、仪器仪表、机器、装置等，实现实际物理流程并感知和操控物理流程的层级。（三）伟岸测器在仪器仪表领域研发实力突出、技术先进，与上市公司优势互补，具有良好的发展前景
伟岸测器是以传感器自主核心技术为基础，专业研发生产压力变送器、热量表、智能水表、流量计等核心产品的国家高新技术企业，并从事以核心产品为基础，利用相互协同的产品线，为电力、化工、能源、供暖、供水等行业的工业自动化、城市管理、能源管理、城市集中供热自动化、城市供水自动化等项目提供整体解决方案。伟岸测器是仪器仪表细分产品领域里的领先企业，是国内少数在传感器设计、制造工艺、产业化技术方面拥有自主知识产权的国家级高新技术企业，曾被中国机械工业联合会授予“振兴装备制造业中小企业之星明星企业”称号，并已获得关于国家地方联合工程研究中心（工程实验室）的批复。
经过二十多年的发展，伟岸测器以传感器自主核心技术为依托，不仅通过新产品的开发进一步丰富了公司产品线，还以集成业务实现了公司产业链的纵向延伸。同时，伴随集成业务规模的不断扩大，公司也从生产型制造企业逐步过渡到了服务型制造企业，即实现了以制造为基础，以服务为导向，由提供“产品”向提供“产品+服务”的转变，并致力成为行业知名仪器仪表供应商及自动化整体解决方案提供商。伟岸测器系中国仪器仪表行业协会第六届理事会常务理事单位、中国仪器仪表行业协会自动化仪表分会第六届理事会理事单位、中国仪器仪表行业协会自动化仪表分会流量仪表专业委员会第四届理事会理事单位、中国仪器仪表行业协会第七届理事会理事单位、重庆市计量协会理事单位、重庆市自动化与仪器仪表学会第三届理事会理事单位、HART基金会成员，曾作为主要起草
单位参与多项国家标准的编制工作。
伟岸测器在发展过程中，面临着业务拓展中资金实力不足、下游市场开拓能力需继续提升等情况。而梅安森通过多年的发展和积累，在智慧城市、智慧水务等领域积累了丰富的管理经验和配套资源，梅安森的资本和规模优势能够弥补伟岸测器的不足，为伟岸测器在规模化、产业化推进的过程中提供有效的支持。同时，近年来，梅安森作为专业从事安全领域监测监控预警成套技术与装备的企业，也面临着高附加值产品占比不足，毛利率相对较低的现状，上市公司有意向技术含量更高的智能制造装备领域延伸，实现智慧城市与智慧水务领域的双轮驱动。伟岸测器掌握的先进技术也有助于上市公司加快其发展战略实现的进程。
（四）国家政策鼓励支持企业通过兼并重组发展壮大
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），大力推进上市公司兼并重组，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上市公司能够通过发行股份及募集配套资金等优势并购整合行业内的优质企业，使得优质资产能够通过并购重组进入上市公司，有利于上市公司整体质量的提升。在此背景下，梅安森通过并购优质公司实现产业整合，丰富自身产品线，拓宽营销渠道，增强公司竞争力。
二、本次交易的目的
（一）引入仪器仪表技术和产品，向智能制造行业延伸和发展符合上市公司的总体战略
上市公司作为一家“物联网+”企业，坚持传感器测量技术、大数据、数据分析、应急预警及处置的专业化发展思路，不断探索“围绕同一技术链，产业互联网化，运维智能化”的业务模式，以安全监测监控与预警技术和成套安全保障系统为核心，充分发挥作为物联网信息化公司的核心技术优势，通过全面提升技术和服务的水平与质量、内部资源整合和管理优化，以矿山业务、环保业务、市政业务等领域为重点，打造安全服务与安全云大数据产业，争取成为国内领先的“整体解决方案提供商和运维服务商”。
公司自上市以来，利用自身在物联网及大数据方面的优势，在安全与应急、市政、矿山、环保等领域形成了自己的核心优势，并不断向智能制造领域延伸，形成了包括矿山安全监测监控与预警系统、污水处理装置、水务运营管理信息平台、空气质量网格化监测管理系统、城管/市政设施智能监控平台、城市综合管廊智能化防控产品平台等核心产品。上市公司经过多年资本市场规范运作和市场化经营，在制度建设、人员管理及市场营销体系建设方面积累了丰富的经验，公司始终以新装备、新工艺、新技术和新产品为研究重点，站在先进技术的前沿，并与重点院校建立深度产学研合作，建立相应的材料实验室，形成自主知识产权。公司可以利用庞大的业务规模、先进的管理经验、充足的资金来源及广阔的销售
渠道与伟岸测器共同对仪器仪表进行产业孵化和市场拓展，提升伟岸测器在仪器仪表领域的配套能力和产业输出实力。
（二）发挥业务协同效应，提升上市公司综合实力
本次交易是上市公司布局智能制造发展战略的重要举措，伟岸测器属于仪器仪表的细分领域，与上市公司在技术链、产业链、运营管理等方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成长。
1、技术研发协同
（1）有效整合研发资源，提升研发能力。
伟岸测器经过二十余年的发展，具有丰富的传感器自动化仪表制造经验、自动化工程系统集成调试能力和传感器网络（物联网）系统集成技术，不仅实现了对产品关键技术的自主化，还在核心技术的先进性、创新性等方面均确立了较为明显优势。上市公司始终坚持基础型研究和应用型研究相结合的技术发展理念，建立起以梅安森研发中心、北京元图为主，以科研院所和大学研发合作为辅的开放式研发平台，紧紧围绕公司产业发展方向，不断强化、整合技术链和产品链，为客户提供从监测监控、安全防护体系建设、地理信息数据平台、数据清洗、分析以及个性化的数据服务等整体解决方案，为公司的经营发展提供了强有力的技术支撑。双方均在自身多年的发展中，通过承担一系列国家、省部级重点科研项目（见表1），积累了丰富的技术研发经验，建立起一批重点实验技术中心（见表2），培养了一批经验丰富的技术研发队伍，这为交易后双方的技术研发能力提升提供了强有力的资源保障。
表1双方国家、省部级重点科研项目承担概况
| 梅安森 | 矿山物联网融合通信网络架构及传输技术与装备(国家级) 高重复频率高压脉冲源研制与产业化（国家级） 管廊本体与设备、内部及周边环境安全隐患监测预警技术及装备（国家级） 城市地下综合管廊安全防控智能化平台（国家级） 互联网+环境监测站水质污染监控防治（市级） 煤矿瓦斯抽放自动控制关键技术和装备（市级） 煤与瓦斯突出实时诊断系统（市级） 城市路灯智能监控系统（市级） |
| 伟岸测器 | 高精度多参数传感器与高智能仪器仪表（国家级） |
表2双方研发实验中心建设情况
基于物联网技术的分区计量（DMA）专用智能测量仪表研发与产业化（市级）
梅安森
| 梅安森 | 重庆市认定企业技术中心 重庆市矿山安全监控企业工程技术研究中心 重庆市安全大数据工程技术研究中心 |
| 伟岸测器 | 国家地方联合工程研究中心 |
（2）共享研发成果，实现产品技术及应用的新突破。
伟岸测器作为仪器仪表行业压力变送器、流量计的专业生产商，在压力变送器、流量计产品领域取得了一系列的专利核心技术，其中，压力变送器不仅实现了数字化、高精度（0.075%）、微型化，还符合国家军用标准，并凭借过硬技术，曾获由中国仪器仪表学会颁发的“科技成果奖”和“优秀产品奖”；热量表为伟岸测器于2010年正式推出的新产品，但凭借其创新性的直通式结构设计及过硬技术，上市当年即被住建部列为“2010年全国建设行业科技成果推广项目”，且公司是该年度在全国范围内获得此认证的两家热量表生产企业之一。在上市公司的“物联网+安全”业务领域中，压力变送器、液位变送器、流量计作为感知终端压力传感器、液位计、流量传感器的核心部件，对传感器数据采集的准确性起着至关重要的作用，双方将在产品级的应用上形成良好的协同效应，同时，上市公司在矿用产品领域已有15年防爆电气电工技术的积累和知识产权成果，将会极大促进伟岸测器在公共安全领域、能源化工领域产品应用技术的提升，这些都为双方进一步实现产品技术突破和品质提升提供了较好的技术基础。
（3）促进双方技术研发体系建设，协同发展。
上市公司下属全资子公司北京元图智慧科技有限公司，作为公司基础型研究的核心，其软件研发能力已达到CMMI（软件能力成熟度集成模型）三级，相关项目管理经验将给伟岸测器的技术研发体系建设带来积极的推动作用。
因此，上市公司与伟岸测器的强强联合，将实现研发资源优化配置，有效发挥两家公司在传感器测量技术、物联网、大数据等领域的协同效应，使上市公司在“物联网+安全”及智能制造领域形成全面布局，更好地应对产业的发展趋势，本次交易完成后，双方通过技术交流、联合开发，将大大提高研发效率和投入产出比，实现协同发展。
2、市场业务协同
（1）实现客户群互通，市场扩张。
伟岸测器是以传感器自主核心技术为基础，集压力变送器、热量表、智能水表、流量计等核心产品为一体的国家高新技术企业，为工业过程控制、能源计量和智慧城市提供专业的测量与传感器仪表，客户群体主要为国内水务公司、政府部门、供热公司、工程公司、房地产商，在仪器仪表行业具有良好的客户市场和品牌效应。上市公司在物联网、智慧城市、环保、市政、矿山、水务、信息系统等领域具有较强的市场影响力和良好的资源渠道，通过此次并购重组，上市公司可利用自身市场优势为伟岸测器仪器仪表产品在智慧城市、环保、矿山等业务领域开辟新市场，进一步提升市场知名度及影响力，从而实现市场拓展。同时，依托伟岸测器在仪器仪表领域的营销渠道和品牌效应，上市公司的环保、智慧水务、智慧城市等产品将有机会快速拓展市场。此次交易将有助于双方在市场渠道资源进行有效整合，扩大市场影响力，提升市场占有率。
（2）促进营销体系建设，提升营销服务能力
目前，伟岸测器已构建遍布全国范围的销售、服务网络体系，并在主要省会城市和二级城市中建立了10余个试点办事处和近20个销售联络点，以充分发掘客户，为客户提供个性化、专业化的优质服务。上市公司营销网络基本覆盖全国，公司创立之初就提出了“销售服务一体化与全过程技术支持”的客户服务理念，15年来已在行业客户中获得良好的口碑，其建立的运维服务体系，已于2015年通过了ITSS信息技术运行维护标准的符合性评估。此次交易后，双方在全国布局的营销服务网络将发挥协同效应，进一步提升市场拓展能力和服务能力。
3、运营管理协同
（1）供应链的协同效应
上市公司产品链中的终端产品所使用的各类压力变送器、液位计、流量计均为产品的关键器件，目前均为外购，为保证产品品质，根据行业产品认证主管单位要求，对该类供应商进行了备案登记管理，这大大降低了公司对该类零元部件的议价能力，同时存在着供应链稳定性和可靠性的风险，通过此次整合，上市公司可充分依托伟岸测器在压力变送器、液位计、流量计领域的成熟产品及技术成果，极大降低产品相关零元部件的采购成本，同时，由于双方产品链的趋同性，双方供应链资源将得到有效整合，充分发挥协同效应，提升公司原材料采购的议
价能力，从而提升经济效益。
（2）制造管理协同发展，降本增效
伟岸测器在仪器仪表的规模化制造方面，多年来已积累了较丰富的生产经验，同时，近年来在自动化生产方面也已有了重大的发展，目前已建成传感器与仪器仪表自动化生产基地并投产，总建筑面积4万平方米，为下一步实现智能制造提供了基础条件。上市公司目前在建项目“物联网智能产业园”，总建筑面积达7万平方米，厂房设计之初就考虑了智能制造工厂的综合布局，此次交易，将实现制造经验和硬件设施条件的互补，充分利用双方制造资源，促进双方规模化制造和智能制造水平的提升。
（3）发挥资本资金协同效应
资金作为企业发展的源动力，伟岸测器作为资产规模相对较小的企业，其对外融资能力有限，而资金问题已成为近几年制约伟岸测器发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后，伟岸测器可充分依托上市公司资本市场平台，有效解决资金瓶颈，扩大业务规模，增加营业收入，提高公司资产的流动性和偿债能力，增强公司的盈利能力，实现公司综合竞争力的提升。同时，本次交易将极大地提升上市公司的社会知名度和市场影响力，这不仅有利于公司品牌形象的建立，更为吸收优秀人才提供了便利，而且广泛的社会关注与监督，将促使公司经营管理团队兢兢业业，不断开拓进取，促进公司价值和股东利益的共同增长和最大化。
综上，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术、市场、运营管理等方面产生较强的协同效应，将进一步促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，迅速拓展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，提升公司的经营效益。
（三）布局仪器仪表行业，增强上市公司盈利能力和业务规模
伟岸测器经二十余年发展，以传感器自主核心技术为依托，不仅通过新产品的开发进一步丰富了公司产品线，还以集成业务实现了公司产业链的纵向延伸。同时，伴随集成业务规模的不断扩大，伟岸测器也从生产型制造企业逐步过渡到了服务型制造企业，即实现了以制造为基础，以服务为导向，由提供“产品”向提供“产品+服务”的转变，已成为行业知名仪器仪表供应商及自动化整体解决
方案提供商。产品主要应用于电力、化工、能源、供暖、供水等行业的工业自动化、城市管理、能源管理、供热计量自动化、城市供水自动化等领域。通过多年的发展，伟岸测器分别通过了质量管理体系（GB/T19001-2016/ISO9001:2015），欧盟CE体系认证等体系或产品认证。
通过本次交易，伟岸测器将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围。梅安森将与伟岸测器强强联合、优势互补，使公司的业务结构得到拓展及优化，抗风险能力提升。伟岸测器业绩补偿义务人承诺伟岸测器2019年度、2020年度和2021年度三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润应不低于20,000万元，未来将提高上市公司的盈利能力，进而实现稳健的业绩增长，提升股东回报水平。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金共22名交易对方合计持有伟岸测器87.9016%的股份，其中75.9508%的股份以发行股份方式支付，剩余11.9508%的股份以现金方式支付；同时，上市公司拟向不超过5名符合条件特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行数量不超过发行前上市公司总股本的20%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金及偿还债务。
本次交易前，上市公司通过梅安森中太持有伟岸测器12.0984%的股份；本次交易完成后，上市公司将持有伟岸测器100%的股份。
（二）标的资产的交易价格
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018
年12月31日为预估基准日，伟岸测器100%股份的预估值为80,000万元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，伟岸测器87.9016%股份的交易价格暂定为70,321.31万元。
交易各方同意聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估。标的资产的最终交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由交易各方友好协商确定。
（三）本次交易中的股票发行
1、发行股份购买资产
（1）发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
发行对象为杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金。采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
| 项目 | 定价基准日前20个交易日 | 定价基准日前60个交易日 | 定价基准日前120个交易日 |
| 均价（元/股） | 7.881 | 7.889 | 8.035 |
| 均价的90%（元/股） | 7.093 | 7.100 | 7.232 |
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以7.24元/股作为发行价格，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（4）发行数量
截至本预案签署日，伟岸测器的评估工作尚未完成，伟岸测器100%股权的预估值为80,000万元。经交易各方初步协商，伟岸测器87.9016%股权的交易价格暂定为70,321.31万元。根据标的资产的预估值测算，本次购买资产发行的股份数量为83,923,548股。具体如下表所示：
单位：元、股
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 交易对价（元） | 支付方式 | ||
| 股份支付 | 现金支付 | |||||
| 金额 | 数量 | |||||
| 1 | 杨劲松 | 20.0336% | 160,268,483.02 | 160,268,483.02 | 22,136,530 | - |
| 2 | 唐 田 | 20.0336% | 160,268,483.02 | 160,268,483.02 | 22,136,530 | - |
| 3 | 陈 永 | 5.3774% | 43,018,867.92 | 43,018,867.92 | 5,941,832 | - |
| 4 | 李 萍 | 1.7512% | 14,009,449.06 | 14,009,449.06 | 1,935,006 | - |
| 5 | 于同波 | 1.2075% | 9,660,377.36 | 9,660,377.36 | 1,334,306 | - |
| 6 | 林永帅 | 1.2075% | 9,660,377.36 | 9,660,377.36 | 1,334,306 | - |
| 7 | 吕文洁 | 1.0613% | 8,490,566.04 | 8,490,566.04 | 1,172,730 | - |
| 8 | 夏 军 | 0.9906% | 7,924,528.30 | 7,924,528.30 | 1,094,548 | - |
| 9 | 母玉平 | 0.6642% | 5,313,207.55 | 5,313,207.55 | 733,868 | - |
| 10 | 杜尚勇 | 0.5660% | 4,528,301.89 | 4,528,301.89 | 625,456 | - |
| 11 | 刘 庆 | 0.4953% | 3,962,264.15 | 3,962,264.15 | 547,274 | - |
| 12 | 汪松林 | 0.4670% | 3,735,849.06 | 3,735,849.06 | 516,001 | - |
| 13 | 彭 登 | 0.4226% | 3,381,132.08 | 3,381,132.08 | 467,007 | - |
| 14 | 黄绍清 | 0.3623% | 2,898,113.21 | 2,898,113.21 | 400,291 | - |
| 15 | 张贵容 | 0.3623% | 2,898,113.21 | 2,898,113.21 | 400,291 | - |
| 16 | 王洪波 | 0.3260% | 2,608,301.89 | 2,608,301.89 | 360,262 | - |
| 17 | 王 甫 | 0.1811% | 1,449,056.60 | 1,449,056.60 | 200,145 | - |
| 18 | 诚瑞通鑫 | 23.9016% | 191,213,116.98 | 95,606,558.49 | 13,205,325 | 95,606,558.49 |
| 19 | 台州泓石 | 3.7736% | 30,188,679.25 | 30,188,679.25 | 4,169,707 | - |
| 20 | 广垦太证 | 2.2587% | 18,069,841.51 | 18,069,841.51 | 2,495,834 | - |
| 21 | 融鼎岳 | 1.7053% | 13,642,732.08 | 13,642,732.08 | 1,884,355 | - |
| 22 | 国祥基金 | 0.7529% | 6,023,275.47 | 6,023,275.47 | 831,944 | - |
| 合计 | 87.9016% | 703,213,117.01 | 607,606,558.52 | 83,923,548 | 95,606,558.49 | |
注：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的交易价格为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。
（5）发行股份限售期安排
交易对方杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫承诺，自新增股份上市之日起满36个月且其在本次交易项下业绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕，其本次取得的新增股份可解除锁定。
交易对方陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵容、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金承诺，自新增股票上市之日起12个月内不转让，期满后可解除锁定。
锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司派发股利、送股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定对象。上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
本次交易对方不参与募集配套资金的认购。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%或不低于定价基准日前一个交易日股票均价的90%。
最终发行价格将在中国证监会出具关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由董事会根据股东大会授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行数量
上市公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套资金总额预估不超过29,560.66万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）股份锁定
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上
市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深交所的规定、规则办理。
（7）拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（8）募集配套资金用途
为保障本次交易顺利实施，上市公司拟以非公开发行方式向不超过5名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过29,560.66万元，主要用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金及偿还债务，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集配套资金投入金额（万元） |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 9,560.66 |
| 2 | 本次交易中介机构费用及相关税费 | 3,000 |
| 3 | 补充上市公司流动资金及偿还债务 | 17,000 |
| 合计 | 29,560.66 | |
注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础，经交易各方协商定价为计算依据，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的标的资产评估值为基础协商确定的交易价格计算。
（9）募集配套资金合理性
中国证监会于2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》的相关规定 。
（1）本次交易，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况。本次募集配套资金总额不超过29,560.66万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（2）募集配套资金总额不超过29,560.66万元，其中用于补充上市公司流动资金及偿还债务金额预计不超过17,000万元，占交易作价的比例为24.17%，未超过25%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于配套募集资金用途的规定。
（10）募集配套资金必要性
①公司自有资金无法满足支付现金对价的需求，且需用于日常经营活动
截至2018年9月30日，上市公司合并报表层面货币资金余额为2,423.92万元，扣除使用受到限制的货币资金1,462.63万元（包括银行承兑保证金1,462.63万元）之后，上市公司实际可自由使用的货币资金为1,021.29万元，金额较小。为确保正常运营资金周转、防止流动性风险，上市公司正常业务开展需要一定的资金储备。目前上市公司主营业务发展情况较好，对营运资金的需求较强。因此，通过募集配套资金用于支付现金对价、补充上市公司流动资金和偿还债务，将有助于缓解上市公司的资金压力。
②募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
本次交易中公司进行募集配套融资是基于本次交易方案及上市公司的财务状况和发展战略的综合考虑。本次募集配套资金有利于降低上市公司财务成本，从而使得上市公司获得充沛的资金支持主业发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力，抓住产业机遇，提高本次重组的整合绩效。
③前次募集资金已全部使用完毕
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1640号文核准，公司于2011年10月25日，首次向社会公众发行了面值1元的社会公众股1,467.00万股，每股发行价格为26.00元，募集资金38,142.00万元，扣除发行费用4,202.76万元，实际募集资金33,939.24万元，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（原大信会计师事务有限公司）对此进行了验资，并出具大信验字[2011]第3-0053号《验资报告》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月23日出具的《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2016]第3-00035号），截至2015年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已全部注销。
（四）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，梅安森在本次发行前滚存的未分配利润，由梅安森新老股东按本次交易完成后各自持有梅安森股份的比例共同享有。
（五）过渡期损益归属安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的相关收益归梅安森享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的亏损，则由交易对方以连带赔偿责任方式共同向梅安森以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（六）业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺的金额、期限
业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2019年度完成，则为2019年、2020年及2021年，以此类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润应不低于20,000万元，最终的业绩承诺数根据《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值确定。
截至本预案签署日，关于本次交易的评估工作尚未完成，待相关工作完成后，由本次交易相关各方根据评估报告确定的评估值和相应年度的净利润预测值协商确定业绩承诺期内每年的承诺业绩金额。
2、业绩补偿金额计算方式
若标的公司业绩承诺期三年累积实现扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数的90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分以
股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体计算公式如下：
业绩承诺期内若当年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%，则当年应补偿金额=（当年承诺扣除非经常性损益后的净利润－当年实现扣除非经常性损益后的净利润）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格。
业绩承诺期三年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺数的90%，则应补偿金额=（业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和－业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后的净利润之和）÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
业绩补偿义务人为杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫，其业绩补偿金额按下述比例进行分摊：各业绩补偿责任方分摊比例=该方在本次交易中取得的对价金额÷业绩补偿责任各方在本次交易中取得的对价金额之和。各方承担的业绩补偿责任应当先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。具体如下：
| 序号 | 业绩补偿义务人 | 承担补偿比例 |
| 1 | 杨劲松 | 42.8171% |
| 2 | 唐 田 | 42.8171% |
| 3 | 李 萍 | 3.7427% |
| 4 | 吕文洁 | 2.2683% |
| 5 | 夏 军 | 2.1171% |
| 6 | 母玉平 | 1.4195% |
| 7 | 刘 庆 | 1.0586% |
| 8 | 汪松林 | 0.9981% |
| 9 | 彭 登 | 0.9033% |
| 10 | 黄绍清 | 0.7743% |
| 11 | 王洪波 | 0.6968% |
| 12 | 王 甫 | 0.3871% |
| 合计 | -- | 100.00% |
①业绩补偿义务人先以现金进行补偿。
②业绩补偿义务人以现金不足以补偿的，差额部分以本次交易获得的股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额－当年现金已补偿金额）÷本次发行价格
或
应补偿股份数量=（应补偿金额－现金已补偿金额）÷本次发行价格
梅安森在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
梅安森在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量或应补偿股份数量
以上所补偿的股份由梅安森向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以1元总价回购。
在计算的补偿金额少于或等于0时，按0取值。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
3、减值测试补偿金额计算方式
在业绩补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具相应的减值测试报告。如业绩补偿期限届满时标的公司的资产减值额大于业绩补偿义务人已补偿金额（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则业绩补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。业绩补偿义务人按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿期末减值额。
期末减值额补偿金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）
业绩补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的尚未出售的股份进行补偿，本次交易获得的尚未出售的股份不足以补偿的，业绩补偿义务人以其他途径获取的梅安森股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式为：
期末减值额股份补偿数量=（期末减值额补偿金额－期末减值额现金已补偿
金额）÷本次发行价格
梅安森在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数或应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
梅安森在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量或应补偿股份数量
以上所补偿的股份由梅安森向补偿义务人均以1 元总价回购。
若在计算时的金额小于或等于0时，按0取值。
各方确认，业绩补偿义务人各自补偿额以其在本次交易中取得的交易对价为限。
4、业绩承诺补偿及减值测试补偿的实施
业绩承诺期内的每一年，梅安森将在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期业绩承诺数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。同时，业绩补偿期限届满时，该会计师事务所将在当年的《专项审核报告》对标的公司业绩承诺期内累积实现的归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中标的公司同期累积业绩承诺数的差异、期末减值测试情况进行披露。
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，业绩承诺方将其选择以现金与股份进行补偿的决定（包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额）以书面方式通知梅安森，梅安森收到通知后2个工作日内发出召开董事会会议的通知，由梅安森董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，向梅安森股东大会提出向需履行补偿义务的各业绩承诺方均以总价1元的价格定向回购股份的议案，在梅安森股东大会通过定向回购股份的议案后90日内，由梅安森办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，梅安森应当在董事会确定应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方收到梅安森书面通知后30日内，应将现金补偿款项支付至梅安森指定银行账户。
5、业绩承诺的合理性及可实现性
（1）行业市场需求
仪器仪表产业作为国民经济的基础性、战略性产业，一直是我国在资金、技术、人才方面重点投入的产业。我国仪器仪表行业的产业链和技术实力发展较快，已经形成了比较完整的产业体系和技术创新体系。在国防设施、重大工程和重要工业装备中，自主仪器仪表产品、系统已得到大批量应用，例如自主信号系统、监测系统等在电力、高铁中大量应用。随着我国传统产业持续转型升级、新兴产业加快发展、人民生活水平不断改善，重大工程、工业装备和质量保证、智能制造、生命医药、新能源、海洋工程、核电、科技研究、环境治
理、检验检疫等领域对仪器仪表的需求将进一步扩大。
国家统计局数据显示，2017年我国仪器仪表制造业年度总产值为9995.00亿元，产值同比增长2.60%；资产总额为9271.00亿元，年度销售收入为9558.40亿元，销售收入同比增长2.17%；年度利润总额为869.10亿元，利润同比增长9.97%。从2017年我国仪器仪表进出口数来看，无论是进口总额还是出口总额均保持了上升势头，其中2017年1-12月，全国31个省市仪器仪表行业累计进口总额665.20亿美元，增幅47.97%；同期，全国31个省市仪器仪表行业累计出口总额为438.71亿美元，增幅27.15%。
中国产业研究院根据我国现阶段工业机械产业发展情况，预计我国仪器仪表制造业将呈现出稳定上升的趋势，预测到2020年，中国仪器仪表制造业销售收入将达到10,731亿元，2024年将达到12,882.6亿元。未来我国仪器仪表产业将出现发展的战略机遇期，面向传统产业改造提升和战略性新兴产业发展的需求，针对制造过程中的感知、分析、决策、控制和执行等环节，融合集成先进制造、信息和智能等技术，实现制造业的自动化、智能化、精益化和绿色化。
（2）核心竞争力
标的公司为工业过程控制、能源计量和智慧城市提供专业的测量与传感器仪表，是国家发改委批准的国家创新平台“仪器仪表传感器与测量系统国家地方联合工程研究中心（重庆）”的主要依托单位。标的公司的产品用于压力、差压、流量、热量、冷量和液位的测量，分别通过了质量管理体系（GB/T19001-2016/ISO9001:2015）、欧盟CE体系认证等体系或产品认证，产品
应用领域包括：能源、电力、供暖、石油、化工、航空、舰船、水利、水务、制药、物联网、智能汽车行业。标的公司在仪器仪表行业近三十年的发展历程中，积累了传感器自动化仪表制造经验，掌握了自动化工程系统集成调试能力和传感器网络（物联网）系统集成技术；此外，标的公司拥有配套的生产测试设备及研发、生产能力，配有系统的现代化管理手段和遍及全国的销售、服务网络。
关于标的公司核心竞争力的详细分析请见本预案“第五节 交易标的预估及定价”之“二、评估概述”之“（四）预估增值原因”。
（3）客户稳定性
2017年度和2018年度，伟岸测器前十大客户未经审计的不含税销售收入见下表：
单位：万元
| 客户名称 | 2018年度 | 2017年度 | 客户类型 |
| 河北美泰电子科技有限公司 | 3,017.46 | - | 直销 |
| 珠海欧比特宇航科技股份有限公司 | 1,490.57 | 2,362.84 | 直销 |
| 安顺市供水总公司 | 1,271.60 | 243.07 | 直销 |
| 北京航天金泰星测技术有限公司 | 1,269.42 | - | 直销 |
| 中洁泰丰（北京）供热节能技术有限公司 | 680.79 | 2,246.83 | 经销 |
| 新疆德丰源疆环保科技有限公司 | 559.25 | 46.68 | 直销 |
| 新疆骑马山热力有限公司 | 504.33 | 308.44 | 直销 |
| 重庆浩月动力有限公司 | 375.86 | - | 直销 |
| 科瑞博森工程技术（北京）有限公司 | 366.17 | 411.97 | 直销 |
| 深圳江元科技股份有限公司 | 354.22 | 658.17 | 直销 |
| 北京星达科技发展有限公司 | - | 1,500.70 | 直销 |
| 乌鲁木齐市热力总公司 | - | 1,240.92 | 直销 |
| 天津德顺投资发展有限公司 | 191.88 | 408.97 | 直销 |
| 衡水恒通热力有限责任公司 | 309.06 | 362.65 | 直销 |
| 包头市热力总公司 | - | 274.01 | 直销 |
| 前十大客户收入合计 | 9,889.67 | 9,775.50 | - |
| 全年累计收入 | 18,222.09 | 16,468.70 | - |
| 前十大客户收入占比 | 54.27% | 59.36% | - |
由上表可知，伟岸测器2017年度和2018年度前十大客户的收入占比分别
为59.36%和54.27%，前十大客户的收入占比较为稳定。前十大客户变动较大，主要原因如下：
客户设备需求具有一定的周期性，导致单一客户不同年度的采购量波动较大。伟岸测器的主要产品为压力变送器、热量表和智能水表、流量计，主要收入来源为产品销售与技术服务收入，产品采取直销和经销两种销售模式，以直销为主。直销客户一般会根据自身的项目投资、建设需求安排产品采购，设备安装后更新周期较长；由于经销客户不是产品最终使用方，正常情况下每年均会根据销售情况向公司采购产品。前十大客户中的中洁泰丰（北京）供热节能技术有限公司属于经销客户，一直是公司主要客户，但每年采购量有波动，与行业特征相符。公司前十大客户主要是直销客户，每年的销售额取决于客户项目投资、建设安排，执行该类订单将导致单一客户某一年度的采购量及收入确认金额大幅增加，使得标的公司前十大客户情况出现较大变化。伟岸测器在经营过程中，一方面会积极开发新客户的需求，同时会积极跟进老客户的售后服务、新需求发掘，从而在提高客户群体数量的基础上实现总体销售收入的逐年增长。
（4）产品毛利率
目前，伟岸测器财务审计工作正在进行中，细分产品的毛利率待审计工作结束后最终确定。伟岸测器2017年、2018年未经审计的综合毛利率分别为53.57%和50.74%，总体毛利率仍处于同行业较高的水平，未来随着伟岸测器新区募投项目产能的逐步释放，营业收入有望实现快速增长，从而保障伟岸测器业绩承诺的顺利实现。
（5）历史业绩
目前，伟岸测器财务审计工作正在进行中，营业收入、净利润等财务数据待审计工作结束后最终确定。根据未审财务报表，伟岸测器经营状况稳定，财务状况稳健，盈利能力较强，2017年和2018年，伟岸测器营业收入分别为16,468.70万元和18,222.09万元，净利润分别为3,372.14万元和4,497.69万元，营业收入和净利润呈增长趋势。
（6）承诺方的财务状况及资金实力
本次交易的业绩承诺方为杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、
刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫共12名自然人。经查询业绩承诺方的征信报告，各业绩承诺方信用状况良好，均不存在大额对外负债的情形。同时，杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫分别出具了《关于个人信用状况的承诺函》，承诺：“本人征信报告已如实反映本人的资产、负债情况和信用状况，目前本人不存在大额对外债务且预期难以偿还的情形。如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
业绩承诺各方的主要资产系持有的伟岸测器股权，本次交易完成后主要资产转变为持有的上市公司股权，且各主要业绩承诺方均不存在大额对外负债的情形。根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》约定，业绩承诺人各自补偿额以其在本次交易中取得的交易对价为限，各业绩承诺方已承诺在业绩承诺期内股票锁定，对业绩承诺可能产生的赔偿有足额的保障。
（7）业绩承诺的合理性及可实现性
伟岸测器所处行业稳定发展，伟岸测器具备核心竞争力，主要客户情况与行业状况相符，毛利率稳定，历史业绩良好，未来随着伟岸测器新区募投项目产能的逐步释放，营业收入将实现快速增长，从而保障伟岸测器业绩承诺的顺利实现。最终的业绩承诺数根据具备从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值和相应年度的净利润预测值确定。结合业绩承诺方的个人财产、负债和信用状况以及业绩承诺方就其持有的上市公司股票锁定、质押安排出具的书面承诺，业绩承诺方为履行业绩承诺可能产生的赔偿义务提供了较为充分的保障。
6、部分交易对方未参与业绩对赌的原因及合理性
（1）陈永等交易对手方未参与业绩对赌的原因
本次交易中，陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵容、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金未参与业绩对赌，主要原因系陈永等交易对方为标的公司财务投资者，未参与标的公司的日常经营管理，且非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦未导致上市公司控制权发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定的交易对手方必须参与业绩对赌的情形。上述业绩对赌安排系交易各方自主协商确
定，未损害第三方利益，且不存在任何潜在的争议或纠纷，未违反有关法律法规的规定。
（2）陈永等交易对方未参与业绩对赌的合理性
①本次交易中业绩对赌安排符合中国证监会相关法律法规的规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《交易预案》、梅安森第三届董事会第二十八次会议决议、本次重组交易双方签署的《重庆梅安森科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及其出具的《关于本次交易中业绩对赌安排的情况说明》，本次交易采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，交易对手方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次重组亦未导致上市公司控制权发生变更；杨劲松、唐田等12名交易对手方参与业绩对赌，陈永等10名交易对手方未参与业绩对赌。本次交易中上述业绩对赌安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
②本次交易中业绩对赌系交易各方协商确定，具有商业合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易中，交易对方有权根据市场化原则就业绩承诺及补偿与上市公司进行自主协商。经交易各方协商一致，
杨劲松、唐田等12名交易对手方参与业绩对赌，陈永等10名交易对手方作为财务投资者，未参与标的公司的日常经营管理，且不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定的交易对手方必须参与业绩对赌的情形，因此未参与业绩对赌。上述业绩对赌安排系交易各方自主协商确定，未损害第三方利益，且不存在任何潜在的争议或纠纷，具有商业合理性。
综上所述，本次交易中的业绩对赌安排符合相关法律法规的规定，陈永等人未参与业绩对赌具有合理性。（七）激励机制
1、超额业绩奖励
业绩承诺期结束，标的公司累计实现扣除非经常性损益后的净利润超过业绩承诺数的部分，按超出部分25%的比例计提超额业绩奖励给标的公司的在职管理团队，即：奖励金额=（承诺期内标的公司累计实现扣除非经常性损益后的净利润－业绩承诺数）×25%。超额业绩奖励总额不得超过交易总价的20%。获得超额业绩奖励的对象应各自承担相应的个人所得纳税义务，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
2、股权激励
在本次交易完成后，收购方将根据股权激励政策的监管要求，结合股票市场的变化，按照统一标准，优先对标的公司届时仍然在职的高管和核心研发、技术人员进行股权激励，并根据标的公司承诺业绩的实现情况对标的公司高管和核心研发、技术团队进行考核奖励。
3、标的公司现有的薪酬体系
业绩承诺期内，标的公司现有的经营团队自主制定标的公司的员工薪酬方案和日常奖励机制。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司决策过程
2019年1月23日，上市公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；
2019年1月28日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过了《重庆梅安森科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
2、交易对方决策过程
交易对方涉及的机构投资者诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳和国祥基金已通过关于本次交易方案的内部决策程序。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，梅安森召开关于本次交易的第二次董事会审议本次交易正式方案；
2、梅安森召开股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
五、本次交易构成关联交易
上市公司董事、总经理周和华兼任伟岸测器的董事，上市公司董事叶立胜为交易对方诚瑞通鑫的实际控制人董小正提供担保。因此，本次交易前，交易对方
诚瑞通鑫、伟岸测器与上市公司均存在关联关系。除此之外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
经初步测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，标的公司的股东杨劲松、唐田、诚瑞通鑫持有上市公司的股份均超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定：根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人。
综上，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
伟岸测器100%股权的预估价值为80,000万元，其87.9016%股权的交易价格暂定为70,321.31万元。上市公司于2019年1月4日收购了伟岸测器12.0984%股权，支付价款为8,033.31万元。因此，上市公司最近十二个月存在购买伟岸测器股权的情形，两次收购金额应当累计计算，累计计算的交易金额为78,354.62万元。按照《重组管理办法》的规定，根据本次交易方案测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 交易金额 | 伟岸测器 （2018年度/2018年末） | 梅安森 （2017年度/2017年末） | 财务指标占比 |
| 资产总额与交易金额孰高 | 78,354.62 | 66,214.99 | 100,724.56 | 77.79% |
| 资产净额与交易金额孰高 | 78,354.62 | 44,426.65 | 54,060.01 | 110.51% |
| 营业收入 | - | 18,222.09 | 28,838.92 | 63.19% |
注：①梅安森2018年度合并财务报表尚未审计，资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表，其中净资产为归属母公司所有者权益；②伟岸测器资产总额、资产净额、营业收入取自未经审计的2018年度合并财务报表。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易完成之前，上市公司总股本为164,276,000股，控股股东、实际控制人为马焰，其持有上市公司29.89%股权。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为248,199,548股，马焰持股比例为19.78%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。
九、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均为马焰，本次交易未导致公司控制权发生变化。经测算，本次交易的相关指标达到重大资产重组的标准，详细测算见本预案“第一节本次交易概况”之“七、本次交易构成重大资产重组”。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司伟岸测器主要从事以传感器自主核心技术为基础的压力变送器、热量表、智能水表与流量计三大核心产品和配套产品的研发、生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C制造业”中的子类“C40仪器仪表制造业”，为《中国制造2025》重点发展的智能制造领域，符合国家产业政策。
伟岸测器目前在环境保护方面能严格按照环保部门的各项规定，做好环境保护的相关工作，报告期内不存在重大违法违规行为。
伟岸测器的生产经营所用土地均为自有土地，土地的使用符合土地管理的相关规定，最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、
限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，上市公司及伟岸测器不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司的股本总额未超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年12月31日为预估基准日，伟岸测器100%股权的预估值为80,000万元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，伟岸测器87.9016%的股份交易价格暂定为70,321.31万元。标的资产最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、上市公司本次发行股票定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十八次次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，经各方协商，确定以7.24元/股作为发行价格。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行价格，经交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价公允。
3、本次交易程序的合法合规情况
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的资产为伟岸测器87.9016%股权。根据交易对方的承诺，伟岸测器的股权权属清晰、完整，不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制。本次交易对方中，杨劲松、唐田、夏军、刘庆、吕文洁、李萍、汪松林属于伟岸测器现任的董事、监事及高级管理人员，其转让伟岸测器的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，“在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。交易对方承诺在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将伟岸测器的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易协议的约定将伟岸测器的股份转让给梅安森。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，丰富上市公司主营业务、扩大上市公司的业务范围，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易完成后，伟岸测器将成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股东、实际控制人没有发生变更。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司的治理标准规范了法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易中的标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后，上市公司将拥有高性能仪器仪表产品的研发和生产能力。随着协同效应的发挥，上市公司将向高性能仪器仪表产品延伸，增加新的业绩增长点，业务结构也得到优化拓展，提升盈利能力和抗风险能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控制股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控制股东、实际控制人及其控制的其他关联企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，将切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会新增上市公司重大关联交易，不会新增同业竞争，不会影响上市公司的独立性，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师事务所为上市公司最近一年的财务会计报告出具了“大信审字[2018]第3-00001号”的标准无保留意见《审计报告》。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为伟岸测器87.9016%股权。伟岸测器的股权权属清晰、完整，不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易对方中，杨劲松、唐田、夏军、刘庆、吕文洁、李萍、汪松林属于伟岸测器现任的董事、监事及高级管理人员，其转让伟岸测器的股份受到《公司法》第一百四十一条第二款规定，“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的限制。交易对方承诺在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后，通过股东大会决议等形式将伟岸测器的公司类型由股份公司变更为有限责任公司，然后按照本次交易协议的约定将伟岸测器的股份转让给梅安森。
交易各方已签署的《购买资产协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
十二、上市公司是否符合《创业板发行管理办法》第九条及第十条规定的说明
（一）上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
本次交易的上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条的下列规定：
1、上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。上市公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；
4、上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）上市公司符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
本次交易的上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条及第十条的规定。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 中文名称 | 重庆梅安森科技股份有限公司 |
| 英文名称 | CHONGQING MASSCI.&TECH.CO.,LTD. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 梅安森 |
| 股票代码 | 300275 |
| 公司设立日期 | 2003-05-21 |
| 变更设立日期 | 2010-02-02 |
| 公司上市时间 | 2011-11-02 |
| 注册资本 | 16,427.60万元 |
| 注册地址 | 重庆市九龙坡区二郎创业路105号高科创业园C2区6层 |
| 法定代表人 | 马焰 |
| 联系电话 | 023-68467886 |
| 联系传真 | 023-68465683 |
| 互联网网址 | http://www.cqmas.com |
| 电子信箱 | zhangya@mas300275.com |
| 统一社会信用代码 | 915001077500638601 |
| 经营范围 | 计算机软件开发，计算机网络技术开发，计算机系统服务，计算机硬件、电子电器设备、自动化仪器仪表、通用设备、矿山专用设备、建材（不含危险化学品）的开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，通讯设备（不含卫星地面接收设备）的制造、销售及技术服务，安防监控系统的设计、开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，环境监测专用仪器仪表的设计、技术开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，承接环境治理业务，社会公共安全设备及器材的研究、技术开发、制造、销售、技术咨询及技术服务，对信息系统、安全仪器仪表装置进行检测，货物进出口、技术进出口，从事建筑相关业务，销售五金、钢材，防爆电气设备的安装、维护、修理业务，机电设备安装工程专业承包贰级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
公司前身重庆梅安森科技发展有限责任公司成立于2003年5月21日。2010年1月4日，梅安森有限召开股东会，会议决定将梅安森有限整体变更、改制设立为股份有限公司。2010年1月22日，梅安森召开创立大会暨第一次股东大会，同意以梅安森有限经审计的截至2009年10月31日的账面净资产折合为4,400万股，每股面值1元，其余列入资本公积，将梅安森有限整体变更为股份有限公司。大信会计师事务所出具大信验字[2010]第3-0001号《验资报告》，审验确认公司注册资本已由各发起人足额缴纳。2010年2月2日，公司取得了重庆市工商局核发的注册号为500901000006054的营业执照。
公司设立时股本结构如下：
| 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 马焰 | 18,300,000 | 31.19 |
| 叶立胜 | 6,300,000 | 10.74 |
| 包发圣 | 4,000,000 | 6.82 |
| 程岩 | 3,000,000 | 5.11 |
| 吴诚 | 2,500,000 | 4.26 |
| 谢兴智 | 2,400,000 | 4.09 |
| 张健媛 | 2,000,000 | 3.41 |
| 刘耘 | 1,500,000 | 2.56 |
| 黄险波 | 1,100,000 | 1.87 |
| 程世霖 | 900,000 | 1.53 |
| 盛倩婷 | 800,000 | 1.36 |
| 周丽芬 | 700,000 | 1.19 |
| 陈建军 | 300,000 | 0.51 |
| 唐学峰 | 200,000 | 0.34 |
| 合计 | 44,000,000 | 100 |
（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2011年首次公开发行A股股票并在创业板上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1640号《关于核准重庆梅安森科技有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2011年11月2日向社会公开发行人民币普通股（A股）1,467万股，并于2012年1月6日在重庆市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为5,867万元，股本为5,867万元，企业法人营业执照注册号为：渝高500901000006054。
2、2011年资本公积金转增股本
根据公司2011年年度股东大会决议，2012年3月28日，公司实施了2011年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增前本公司总股本为58,670,000股，转增后总股本增至82,138,000股，增加股本23,468,000股，公司于2012年5月21日在重庆市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为8,213.8万元，企业法人营业执照注册号变更为500901000006054。
3、2012年资本公积金转增股本
根据公司2012年年度股东大会决议，2013年4月8日，公司实施了2012年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增前本公司总股本为82,138,000股，转增后总股本增至164,276,000股，增加股本82,138,000股，公司于2013年5月24日在重庆市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为16,427.6万元，企业法人营业执照注册号变更为500901000006054。
4、限制性股票激励计划首次授予
根据公司2013年第三次临时股东大会决议，2013年8月15日，公司实施限制性股票激励计划，并于2013年9月4日完成限制性股票激励计划首次授予工作，共授予限制性股票450万股，授予完成后公司总股本由164,276,000股增至168,776,000股，增加股本4,500,000股，公司于2013年10月17日在重庆市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为16,877.6万元，企业法人营业执照注册号变更为500901000006054。
5、回购注销部分限制性股票
根据公司第二届董事会第十三次会议，2014年5月10日，公司回购注销部分已离职人员获授的限制性股票4.5万股，注销完成后公司总股本由168,776,00股减至168,731,000股，减少股本45,000股，公司于2014年7月14日在重庆市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为16,873.1万元，企业法人营业执照注册号变更为500901000006054。
6、回购注销部分限制性股票及限制性股票激励计划预留授予
根据公司第二届董事会第二十次会议，2015年1月7日，公司回购注销部分已离职人员获授的限制性股票13万股，注销完成后公司总股本由168,731,000股减至168,601,000股，减少股本130,000股。同时，公司实施限制性股票激励计划预留授予，并于2015年2月10日完成预留限制性股票的授予工作，共授予限制性股票50万股，授予完成后公司总股本由168,601,000股增至169,101,000股，增加股本500,000股。
公司于2015年4月28日在重庆市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为16,910.1万元，企业法人营业执照注册号变更为500901000006054。
7、营业执照注册号变更为统一社会信用代码
根据国家相关通知要求，公司于2015年12月8日取得重庆市工商行政管理局颁发的新版营业执照，企业法人营业执照注册号由500901000006054变更为企业法人营业执照统一社会信用代码915001077500638601。
8、回购注销部分限制性股票
根据公司第二届董事会第二十二次会议，2015年3月21日，公司回购注销部分已离职人员获授的限制性股票以及首次授予限制性股票第一期共计137.1万股，注销完成后公司总股本由169,101,000股减至167,730,000股，减少股本1,371,000股。
根据公司第二届董事会第二十五次会议，2015年5月10日，公司回购注销部分已离职人员获授的限制性股票4.8万股，注销完成后公司总股本由167,730,000股减至167,682,000股，减少股本48,000股。
根据公司第二届董事会第三十次会议，2015年10月23日，公司回购注销
部分已离职人员获授的限制性股票14.6万股，注销完成后公司总股本由167,682,000股减至167,536,000股，减少股本146,000股。
公司于2016年6月23日在重庆市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为16,753.6万元，企业法人营业执照统一社会信用代码变更为915001077500638601。
9、回购注销部分限制性股票
根据公司第三届董事会第一次会议，2016年2月18日，公司回购注销部分已离职人员获授的限制性股票65.8万股，注销完成后公司总股本由167,536,000股减至166,878,000股，减少股本658,000股。
根据公司第三届董事会第二次会议，2016年4月23日，公司回购注销首次授予限制性股票第二期和预留限制性股票第一期的限制性股票共计105.6万股，注销完成后公司总股本由166,878,000股减至165,822,000股，减少股本1,056,000股。
根据公司第三届董事会第四次会议，2016年8月6日，公司回购注销部分已离职人员获授的限制性股票4.92万股，注销完成后公司总股本由165,822,000股减至165,772,800股，减少股本49,200股。
根据公司第三届董事会第十次会议，2017年4月22日，公司回购注销首次授予限制性股票第三期和预留限制性股票第二期的限制性股票共计149.68万股，注销完成后公司总股本由165,772,800股减至164,276,000股，减少股本1,496,800股。
公司于2017年12月1日在重庆市工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为16,427.6万元，企业法人营业执照统一社会信用代码变更为915001077500638601。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2018年12月31日，梅安森前十大股东持股情况如下：
| 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 马焰 | 49,104,800 | 29.89 |
| 叶立胜 | 10,550,000 | 6.42 |
| 全国社保基金五零四组合 | 7,368,911 | 4.49 |
| 张健媛 | 2,912,976 | 1.77 |
| 嘉实基金-农业银行-农银汇理(上海)资产管理有限公司 | 2,882,500 | 1.75 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 2,286,700 | 1.39 |
| 杨兴礼 | 1,729,000. | 1.05 |
| 谢兴智 | 1,601,300 | 0.97 |
| 程岩 | 1,275,000 | 0.78 |
| 谭登平 | 922,500 | 0.56 |
| 合计 | 80,633,687 | 49.07 |
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2016年11月1日，马焰先生与叶立胜先生解除对梅安森的共同控制关系，对梅安森的共同控制关系解除后，公司控股股东、实际控制人由马焰先生、叶立胜先生变更为马焰先生。自2011年3月3日至2016年11月1日，公司控股股东、实际控制人为马焰先生、叶立胜先生，自2016年11月2日至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人为马焰先生。
截至本预案签署日，马焰先生持有公司4,910.48万股股份，占公司总股本的29.89%，为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组的情况。
五、主营业务情况和主要财务指标
（一）梅安森的主营业务情况
公司专业从事安全领域监测监控预警成套技术与装备及整体解决方案的研发、设计、生产、检测检验、营销及运维服务（ITSS），利用自身在物联网及大数据方面的优势，在同一技术链上，打造相关多元化产业链，已经成为“物联网+安全与应急、市政、矿山、环保”整体解决方案提供商和运维服务商。
公司不断探索“围绕同一技术链，产业互联网化，运维智能化”的业务模式，并结合公司发展战略以及目前业务布局情况，通过对业务的深度重组，以业务链为核心，形成了“产业板块+管理中心（职能管理和共用平台的业务单位）”的经营管理模式，努力将经营模式从传统产品销售及项目实施型向以运维及数据服务为核心的模式转型，从战略层面进一步明确了公司的发展路线图。
（二）梅安森的主要财务指标
根据公司2015年、2016年、2017年经审计的财务报告和2018年1-9月三季度报告（未经审计），公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日/2018年1-9月 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
| 流动资产 | 45,756.74 | 58,663.33 | 51,402.08 | 48,997.52 |
| 非流动资产 | 53,187.33 | 42,061.23 | 39,352.41 | 37,188.19 |
| 资产总计 | 98,944.07 | 100,724.56 | 90,754.49 | 86,185.71 |
| 流动负债 | 24,083.65 | 24,986.73 | 38,708.93 | 20,972.84 |
| 非流动负债 | 2,564.74 | 4,832.22 | 322.80 | 4,780.57 |
| 负债合计 | 26,648.39 | 29,818.95 | 39,031.73 | 25,753.40 |
| 股东权益 | 72,295.69 | 70,905.60 | 51,722.75 | 60,432.31 |
| 归属母公司的股东权益 | 55,563.93 | 54,060.01 | 50,052.76 | 58,532.14 |
| 营业收入 | 13,645.30 | 28,838.92 | 12,400.84 | 13,905.79 |
| 营业利润 | 1,708.32 | 3,640.97 | -9,786.87 | -9,263.82 |
| 利润总额 | 1,680.01 | 3,898.76 | -8,890.62 | -8,141.18 |
| 净利润 | 1,453.11 | 3,677.39 | -8,642.49 | -7,005.48 |
| 归属母公司的净利润 | 1,506.48 | 4,201.91 | -8,279.32 | -6,643.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,233.00 | 6,801.23 | -6,480.03 | -6,642.57 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.09 | 0.25 | -0.50 | -0.40 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.09 | 0.25 | -0.50 | -0.40 |
| 资产负债率 | 26.93% | 29.60% | 43.01% | 29.88% |
| 毛利率 | 47.46% | 41.71% | 35.09% | 39.83% |
六、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，马焰持有梅安森29.89%的股权，为上市公司的控股股东及实际控制人。
马焰先生：本科，高级工程师、中国高新技术产业开发区协会高新技术企业专业委员会副主任委员、重庆市煤矿安全专业技术协会第一届理事会副理事长、重庆市软件行业协会理事会副理事长，先后获得重庆市中小企业局“优秀企业家”和重庆北部新区“优秀经营者”。曾任职于煤炭科学研究总院重庆分院，历任技术员、工程师等职务；现任本公司董事长、北京元图智慧科技有限公司董事、六盘水梅安森科技有限责任公司董事长、梅安森中太（北京）科技有限公司董事等职务。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
七、上市公司合法经营情况
2017年10月26日，上市公司披露《关于会计差错更正的公告》显示，因智慧牧业项目中部分软件收入的确认不符合企业会计准则的相关要求，据此公司对2017年第一季度报告及半年度报告涉及的部分财务数据进行更正，调减2017年一季度、2017年半年度营业收入886.4万元，净利润122.4万元。2017年11月17日，上市公司受到深圳证券交易所出具的监管函措施。
2018年2月2日，上市公司董事兼总经理周和华通过集中竞价买入公司股票35880股，成交金额为人民币45.2万元，公司预约于2018年2月28日披露2017年度报告。2018年8月8日，周和华受到深圳证券交易所出具的监管函措施。
2018年2月14日，上市公司披露的《关于会计差错更正的公告》显示，因智慧牧业项目中部分软件收入在2016年尚不满足“经济利益很可能流入”的条件，将其确认为2016年度收入不够审慎，应将其确认为2017年度收入，上市公司故对已披露的2016年度报告、2017年一季报、2017年半年报、2017年三季度报进行差错更正。因此致使上市公司2016年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三季度报告相关财务数据出现错报。2018年5月16日，上市公司受到中国证券监督管理委员会重庆监管局出具警示函的监管措施。2018年8月7日，上市公司受到深圳证券交易所对上市公司及董事长、时任财务负责人马焰，董事叶立胜，董事兼副总经理刘桥喜、邓中田，董事、时任总经理金小汉，监事谢兴智、吴平安，时任监事胡秀芳给予通报批评处分。2018年8月8日，上市公司独立董事武文生、李定清、唐绍均受到深圳证券交易所出具的监管函措施。
重庆高新技术产业开发区管理委员会建设管理局于2018年8月13日下发“（高新）建罚告[2018]第29号” 行政处罚决定书，认为梅安森在物联网智能产业园项目未按照规定办理施工许可证并擅自组织施工，对梅安森处以人民币4万元的处罚。针对此项处罚决定，梅安森交纳了相关罚款，进行了积极整改，并取得了建筑工程施工许可证，不存在继续违反相关规定的情形。2019年1月21日，重庆高新技术产业开发区管理委员会建设管理局出具证明：梅安森自2016年1月1日至2017年12月31日，未发现因违反国家及地方有关法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到建设行政主管部门处罚的情形，2018年存在一起非重大行政处罚（文书编号：（高新）建罚告[2018]第29号），梅安森已进行及时整改并完善了处罚程序。
除上述情况外，截至本预案签署日，公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近36个月内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金等5名机构及杨劲松、唐田、陈永、李萍、吕文洁、于同波、林永帅、夏军、母玉平、刘庆、彭登、汪松林、黄绍清、杜尚勇、张贵容、王洪波、王甫等17名自然人。
一、交易对方的基本情况
（一）诚瑞通鑫
1、基本情况
| 企业名称 | 重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91500000MA5YN1AD5U |
| 执行事务合伙人 | 吴刚 |
| 出资金额 | 16,300.00万元 |
| 注册地址 | 重庆市渝北区金开大道西段106号11幢3楼1号房B2-2 |
| 主要办公地点 | 重庆市渝北区金开大道西段106号11幢3楼1号房B2-2 |
| 成立日期 | 2017年11月08日 |
| 营业期限 | 2017年11月08日-长期 |
| 经营范围 | 物联网技术研发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权结构及控制关系
3、执行事务合伙人
重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）
0.61%99.39%吴刚董小正
姓名
| 姓名 | 吴刚 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 42213019721106**** |
| 住所 | 广东省深圳市宝安区**** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市宝安区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
4、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器23.9016%股份外，诚瑞通鑫无其他直接对外投资。
5、梅安森中太成立及退出诚瑞通鑫的具体情况
（1）梅安森中太成立诚瑞通鑫的背景及原因
基于共同看好物联网行业的发展前景，公司全资子公司梅安森中太与吴刚、董小正共同发起设立合伙企业诚瑞通鑫，从事物联网相关业务及投资，目的是利用合伙企业为公司寻找投资机会，使公司更加专注于转型升级，促进公司在物联网行业的发展，提高运营和管理效率。
公司设立诚瑞通鑫的原因系公司一方面想利用资本市场寻求能够与公司产生协同效应的产业并购机会，另一方面又面临自有资金较少、流动性压力较大的问题，故通过设立合伙企业诚瑞通鑫引入了专业管理人吴刚和财务投资人董小正。公司在诚瑞通鑫出资8,200万元人民币，董小正在诚瑞通鑫出资16,200万元人民币，从而有效的增加了合伙企业的资金实力，为公司在产业和投资方面的布局打下了良好的基础。
诚瑞通鑫投资的伟岸测器主要从事自动化仪器仪表的技术开发、制造、销售，其核心业务智慧水表、智慧供热具有较好的市场发展前景，与公司现有业务存在联动效应，符合公司“物联网+”发展战略。故诚瑞通鑫分别于2017年11月20日和2018年1月3日合计受让原股东持有伟岸测器36%的股份，成为伟岸测器的第一大股东。该投资有利于公司发展，对上市公司的财务状况和经营成果有积极影响，有利于提高公司抗风险能力，促进公司未来向“物联网+”方向转型。
（2）梅安森中太对诚瑞通鑫的持股情况及持股成本
根据梅安森中太与吴刚、董小正于2017年11月7日签署的《重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，合伙企业出资总额为24,500万元，其中吴刚认缴出资100万元，占出资总额的0.41%，实缴出资0元；梅安森中太认缴出资8,200万元，占出资总额的33.47%，实缴出资8,200万元；董小正认缴出资16,200万元，占出资总额的66.12%，实缴出资16,200万元。
2017年11月20日，诚瑞通鑫与伟岸测器十六位股东签署了《关于重庆市伟岸测器制造股份有限公司之股份转让协议》，诚瑞通鑫以人民币151,200,294.21元的价格受让伟岸测器十六位股东持有的12,068,700股股份。交易完成后，诚瑞通鑫占伟岸测器总股数的22.7711%。
2018年1月3日，诚瑞通鑫与伟岸测器四位股东签署了《关于重庆市伟岸测器制造股份有限公司之股份转让协议》，诚瑞通鑫以人民币87,839,669.79元的价格受让伟岸测器四位股东持有的7,011,300股股份。交易完成后，诚瑞通鑫共持有伟岸测器19,080,000股股份，占伟岸测器总股数的36%。
（3）梅安森中太退出诚瑞通鑫的背景及原因
梅安森中太于2019年1月退出诚瑞通鑫，主要系诚瑞通鑫存在结构化收益安排，不能满足本次交易的有关监管要求，同时为了避免在本次交易完成后公司与梅安森中太出现交叉持股的情形，经梅安森中太与诚瑞通鑫其他合伙人吴刚、董小正协商一致，对诚瑞通鑫进行去结构化处理，同时梅安森中太从诚瑞通鑫退伙。退伙完成后，梅安森中太不再持有诚瑞通鑫财产份额，梅安森中太由间接持有伟岸测器12.10%的股份变更为直接持有，诚瑞通鑫的股东由梅安森中太、董小正、吴刚变更为董小正、吴刚，不再具有结构化安排。
在退伙过程中，合伙企业财产以实缴资本对应的比例进行分割，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（4）梅安森中太对诚瑞通鑫的退出安排及退出价格
因诚瑞通鑫存在结构化收益安排，不能满足本次交易的有关监管要求，同时为了避免在本次交易完成后公司与梅安森中太出现交叉持股的情形，经与诚瑞通鑫其他合伙人吴刚、董小正协商一致，梅安森中太从诚瑞通鑫退伙。公司于2019年1月3日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修改重
庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）有限合伙协议的议案》、《关于退出重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）的议案》。
（1）《有限合伙协议》修改
《有限合伙协议》第八条“收益分配、亏损分担方式”由：
“8.1利润分配8.1.1合伙企业存续期满或者所投资项目全部退出的，合伙企业的利润分配方案如下：
①以丙方（指董小正）实缴出资为基础，分配丙方单利年化10%的基础收益，丙方实缴出资不足一年的，按实际天数计算；
②分配丙方实缴出资本金；
③分配甲方（指吴刚）、乙方（指梅安森中太）实缴出资本金；
④合伙企业超额收益，由甲方、乙方及丙方按照15%:70%:15%的比例进行分配。
8.2 债务承担与亏损分担
8.2.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担有限责任，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任。
8.2.2合伙企业经营期间产生的亏损，先由乙方以其出资额为限承担，再由普通合伙人以其出资额为限承担，仍不足的由合伙企业全部剩余财产承担。”
变更为：
“8.1利润分配
8.1.1合伙企业存续期满或者所投资项目全部退出的，合伙企业的利润分配方案如下：
①分配甲方（指吴刚）、乙方（指梅安森中太）及丙方（指董小正）实缴出资本金；
②合伙企业收益，由甲方、乙方及丙方按照实缴出资比例进行分配。
8.2债务承担与亏损分担
8.2.1有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担有限责任，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任。
8.2.2合伙企业经营期间产生的亏损，由甲方、乙方及丙方按照实缴出资比
例分担。”
（2）退出方案诚瑞通鑫按照《重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（修订后）的约定向梅安森中太退还其持有的全部合伙企业财产份额，具体退还办法如下：
①诚瑞通鑫共持有伟岸测器19,080,000股股份，占其总股数的36%，双方按照合伙人实缴出资比例对合伙企业持有的伟岸测器股份进行分割，梅安森中太占合伙企业实缴资本比例为33.61%，梅安森中太退出诚瑞通鑫后，将取得伟岸测器股本总额的12.10%的股份，合计持有伟岸测器6,412,131股。
②诚瑞通鑫按照合伙人实缴出资比例向梅安森中太退还货币228,764.96元人民币。
梅安森中太退伙后，对基于其退伙前的原因发生的诚瑞通鑫债务，以其退伙时从诚瑞通鑫中取回的财产承担责任。退伙日之后诚瑞通鑫发生的一切债务，梅安森中太均不承担偿付义务。
③按照各合伙人实缴出资比例（梅安森实缴出资8,200万元、董小正实缴出资16,200万元）计算向梅安森中太退还的财产净额，不存在溢价或折价安排。退伙完成后，公司由间接持有伟岸测器12.10%的股份变更为直接持有，诚瑞通鑫由两名合伙人共同出资，其中普通合伙人为吴刚，有限合伙人为董小正，其出资情况如下：
A、诚瑞通鑫出资总额为16,300万元。
B、普通合伙人：吴刚以货币方式出资100万元人民币（认缴出资），占出资总额的0.61%。
C、有限合伙人：董小正以货币方式出资16,200万元人民币（实缴出资），占出资总额的99.39%。
（5）梅安森中太在交易中产生的损益情况
根据梅安森中太与吴刚、董小正于2019年1月4日签署的《重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）退伙协议》，梅安森中太从诚瑞通鑫退伙时，按照各合伙人实缴出资比例计算应向梅安森中太退还的财产净额，不存在溢价或折价安排。
从诚瑞通鑫退出前，梅安森中太根据企业会计准则对诚瑞通鑫合并报表，诚瑞通鑫对伟岸测器的投资按照权益法进行核算；从诚瑞通鑫退出后，梅安森中太直接持有伟岸测器12.10%的股份，并委派了一名董事参与伟岸测器的经营管理，对伟岸测器可以实施重大影响，故梅安森中太仍对伟岸测器的投资继续按照权益法进行核算。因此，梅安森中太在从诚瑞通鑫退出的交易中产生的损益为0。
6、诚瑞通鑫股东吴刚、董小正与上市公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系
经核查并经各方出具的声明承诺，诚瑞通鑫股东吴刚与上市公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
经核查，上市公司董事叶立胜为诚瑞通鑫股东董小正提供了股票质押担保，公司基于实质重于形式的原则将叶立胜认定为诚瑞通鑫及董小正的关联方。经核查并经各方出具的声明承诺，除叶立胜之外，董小正与上市公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
7、叶立胜为董小正提供担保的背景及原因
根据梅安森中太与吴刚、董小正在设立诚瑞通鑫时签署的合伙协议，董小正出资的16,200万元在合伙企业存续期满或所投项目全部退出后，优先分配实缴出资本金及按照实缴出资和单利年化10%的基础收益，为保证董小正出资及预期收益的可回收性，经各方协商确认由叶立胜为董小正提供股票质押担保。2017年11月20日，叶立胜与董小正签署《股权质押合同》，约定叶立胜以其持有的上市公司全部股权1,055万股及其派生权益全部质押给董小正，作为对其债权实现的担保，担保的债权最高余额折合人民币16,200万本金及预期收益。
诚瑞通鑫存在结构化收益安排，不能满足本次交易的有关监管要求，同时为了避免在本次交易完成后公司与梅安森中太出现交叉持股的情形，故梅安森中太于2019年1月退出诚瑞通鑫。退伙完成后，上市公司通过梅安森中太直接持有伟岸测器12.10%的股份，吴刚和董小正通过诚瑞通鑫持有伟岸测器23.90%的股份，上市公司与诚瑞通鑫及其合伙人吴刚、董小正均不存在利益安排。同时，在梅安森中太从诚瑞通鑫退伙时，考虑到董小正在诚瑞通鑫投资标的公司
伟岸测器曾经给予的资金支持等因素，为了保障董小正在诚瑞通鑫的出资安全以及诚瑞通鑫能够及时从伟岸测器退出，经友好协商，董小正与上市公司第二大股东叶立胜于2019年1月7日签署了《差额补足协议》，约定：“自董小正全部认缴出资实缴到账之日起满24个月或合伙企业投资项目全部退出之日（指合伙企业转让在本协议签署时所持有的被投资企业全部股权并完成工商变更登记手续/股份过户手续之日）（孰早），若合伙企业财产不足支付董小正投资本金（人民币1.62亿元）的，则叶立胜应向董小正承担差额补偿责任。”与此同时，叶立胜与董小正以该《差额补足协议》为主合同于2019年1月7日重新签署了《股权质押合同》，约定叶立胜以其持有的上市公司全部股权1,055万股及其派生权益全部质押给董小正，对其享有的债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币16,200万本金。
叶立胜为董小正提供担保的原因主要系作为上市公司第二大股东为了帮助上市公司对外投资布局、支持上市公司发展，从而做出的为上市公司提供增信的行为。在本次发行股份购买资产过程中，上市公司根据实质重于形式的原则将叶立胜认定为交易对方诚瑞通鑫的关联方，并且在董事会审议相关议案时均回避表决，决策过程不存在影响上市公司中小股东利益的情形。（二）台州泓石
1、基本情况
| 企业名称 | 台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91331003MA28GTPA54 |
| 执行事务合伙人 | 北京泓石资本管理股份有限公司（委派代表：宋德清） |
| 出资金额 | 11,000.00万元 |
| 注册地址 | 浙江省台州市黄岩区东城街道九峰社区桔洲新村8幢2单元201室 |
| 主要办公地点 | 浙江省台州市黄岩区东城街道九峰社区桔洲新村8幢2单元201室 |
| 成立日期 | 2016年11月02日 |
| 营业期限 | 2016年11月02日-2026年10月31日 |
| 经营范围 | 投资管理服务（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
2、产权结构及控制关系
3、执行事务合伙人
台州泓石执行事务合伙人为北京泓石资本管理股份有限公司，其基本情况如下：
台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙）
29.09%鲍瑧湧
18.18%
王安邦
10.91%彭寅生
9.09%颜金练
7.27%宋德清
5.45%张贤杰
4.55%崔学海
4.55%黄进佳
4.55%
于勇叶彩群北京泓石资本管理股份有限公司吕惠芬
2.73%2.73%0.91%
牟金香
王天成
田天
杨波
王连嵘
熊武
周悦宋德清
张高帆
章程
高山
范金球
朱立忠
田树春
1.00%1.00%1.00%2.00%2.00%3.00%3.50%5.00%5.00%5.00%10.00%13.50%13.50%34.50%
企业名称
| 企业名称 | 北京泓石资本管理股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91110108327317843M |
| 法定代表人 | 宋德清 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街1号北京友谊宾馆62526号 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区中关村南大街1号北京友谊宾馆62526号 |
| 成立日期 | 2015年01月20日 |
| 营业期限 | 2015年01月20日-长期 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；项目投资；企业管理；企业管理咨询；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
4、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器3.7736%股份外，台州泓石直接对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 湖南宇新能源科技股份有限公司 | 8,500.00 | 2.35% | 丙酮、2-丁酮、甲苯、硫酸、正丁烷、丁烯、液化石油气（工业用）、溶剂油、甲醇、甲基叔丁基醚、乙酸叔丁酯、乙酸、醋酸正丙酯、乙酸异丁酯、甲基丙烯酸甲酯、苯乙烯、1，2-二甲苯、 1，4-二甲苯、丁醇、2-丁醇、环己酮、异丁烷、丙烯、异丁烯、二甲氧基甲烷、石脑油、2-甲基庚烷、苯、混合苯、2-丙醇、乙酸甲酯、乙醇乙酯不带储存设施经营（危险化学品经营许可证有效期至2021年4月8日）；能源技术研究、技术开发服务；材料科学研究、技术开发；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；化工产品制造（不含危险及监控化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 2 | 博拉网络股份有限公司 | 8,800.00 | 0.27% | 网络信息咨询；计算机系统服务；计算机软件及辅助设备的技术开发、销售；设计、制作、发布广告。销售汽车及配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 3 | 易点天下网络科技股份有限公司 | 39,638.42 | 0.19% | 手机软件技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划与咨询服务；广告设计、制作、发布及代理；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；网络信息技术服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、私募投资基金备案情况
台州泓石为私募投资基金，已于2016年12月01日向中国证券投资基金业协会依法办理了备案手续，基金编号为SN2336。其执行事务合伙人为北京泓石资本管理股份有限公司，已于2015年03月19日向中国证券投资基金业协会办理了登记手续，登记编号为P1009511。
（三）广垦太证
1、基本情况
| 企业名称 | 广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91440300306069529F |
| 执行事务合伙人 | 广东广垦太证股权投资基金管理有限公司（委派代表：于俊轩） |
| 出资金额 | 14,210.00万元 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室 |
| 主要办公地点 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室 |
| 成立日期 | 2014年05月27日 |
| 营业期限 | 2014年05月27日-2021年05月27日 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金；股权投资 |
2、产权结构及控制关系
3、执行事务合伙人
广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）执行事务合伙人为广东广垦太证股权投资基金管理有限公司，其基本情况如下：
广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）
41.64%广东省粤垦投资有限公司太证资本管理有限责任公司深圳河洛天基控股有限公司董树森张国祥
广东广垦太证股权投资基金管理有限公司36.09%8.33%5.21%5.21%40.00%60.00%
3.53%
广东省农垦集团公司
100.00%
太平洋证券股份有限公司
100.00%
洛阳城市发展投资集团有限公司
100.00%
国家投资（农业部）
100.00%
洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
企业名称
| 企业名称 | 广东广垦太证股权投资基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300083424713A |
| 法定代表人 | 熊艳 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦B座805 |
| 成立日期 | 2013年11月01日 |
| 营业期限 | 2013年11月01日-长期 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金；投资咨询；投资管理 |
4、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器2.2587%股份外，广垦太证直接对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 北京广垦太证医药投资中心（有限合伙） | 6,310.00 | 36.45% | 投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 福建九龙宝典传媒股份有限公司 | 3,000.00 | 3.19% | 广告的设计、制作、代理、发布；会议及展览服务；房地产中介服务（不含评估）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 武汉兴图新科电子股份有限公司 | 5,520.00 | 2.75% | 计算机软、硬件、音视频编解码设备和数据传输设备的开发、生产、维修、技术服务及批发兼零售；音视频处理软件和指挥调度系统软硬件（含视频会议软硬件、指挥大厅显示软硬件、指挥大厅控制软硬件、图像传输软硬件、图像处理软硬件）、通信产品（不含无线电发射设备）、多媒体通讯产品（专营除外）、智能穿戴设备、应急指挥系统的开发、技术服务及批发兼零售；计算机网络及系统集成安装；计算机及外围设备、监控设备的批发兼零售；单位自有房屋租赁；电子与智能化 |
| 工程、弱电工程；大数据分析；物联网研发及技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动 | ||||
| 4 | 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 | 16,305.00 | 2.22% | 研发、设计、生产经营家用电器、数字仪表及仪用接插件、模具、数字化电路板、数字化家用电器的专业芯片/控制软件、塑胶件/五金件及相关零部件（仅限分公司生产），并提供产品售后服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。 |
| 5 | 北京紫竹慧建设服务股份有限公司 | 25,550.44 | 1.51% | 建筑设备、筑路设备的租赁；技术服务；提供施工设备服务；专业承包；起重机械的安装与维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 6 | 润建通信股份有限公司 | 22,074.64 | 0.45% | 通信信息网络系统集成甲级；建筑工程施工总承包；通信工程施工总承包；建筑智能化工程设计；建筑智能化工程专业承包；通信用户管线建设；计算机信息系统集成；机电设备安装工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；市政公用工程施工总承包；安防工程施工总承包；钢结构工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包；送变电工程专业承包；防雷技术及防雷工程专业承包；消防设施工程专业承包；地基与基础工程专业承包；施工劳务分包；电力设施承装（修、试）；制冷空调设备安装与维修服务；通信网络维护与优化；通信铁塔维护；网络托管业务；通信技术和产品的技术咨询、技术服务、技术研发；网络产品、通讯设备、通讯器材的开发、生产、销售及售后服务；通信设施租赁；信息系统的技术研发与销售；教学设备、电力销售；教育咨询、信息技术咨询服务。 |
| 7 | 鑫联环保科技股份有限公司 | 36,000.00 | 0.35% | 固体废物收集处置、危险废物收集处置、废旧金属回收利用；黑色、有色金属的生产及销售；有色金属技术开发及科技咨询；环境治理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、私募投资基金备案情况
广垦太证为证券公司直投基金，已于2014年12月11日向中国证券投资基金业协会依法办理了备案手续，基金编号为S32097。其执行事务合伙人为广东广垦太证股权投资基金管理有限公司，已于2018年08月10日向中国证券投资基金业协会办理了登记手续，登记编号为GC2600031550。（四）融鼎岳
1、基本情况
| 企业名称 | 融鼎岳（北京）科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108051435506C |
| 法定代表人 | 闫林起 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区紫竹院路116号5层A座618 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区紫竹院路116号5层A座618 |
| 成立日期 | 2012年07月27日 |
| 营业期限 | 2012年07月27日-2062年07月26日 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售自行开发后的产品、电子产品、照相器材、安全技术防范产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、汽车、民用航空器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、产权结构及控制关系
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器1.7053%股份外，融鼎岳无其他直接对外投资。（五）国祥基金
1、基本情况
融鼎岳（北京）科技有限公司
5.00%95.00%
闫林起融鼎胜（北京）投资有限公司20.00%
北京东方融鼎投资控股有限公司80.00%邱志坚
5.00%
闫林起
95.00%
赵敏
企业名称
| 企业名称 | 国祥基金管理（深圳）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DB8755D |
| 法定代表人 | 李卓 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
| 主要办公地点 | 北京市东城区珠市口东大街11号五粮液大厦206 |
| 成立日期 | 2016年04月21日 |
| 营业期限 | 2016年04月21日-长期 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） |
2、产权结构及控制关系
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.7529%股份外，国祥基金直接对外投资情况如下：
国祥基金管理（深圳）有限公司
80.00%王诚驿
20.00%
李卓
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 杭州普拓股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 10.00% | 私募股权投资；接受企业委托从事资产管理；投资管理（上述经营范围未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务，不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 北京广垦太证投资中心（有限合伙） | 10,000.00 | 2.00% | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
4、私募投资基金备案情况
国祥基金为私募基金管理人，已于2017年09月28日向中国证券投资基金业协会依法办理了登记手续，登记编号为P1065068。（六）杨劲松
1、基本情况
| 姓名 | 杨劲松 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51021219680918**** |
| 住所 | 重庆市沙坪坝区半边山**** |
| 通讯地址 | 重庆市沙坪坝区半边山**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 任职企业名称 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 伟岸测器 | 董事长 | 2010年至今 | 是 |
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器20.0336%股份外，杨劲松直接对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 重庆重发机电产品有限公司 | 200.00 | 2.50% | 汽、柴油发电机组、发动机专用润滑油、仪器仪表产品的开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务,销售汽车配件、摩托车配件、电子计算机及配件、金属材料（不含稀贵金属）、炉料合金、化工产品及原料（不含危险化学品及一类易制毒品），维修家用电器。 |
（七）唐田
1、基本情况
| 姓名 | 唐田 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 14010319680605**** |
| 住所 | 重庆市九龙坡区朝田村**** |
| 通讯地址 | 重庆市九龙坡区朝田村**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 任职企业名称 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 伟岸测器 | 董事、总经理 | 2010年至今 | 是 |
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器20.0336%股份外，唐田无其他对外投资。（八）陈永
1、基本情况
| 姓名 | 陈永 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819750518**** |
| 住所 | 北京市崇文区夕照寺街**** |
| 通讯地址 | 北京市崇文区夕照寺街**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 任职企业名称 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 北京永泰汇赢投资管理有限公司 | 执行董事、经理 | 2009年至今 | 是 |
| 2 | 福建省三奥信息科技股份有限公司 | 副董事长 | 2011年至今 | 是 |
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器5.3774%股份外，陈永其他直接对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 北京永泰汇赢投资管理有限公司 | 1,000.00 | 50.00% | 投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 福建省悦泰投资管理有限公司 | 3,000.00 | 33.33% | 投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 3 | 福建省三奥信息科技股份有限公司 | 5,000.00 | 7.19% | 电子数码产品、计算机硬件及辅助设备、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接受设施）以及其它机械设备批发、零售、代购代销，计算机网络工程、计算机维修及技术咨询服务，软件开发与服务（包括二、三维内容开发制作），数字媒体智能终端的研发，系统集成开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（九）李萍
1、基本情况
| 姓名 | 李萍 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51021219640702**** |
| 住所 | 重庆市沙坪坝区五四村**** |
| 通讯地址 | 重庆市沙坪坝区五四村**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 任职企业名称 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 伟岸测器 | 财务负责人 | 2010年至今 | 是 |
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器1.7512%股份外，李萍无其他直接对外投资。（十）于同波
1、基本情况
| 姓名 | 于同波 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 23070219600902**** |
| 住所 | 海南省海口市龙华区金龙路**** |
| 通讯地址 | 北京市东城区东花市大街**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 任职企业名称 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 黑龙江鑫正投资担保集团有限公司北京分公司 | 副总经理 | 2010年至今 | 否 |
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器1.2075%股份外，于同波其他直接对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 北京正通汇投资有限 | 1,000.00 | 33.00% | 项目投资；投资管理；投资咨询； |
| 公司 | 企业管理咨询（以上“咨询”均不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（十一）林永帅
1、基本情况
| 姓名 | 林永帅 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33262619681025**** |
| 住所 | 浙江省三门县海游镇后洋陈路**** |
| 通讯地址 | 浙江省三门县海游镇后洋陈路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 任职企业名称 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 浙江台州永华合盛房地产有限公司 | 总经理 | 2008年至今 | 是 |
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器1.2075%股份外，林永帅其他直接对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 浙江台州永华合盛房地产有限公司 | 1,000.00 | 89.00% | 房地产开发、销售。（凭资质证书经营） |
（十二）吕文洁
1、基本情况
| 姓名 | 吕文洁 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 11010819690904**** |
| 住所 | 广东省江门市蓬江区长塘里**** |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区弘燕东路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 任职企业名称 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 伟岸测器 | 监事会主席 | 2016年至今 | 是 |
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器1.0613%股份外，吕文洁无其他直接对外投资。（十三）夏军
1、基本情况
| 姓名 | 夏军 |
| 曾用名 | 夏筠 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51022419680508**** |
| 住所 | 重庆市北碚区水土镇解放路**** |
| 通讯地址 | 重庆市渝北区黄泥磅紫薇路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 任职企业名称 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 伟岸测器 | 销售部北方区负责人 | 2002年至今 | 是 |
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.9906%股份外，夏军无其他直接对外投资。（十四）母玉平
1、基本情况
| 姓名 | 母玉平 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51021219681206**** |
| 住所 | 重庆市北碚区碚峡路**** |
| 通讯地址 | 重庆市北碚区黄山大道**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 任职企业名称 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 伟岸测器 | 副总经理 | 2001年-至今 | 是 |
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.6642%外，母玉平无其他直接对外投资。（十五）杜尚勇
1、基本情况
| 姓名 | 杜尚勇 |
| 曾用名 | 否 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 37252219820102**** |
| 住所 | 广东省深圳市福田区金地工业区**** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市福田区港中旅花园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 任职企业名称 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 深圳市大族元亨光电股份有限公司 | 董事长 | 2016年-至今 | 是 |
| 2 | 深圳市元亨矿业有限公司 | 总经理 | 2008年-至今 | 是 |
| 3 | 珠海上富电技股份有限公司 | 董事 | 2015年-至今 | 是 |
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.5660%股份外，杜尚勇其他直接对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 深圳市元亨能源管理股份公司 | 10,000.00 | 34.00% | 节能项目投资和技术开发；节能产品、新能源产品的技术开发、销售及管理；股权投资；燃料油的批发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；经济信息咨询；企业形象策划；能源供应链管理及相关技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。 |
| 2 | 深圳市国亨能源投资股份有限公司 | 3,000.00 | 1.00% | 投资增量配电项目；电力销售；供电建设咨询；电力技术咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
（十六）刘庆
1、基本情况
| 姓名 | 刘庆 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51021519721222**** |
| 住所 | 重庆市九龙坡区华轩路**** |
| 通讯地址 | 重庆市九龙坡区华轩路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 任职企业名称 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 伟岸测器 | 副总经理 | 2011年-至今 | 是 |
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.4953%股份外，刘庆其他直接对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 重庆百转电动汽车电控系统有限责任公司 | 300.00 | 2.50% | 汽车零部件的设计、生产、销售及技术研发、技术咨询；计算机信息系统集成；软件开发、咨询及技术服务；楼宇智能化控制系统的设计、安装；交通安全设备的设计、安装及销售；电子产品的开发、生产与销售；汽车租赁服务（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） |
（十七）汪松林
1、基本情况
| 姓名 | 汪松林 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 50010719670820**** |
| 住所 | 重庆市九龙坡区建工二村**** |
| 通讯地址 | 重庆市九龙坡区建工二村**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 任职企业名称 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 伟岸测器 | 副总经理 | 2011年-至今 | 是 |
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.4670%股份外，汪松林无其他直接对外投资企业。（十八）彭登
1、基本情况
| 姓名 | 彭登 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51021219751106**** |
| 住所 | 重庆市沙坪坝区沙坪坝正街**** |
| 通讯地址 | 重庆市沙坪坝区沙坪坝正街**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 任职企业名称 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 伟岸测器 | 财务经理 | 2010年-至今 | 是 |
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.4226%股份外，彭登无其他直接对外投资企业。（十九）黄绍清
1、基本情况
| 姓名 | 黄绍清 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51022619700701**** |
| 住所 | 重庆市渝北区银桦路**** |
| 通讯地址 | 重庆市渝北区银桦路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 任职企业名称 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 伟岸测器 | 销售副总经理 | 2003年-至今 | 是 |
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.3623%股份外，黄绍清无其他直接对外投资情况。（二十）张贵容
1、基本情况
| 姓名 | 张贵容 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51023219650427**** |
| 住所 | 重庆市渝北区渝鲁大道**** |
| 通讯地址 | 重庆市渝北区渝鲁大道**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
张贵容已于2010年5月退休。
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.3623%股份外，张贵容无其他直接对外投资情况。（二十一）王洪波
1、基本情况
| 姓名 | 王洪波 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51021119740207**** |
| 住所 | 成都市金牛区星辰东一街**** |
| 通讯地址 | 成都市金牛区星辰东一街**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 任职企业名称 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 伟岸测器 | 销售经理 | 2006年-至今 | 是 |
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.3260%股份外，王洪波无其他直接对外投资企业。（二十二）王甫
1、基本情况
| 姓名 | 王甫 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 51022419720913**** |
| 住所 | 重庆市北碚区水土镇解放路**** |
| 通讯地址 | 重庆市北碚区碚峡西路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 序号 | 任职企业名称 | 职务 | 任职期间 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 伟岸测器 | 销售副总经理 | 2002年-至今 | 是 |
3、直接对外投资情况
截至本预案签署日，除持有伟岸测器0.1811%股份外，王甫其他直接对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 重庆甫京科技有限公司 | 100.00 | 96.00% | 研发、制造、销售：仪表仪器及传感器，教学设备，农用机械设备；电子产品及机械零部件加工；自控工程设备成套、配套及相关技术咨询。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） |
二、交易对方之间的关联关系说明
截至本预案签署日，交易对方之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本预案签署日，上市公司董事叶立胜为交易对方诚瑞通鑫的实际控制人董小正提供担保。因此，交易对方诚瑞通鑫与上市公司存在关联关系。除此之外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系，与上市公司持股5%以上股东亦不存在一致行动人关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，杨劲松、唐田、诚瑞通鑫持有上市公司的股份比例将超过5%，构成上市公司的关联方。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，根据交易对方承诺，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，根据交易对方承诺，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、本次交易完成后，各交易对手方之间不存在一致行动或委托表决的安排，不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人
（一）本次交易完成后，各交易对手方之间不存在一致行动或委托表决的安排
杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金分别出具了《关于不存在一致行动的承诺函》，承诺：“1、本次交易完成后60个月内，本承诺人在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本承诺人自身的独立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。2、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件，如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
根据各交易对手方出具的上述书面承诺文件、填写的调查表，并经查阅相关交易对手方的工商登记档案、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（http://www.qichacha.com/）等工商信息查询系统及对交易对手方进行访谈，本次交易完成后，各交易对手方之间
不存在一致行动或委托表决的安排。（二）各交易对手方不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人
1、交易对手方存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形根据各交易对手方提供的身份证明文件、填写的调查问卷，并经查阅相关交易对手方的工商登记档案、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（http://www.qichacha.com/）等工商信息查询系统，关于交易对手方是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，逐条比对说明如下：
| 序号 | 《上市公司收购管理办法》第八十三条 规定的投资者为一致行动人的具体情形 | 交易对方是否存在相关情形 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 不存在该情形 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 | 不存在该情形 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 不存在该情形 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 不存在该情形 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 不存在该情形 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 交易对方之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况如下：（1）交易对方持有标的公司股权；（2）国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理共同持有北京广垦太证财产份额。 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 不存在该情形 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 不存在该情形 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | 不存在该情形 |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份 | 不存在该情形 |
| 的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | ||
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 不存在该情形 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 不存在该情形 |
2、各交易对手方之间不构成一致行动关系
（1）交易对手方不因共同持有标的公司股份而构成一致行动关系根据各交易对手方分别出具的《关于不存在一致行动的确认函》，截至本预案签署日，杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金均独立行使作为标的公司股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东大会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对标的公司股东大会表决结果施加重大影响的情形。
综上所述，虽然各交易对手方共同持有标的公司股份，但不因此构成在上市公司层面的一致行动关系。
（2）国祥基金与广垦太证及其合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理不因国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理共同持有北京广垦太证财产份额而构成一致行动关系。
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（http://www.qichacha.com/）等工商信息查询系统，截至本预案签署日，国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理均持有北京广垦太证财产份额，太证资本、粤垦投资分别持有广垦太证管理60%、40%股权。
根据国祥基金、粤垦投资、太证资本、广垦太证管理、广垦太证分别出具的《关于不存在一致行动的确认函》，截至本预案签署日，国祥基金与粤垦投资、太证资本、广垦太证管理之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对北京广垦太证合伙人会议表决结果施加重大影响的情形；国祥基金与广垦太证不因国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资
本、广垦太证管理共同持有北京广垦太证财产份额而存在一致行动关系。
综上所述，上述共同持有财产份额关系仅会对北京广垦太证的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，且国祥基金与粤垦投资、太证资本、广垦太证管理目前在北京广垦太证层面也不存在一致行动，国祥基金与广垦太证亦不因国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理共同持有北京广垦太证财产份额而存在一致行动关系。因此，国祥基金与广垦太证及其合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理不因国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理共同持有北京广垦太证财产份额而构成在上市公司层面的一致行动关系。
（3）交易对手方关于在上市公司层面不存在一致行动关系的承诺
为进一步明确本次交易完成后交易对手方在上市公司层面的非一致行动关系，交易对手方分别出具了《关于不存在一致行动的承诺函》，承诺：“1、本次交易完成后60个月内，本承诺人在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本承诺人自身的独立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。2、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件，如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，交易对手方在标的公司及其他企业共同持股或共同持有财产份额关系不涉及上市公司的经营管理；在标的公司层面，截止目前交易对方均不存在一致行动关系，且本次交易完成后，交易对方已不再持有标的公司股权；在北京广垦太证层面，截止目前国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理之间不存在一致行动关系，国祥基金与广垦太证亦不因国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理共同持有北京广垦太证财产份额而存在一致行动关系。此外，交易对手方承诺本次交易完成后60个月内在上市公司层面不会形成一致行动安排。因此，各交易对手方之间不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
（本页无正文，为《重庆梅安森科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（修订稿）摘要》之盖章页）
重庆梅安森科技股份有限公司（盖章）
2019年2月28日