东海证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对重庆梅安森科技股份有限公司的重组问询函》
之核查意见
独立财务顾问
二零一九年二月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森 ”、“上市公司”）于2019年1月28日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《重庆梅安森科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关议案，并于2019年1月30日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等相关文件。2019年2月14日，公司收到贵部下发的《关于对重庆梅安森科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第6号）（以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》所提及梅安森本次重组相关问题，本独立财务顾问进行了谨慎核查，现说明回复如下，请贵部予以审核。
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与预案（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题一、预案显示，交易完成后，公司实际控制人马焰持股比例由29.89%降至19.78%，交易对手方中杨劲松、唐田持股比例均为8.92%，二人曾经签署过一致行动协议并于2018年1月解除。
（一）请补充披露交易完成后，各交易对手方之间是否存在一致行动或委托表决的安排，是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人；
（二）请补充披露杨劲松、唐田签署及解除一致行动协议的背景及原因；
（三）请补充披露交易对手方是否将参与本次交易募集配套资金的认购，是否有增持公司股票的计划。如是，补充披露其拟认购或增持的比例、资金来源；
（四）结合前述情况，核实说明交易对方是否有谋求你公司控制权的安排，交易完成后如何保障公司控制权的稳定性；本次交易是否构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，是否存在规避重组上市的情形。
请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
（一）请补充披露交易完成后，各交易对手方之间是否存在一致行动或委托表决的安排，是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人
【回复】
一、本次交易完成后，各交易对手方之间不存在一致行动或委托表决的安排
杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金分别出具了《关于不存在一致行动的承诺函》，承诺：“1、本次交易完成后60个月内，本承诺人在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本承诺人自身的独立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。2、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件，如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
根据各交易对手方出具的上述书面承诺文件、填写的调查表，并经查阅相关
交易对手方的工商登记档案、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（http://www.qichacha.com/）等工商信息查询系统及对交易对手方进行访谈，本次交易完成后，各交易对手方之间不存在一致行动或委托表决的安排。
二、各交易对手方不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人
1、交易对手方存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形
根据各交易对手方提供的身份证明文件、填写的调查问卷，并经查阅相关交易对手方的工商登记档案、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（http://www.qichacha.com/）等工商信息查询系统，关于交易对手方是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，逐条比对说明如下：
| 序号 | 《上市公司收购管理办法》第八十三条 规定的投资者为一致行动人的具体情形 | 交易对方是否存在相关情形 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 不存在该情形 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 | 不存在该情形 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 不存在该情形 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 不存在该情形 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 不存在该情形 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 交易对方之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况如下：（1）交易对方持有标的公司股权；（2）国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理共同持有北京广垦太证财产份额。 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 不存在该情形 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 不存在该情形 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄 | 不存在该情形 |
| 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | ||
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 不存在该情形 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 不存在该情形 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 不存在该情形 |
2、各交易对手方之间不构成一致行动关系
（1）交易对手方不因共同持有标的公司股份而构成一致行动关系根据各交易对手方分别出具的《关于不存在一致行动的确认函》，截至本核查意见出具日，杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金均独立行使作为标的公司股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东大会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对标的公司股东大会表决结果施加重大影响的情形。
综上所述，虽然各交易对手方共同持有标的公司股份，但不因此构成在上市公司层面的一致行动关系。
（2）国祥基金与广垦太证及其合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理不因国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理共同持有北京广垦太证财产份额而构成一致行动关系。
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（http://www.qichacha.com/）等工商信息查询系统，截至本核查意见出具日，国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理均持有北京广垦太证财产份额，太证资本、粤垦投资分别持有广垦太证管理60%、40%股权。
根据国祥基金、粤垦投资、太证资本、广垦太证管理、广垦太证分别出具的《关于不存在一致行动的确认函》，截至本核查意见出具日，国祥基金与粤垦投资、太证资本、广垦太证管理之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其
他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对北京广垦太证合伙人会议表决结果施加重大影响的情形；国祥基金与广垦太证不因国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理共同持有北京广垦太证财产份额而存在一致行动关系。
综上所述，上述共同持有财产份额关系仅会对北京广垦太证的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，且国祥基金与粤垦投资、太证资本、广垦太证管理目前在北京广垦太证层面也不存在一致行动，国祥基金与广垦太证亦不因国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理共同持有北京广垦太证财产份额而存在一致行动关系。因此，国祥基金与广垦太证及其合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理不因国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理共同持有北京广垦太证财产份额而构成在上市公司层面的一致行动关系。
（3）交易对手方关于在上市公司层面不存在一致行动关系的承诺
为进一步明确本次交易完成后交易对手方在上市公司层面的非一致行动关系，交易对手方分别出具了《关于不存在一致行动的承诺函》，承诺：“1、本次交易完成后60个月内，本承诺人在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本承诺人自身的独立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。2、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件，如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，交易对手方在标的公司及其他企业共同持股或共同持有财产份额关系不涉及上市公司的经营管理；在标的公司层面，截止目前交易对方均不存在一致行动关系，且本次交易完成后，交易对方已不再持有标的公司股权；在北京广垦太证层面，截止目前国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理之间不存在一致行动关系，国祥基金与广垦太证亦不因国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理共同持有北京广垦太证财产份额而存在一致行动关系。此外，交易对手方承诺本次交易完成后60个月内在上市公司层面不会形成一致行动安排。因此，各交易对手方之间不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，各交易对手方之间不存在一致行动或委托表决的安排，不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
四、补充披露情况
上述相关内容已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“七、本次交易完成后，各交易对手方之间不存在一致行动或委托表决的安排，不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人”中补充披露。
（二）请补充披露杨劲松、唐田签署及解除一致行动协议的背景及原因
【回复】
一、杨劲松、唐田签署一致行动协议的背景及原因
根据杨劲松、唐田分别出具的《关于签署及解除一致行动协议的背景及原因的情况说明》并经本独立财务顾问对其进行访谈，杨劲松、唐田签署一致行动协议的背景及原因如下：（1）杨劲松、唐田为伟岸测器的主要创始人，其在伟岸测器以往的经营管理中，意见较为统一，对伟岸测器重大事项共同决策、共同控制，伟岸测器于2010年9月完成股份制改造并筹划申请首次公开发行股票并在创业板上市，为更好地稳固上述二人对伟岸测器的实际控制关系，确保伟岸测器实际控制权的长期稳定，保持伟岸测器的持续稳定发展，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（现已废止）、中国证监会《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等有关规定，杨劲松、唐田于2011年9月10日签署了《一致行动协议书》，对共同拥有伟岸测器控制权的情况予以明确；（2）鉴于杨劲松、唐田持有伟岸测器股份数量和比例发生了变化，双方于2016年9月29日签署《<一致行动协议书>之补充协议书》，对相关事项进行了补充约定。
二、杨劲松、唐田解除一致行动协议的背景及原因
根据杨劲松、唐田分别出具的《关于签署及解除一致行动协议的背景及原因的情况说明》并经本独立财务顾问对其进行访谈，杨劲松、唐田解除一致行动协议的背景及原因如下：由于伟岸测器原申请公开发行股票并在创业板上市的募投项目确定时间较早，后来通过银行贷款等方式自筹资金基本完成了募投项目建设，
考虑到国内资本市场的变化，伟岸测器股东认为寻求具有业务协同性的相关上市公司进行战略并购更有利于企业发展，故于2017年底和2018年初分两次引入诚瑞通鑫作为伟岸测器的战略投资人，并成为伟岸测器的第一大股东。据此，杨劲松、唐田认为双方之间不再具有保留一致行动协议的必要性，于2018年1月8日签署《杨劲松与唐田<一致行动协议书>及其补充协议书之终止协议》，解除了双方之间的一致行动协议。
三、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，杨劲松、唐田签署一致行动协议主要原因系伟岸测器筹划申请首次公开发行股票并在创业板上市，为确保伟岸测器实际控制权的长期稳定，双方签订一致行动协议；杨劲松、唐田解除一致行动协议主要原因系伟岸测器引入诚瑞通鑫作为战略投资人，并成为伟岸测器的第一大股东，双方不再具有保留一致行动协议的必要性。
四、补充披露情况
上述相关内容已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的资产产权及控股关系”之“（二）杨劲松、唐田签署及解除一致行动协议的背景及原因”中补充披露。
（三）请补充披露交易对手方是否将参与本次交易募集配套资金的认购，是否有增持公司股票的计划。如是，补充披露其拟认购或增持的比例、资金来源
【回复】
一、交易对手方不参与本次交易募集配套资金的认购，且目前无增持公司股票的计划
根据《交易预案》、梅安森第三届董事会第二十八次会议决议，本次募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者，具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，由梅安森董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财务顾问协商确定，目前尚无确定的发行对象。
交易对手方杨劲松、唐田、诚瑞通鑫分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“本承诺人及本承诺人控制的主体不会以任何直接或间接的
方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后60个月内，本承诺人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）；本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件，如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
交易对手方陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“本承诺人及本承诺人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后12个月内，本承诺人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）；本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件，如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，交易对手方及其控制的主体不会以任何直接或间接的方式参加本次募集配套资金的认购，目前没有增持上市公司股票的其他计划。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，交易对手方及其控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购，且目前无增持上市公司股票的计划。
三、补充披露情况
上述相关内容已在预案“重大事项提示”之“七、募集配套资金情况”之“（一）发行方案”及“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方的重要承诺”中补充披露。
（四）结合前述情况，核实说明交易对方是否有谋求你公司控制权的安排，交易完成后如何保障公司控制权的稳定性；本次交易是否构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，是否存在规避重组上市的情形。
【回复】
一、交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排
根据本次重组的各交易对方分别出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺
函》及本独立财务顾问对交易对手方进行访谈，本次交易完成后60个月内，交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排。
二、相关方为保证上市公司控制权稳定采取的措施
为保证上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东和实际控制人马焰出具了《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，本次重组的交易对方分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。主要内容如下：
1、马焰出具的《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》
上市公司的控股股东、实际控制人马焰承诺：“1、本次交易完成后60个月内，本承诺人不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权。2、本次交易完成后60个月内，本承诺人不会主动辞任上市公司董事、高级管理人员的职务（如有）。3、本次交易完成后60个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。4、本承诺人将严格履行股份锁定义务，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务；本次交易完成后60个月内，本承诺人确保在减持上市公司股份后，本承诺人及一致行动人所持有、实际控制的上市公司股份比例将至少较本次交易对手方及其一致行动人持有、实际控制的上市公司股份比例高出10个百分点以上。5、本次交易完成后60个月内，本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。6、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件，如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
2、交易对方出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》
交易对方杨劲松、唐田、诚瑞通鑫承诺：“1、本次交易完成后60个月内，本承诺人保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权。2、本承诺人及本承诺人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配
套资金的认购。3、本次交易完成后60个月内，本承诺人不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在上市公司的表决权。4、本次交易完成后60个月内，本承诺人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。5、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件，如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
交易对方陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金承诺：“1、本次交易完成后60个月内，本承诺人保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权。2、本承诺人及本承诺人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购。3、本次交易完成后12个月内，本承诺人不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在上市公司的表决权。4、本次交易完成后12个月内，本承诺人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。5、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件，如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
三、本次交易不构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形
本次交易为梅安森拟以发行股份及支付现金的方式购买伟岸测器87.9016%的股份。本次交易完成前后（不考虑募集配套资金）公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 马 焰 | 49,104,800 | 29.89 | 49,104,800 | 19.78 |
| 2 | 杨劲松 | - | - | 22,136,530 | 8.92 |
| 3 | 唐 田 | - | - | 22,136,530 | 8.92 |
| 4 | 陈 永 | - | - | 5,941,832 | 2.39 |
| 5 | 李 萍 | - | - | 1,935,006 | 0.78 |
| 6 | 于同波 | - | - | 1,334,306 | 0.54 |
| 7 | 林永帅 | - | - | 1,334,306 | 0.54 |
| 8 | 吕文洁 | - | - | 1,172,730 | 0.47 |
| 9 | 夏 军 | - | - | 1,094,548 | 0.44 |
| 10 | 母玉平 | - | - | 733,868 | 0.30 |
| 11 | 杜尚勇 | - | - | 625,456 | 0.25 |
| 12 | 刘 庆 | - | - | 547,274 | 0.22 |
| 13 | 汪松林 | - | - | 516,001 | 0.21 |
| 14 | 彭 登 | - | - | 467,007 | 0.19 |
| 15 | 黄绍清 | - | - | 400,291 | 0.16 |
| 16 | 张贵容 | - | - | 400,291 | 0.16 |
| 17 | 王洪波 | - | - | 360,262 | 0.15 |
| 18 | 王 甫 | - | - | 200,145 | 0.08 |
| 19 | 诚瑞通鑫 | - | - | 13,205,325 | 5.32 |
| 20 | 台州泓石 | - | - | 4,169,707 | 1.68 |
| 21 | 广垦太证 | - | - | 2,495,834 | 1.01 |
| 22 | 融鼎岳 | - | - | 1,884,355 | 0.76 |
| 23 | 国祥基金 | - | - | 831,944 | 0.34 |
| 24 | 其他股东 | 115,171,200 | 70.11 | 115,171,200 | 46.40 |
| 股本总额 | 164,276,000 | 100.00 | 248,199,548 | 100.00 | |
本次交易前，马焰持有梅安森29.89%股份，为梅安森的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，马焰持有梅安森19.78%股份，高于杨劲松、唐田、诚瑞通鑫及其他交易对手方持有梅安森股份的比例（杨劲松、唐田、诚瑞通鑫将分别持有梅安森8.92%、8.92%、5.32%的股份，其他交易对手方持有梅安森股份的比例均未超过5%）。同时，杨劲松、唐田、诚瑞通鑫及其他交易对手方不构成一致行动人。因此，本次交易完成后，马焰仍为梅安森的控股股东和实际控制人，不会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，本次交易不构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形。
四、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排；
本次交易不构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形。
问题二、你公司全资子公司梅安森中太（北京）科技有限公司（以下简称“梅安森中太”）持有交易对手方重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚瑞通鑫”）股份，2019年1月3日梅安森中太退出诚瑞通鑫，公司由间接持有标的公司12.1%的股份变更为直接持有。公司董事叶立胜为诚瑞通鑫的实际控制人董小正提供担保，诚瑞通鑫与上市公司存在关联关系。
（一）请补充披露公司通过诚瑞通鑫间接入股标的公司以及2019年1月退出的背景及原因；
（二）请补充披露诚瑞通鑫股东吴刚、董小正与上市公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系，叶立胜为董小正提供担保的背景及原因；
（三）请结合梅安森中太对诚瑞通鑫的持股情况、持股成本、退出安排、退出价格等补充披露梅安森中太退出诚瑞通鑫的具体情况，并说明梅安森中太在交易中产生的损益情况。
请独立财务顾问核查并发表意见。
（一）请补充披露公司通过诚瑞通鑫间接入股标的公司以及2019年1月退出的背景及原因；
【回复】
一、公司通过诚瑞通鑫间接入股标的公司的背景及原因
基于共同看好物联网行业的发展前景，公司全资子公司梅安森中太与吴刚、董小正共同发起设立合伙企业诚瑞通鑫，从事物联网相关业务及投资，目的是利用合伙企业为公司寻找投资机会，使公司更加专注于转型升级，促进公司在物联网行业的发展，提高运营和管理效率。
公司设立 诚瑞通鑫的原因系公司一方面想利用资本市场寻求 能够与公司产生协同效应的产业并购机会，另一方面又面临自有资金较少、流动性压力较大的问题，故通过设立合伙企业诚瑞通鑫引入了专业管理人吴刚和财务投资人董小正。公司在诚瑞通鑫出资8,200万元人民币，董小正在诚瑞通鑫出资16,200万元人民币，从而有效的增加了合伙企业的资金实力，为公司在产业和投资方面的布局打
下了良好的基础。
诚瑞通鑫投资的伟岸测器主要从事自动化仪器仪表的技术开发、制造、销售，其核心业务智慧水表、智慧供热具有较好的市场发展前景，与公司现有业务存在联动效应，符合公司“物联网+”发展战略。故诚瑞通鑫分别于2017年11月20日和2018年1月3日合计受让原股东持有伟岸测器36%的股份，成为伟岸测器的第一大股东。该投资有利于公司发展，对上市公司的财务状况和经营成果有积极影响，有利于提高公司抗风险能力，促进公司未来向“物联网+”方向转型。
二、公司于2019年1月退出诚瑞通鑫的背景及原因
梅安森中太于2019年1月退出诚瑞通鑫，主要系诚瑞通鑫存在结构化收益安排，不能满足本次交易的有关监管要求，同时为了避免在本次交易完成后公司与梅安森中太出现交叉持股的情形，经梅安森中太与诚瑞通鑫其他合伙人吴刚、董小正协商一致，对诚瑞通鑫进行去结构化处理，同时梅安森中太从诚瑞通鑫退伙。退伙完成后，梅安森中太不再持有诚瑞通鑫财产份额，梅安森中太由间接持有伟岸测器12.10%的股份变更为直接持有，诚瑞通鑫的股东由梅安森中太、董小正、吴刚变更为董小正、吴刚，不再具有结构化安排。
在退伙过程中，合伙企业财产以实缴资本对应的比例进行分割，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司通过诚瑞通鑫间接入股标的公司主要原因系为了利用诚瑞通鑫为公司寻找能够与公司产生协同效应的产业并购机会，使公司更加专注于转型升级，促进公司在物联网行业的发展，提高运营和管理效率；此外，通过设立合伙企业诚瑞通鑫引入了专业管理人吴刚和财务投资人董小正，有效地增加了合伙企业的资金实力，为公司在产业和投资方面的布局打下了良好的基础。公司于2019年1月退出诚瑞通鑫主要原因系诚瑞通鑫存在结构化收益安排，不能满足本次交易的有关监管要求，对诚瑞通鑫进行去结构化处理，同时为了避免在本次交易完成后公司与梅安森中太出现交叉持股的情形。
四、补充披露情况
上述内容已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）诚瑞通鑫”中补充披露。
（二）请补充披露诚瑞通鑫股东吴刚、董小正与上市公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系，叶立胜为董小正提供担保的背景及原因；
【回复】
一、诚瑞通鑫股东吴刚、董小正与上市公司、公司实际控制人、董事、监
事、高级管理人员的关系
经核查并经各方出具的声明承诺，诚瑞通鑫股东吴刚与上市公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
经核查，上市公司董事叶立胜为诚瑞通鑫股东董小正提供了股票质押担保，公司基于实质重于形式的原则将叶立胜认定为诚瑞通鑫及董小正的关联方。经核查并经各方出具的声明承诺，除叶立胜之外，董小正与上市公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
二、叶立胜为董小正提供担保的背景及原因
根据梅安森中太与吴刚、董小正在设立诚瑞通鑫时签署的合伙协议，董小正出资的16,200万元在合伙企业存续期满或所投项目全部退出后，优先分配实缴出资本金及按照实缴出资和单利年化10%的基础收益，为保证董小正出资及预期收益的可回收性，经各方协商确认由叶立胜为董小正提供股票质押担保。2017年11月20日，叶立胜与董小正签署《股权质押合同》，约定叶立胜以其持有的上市公司全部股权1,055万股及其派生权益全部质押给董小正，作为对其债权实现的担保，担保的债权最高余额折合人民币16,200万本金及预期收益。
诚瑞通鑫存在结构化收益安排，不能满足本次交易的有关监管要求，同时为了避免在本次交易完成后公司与梅安森中太出现交叉持股的情形，故梅安森中太于2019年1月退出诚瑞通鑫。退伙完成后，上市公司通过梅安森中太直接持有伟岸测器12.10%的股份，吴刚和董小正通过诚瑞通鑫持有伟岸测器23.90%的股份，上市公司与诚瑞通鑫及其合伙人吴刚、董小正均不存在利益安排。同时，在梅安森中太从诚瑞通鑫退伙时，考虑到董小正在诚瑞通鑫投资标的公司伟岸测器曾经给予的资金支持等因素，为了保障董小正在诚瑞通鑫的出资安全以及诚瑞通鑫能够及时从伟岸测器退出，经友好协商，董小正与上市公司第二大股东叶立胜于2019年1月7日签署了《差额补足协议》，约定：“自董小正全部认缴出资实
缴到账之日起满24个月或合伙企业投资项目全部退出之日（指合伙企业转让在本协议签署时所持有的被投资企业全部股权并完成工商变更登记手续/股份过户手续之日）（孰早），若合伙企业财产不足支付董小正投资本金（人民币1.62亿元）的，则叶立胜应向董小正承担差额补偿责任。”与此同时，叶立胜与董小正以该《差额补足协议》为主合同于2019年1月7日重新签署了《股权质押合同》，约定叶立胜以其持有的上市公司全部股权1,055万股及其派生权益全部质押给董小正，对其享有的债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币16,200万本金。
叶立胜为董小正提供担保的原因主要系作为上市公司第二大股东为了帮助上市公司对外投资布局、支持上市公司发展，从而做出的为上市公司提供增信的行为。在本次发行股份购买资产过程中，上市公司根据实质重于形式的原则将叶立胜认定为交易对方诚瑞通鑫的关联方，并且在董事会审议相关议案时均回避表决，决策过程不存在影响上市公司中小股东利益的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事叶立胜为诚瑞通鑫股东董小正提供了股票质押担保，基于实质重于形式的原则将叶立胜认定为诚瑞通鑫及董小正的关联方。除上述情形外，吴刚、董小正与上市公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。叶立胜为董小正提供担保的原因主要系作为上市公司第二大股东为了帮助上市公司对外投资布局、支持上市公司发展，从而做出的为上市公司提供增信的行为。在本次发行股份购买资产过程中，上市公司根据实质重于形式的原则将叶立胜认定为交易对方诚瑞通鑫的关联方，并且在董事会审议相关议案时均回避表决，决策过程不存在影响上市公司中小股东利益的情形。
四、补充披露情况
上述内容已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）诚瑞通鑫”中补充披露。
（三）请结合梅安森中太对诚瑞通鑫的持股情况、持股成本、退出安排、退出价格等补充披露梅安森中太退出诚瑞通鑫的具体情况，并说明梅安森中太在交易中产生的损益情况。
【回复】
一、梅安森中太退出诚瑞通鑫的具体情况
1、梅安森中太对诚瑞通鑫的持股情况及持股成本
根据梅安森中太与吴刚、董小正于2017年11月7日签署的《重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，合伙企业出资总额为24,500万元，其中吴刚认缴出资100万元，占出资总额的0.41%，实缴出资0元；梅安森中太认缴出资8,200万元，占出资总额的33.47%，实缴出资8,200万元；董小正认缴出资16,200万元，占出资总额的66.12%，实缴出资16,200万元。
2017年11月20日，诚瑞通鑫与伟岸测器十六位股东签署了《关于重庆市伟岸测器制造股份有限公司之股份转让协议》，诚瑞通鑫以人民币151,200,294.21元的价格受让伟岸测器十六位股东持有的12,068,700股股份。交易完成后，诚瑞通鑫占伟岸测器总股数的22.7711%。
2018年1月3日，诚瑞通鑫与伟岸测器四位股东签署了《关于重庆市伟岸测器制造股份有限公司之股份转让协议》，诚瑞通鑫以人民币87,839,669.79元的价格受让伟岸测器四位股东持有的7,011,300股股份。交易完成后，诚瑞通鑫共持有伟岸测器19,080,000股股份，占伟岸测器总股数的36%。
2、梅安森中太对诚瑞通鑫的退出安排及退出价格
因诚瑞通鑫存在结构化收益安排，不能满足本次交易的有关监管要求，同时为了避免在本次交易完成后公司与梅安森中太出现交叉持股的情形，经与诚瑞通鑫其他合伙人吴刚、董小正协商一致，梅安森中太从诚瑞通鑫退伙。公司于2019年1月3日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修改重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）有限合伙协议的议案》、《关于退出重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）的议案》。
（1）《有限合伙协议》修改
《有限合伙协议》第八条“收益分配、亏损分担方式”由：
“8.1利润分配
8.1.1合伙企业存续期满或者所投资项目全部退出的，合伙企业的利润分配方案如下：
①以丙方（指董小正）实缴出资为基础，分配丙方单利年化10%的基础收益，
丙方实缴出资不足一年的，按实际天数计算；
②分配丙方实缴出资本金；③分配甲方（指吴刚）、乙方（指梅安森中太）实缴出资本金；④合伙企业超额收益，由甲方、乙方及丙方按照15%:70%:15%的比例进行分配。
8.2 债务承担与亏损分担8.2.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担有限责任，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任。
8.2.2合伙企业经营期间产生的亏损，先由乙方以其出资额为限承担，再由普通合伙人以其出资额为限承担，仍不足的由合伙企业全部剩余财产承担。”
变更为：
“8.1利润分配
8.1.1合伙企业存续期满或者所投资项目全部退出的，合伙企业的利润分配方案如下：
①分配甲方（指吴刚）、乙方（指梅安森中太）及丙方（指董小正）实缴出资本金；
②合伙企业收益，由甲方、乙方及丙方按照实缴出资比例进行分配。
8.2债务承担与亏损分担
8.2.1有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担有限责任，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任。
8.2.2合伙企业经营期间产生的亏损，由甲方、乙方及丙方按照实缴出资比例分担。”
（2）退出方案
诚瑞通鑫按照《重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（修订后）的约定向梅安森中太退还其持有的全部合伙企业财产份额，具体退还办法如下：
①诚瑞通鑫共持有伟岸测器19,080,000股股份，占其总股数的36%，双方按照合伙人实缴出资比例对合伙企业持有的伟岸测器股份进行分割，梅安森中太占合伙企业实缴资本比例为33.61%，梅安森中太退出诚瑞通鑫后，将取得伟岸测
器股本总额的12.10%的股份，合计持有伟岸测器6,412,131股。
②诚瑞通鑫按照合伙人实缴出资比例向梅安森中太退还货币228,764.96元人民币。
梅安森中太退伙后，对基于其退伙前的原因发生的诚瑞通鑫债务，以其退伙时从诚瑞通鑫中取回的财产承担责任。退伙日之后诚瑞通鑫发生的一切债务，梅安森中太均不承担偿付义务。
③按照各合伙人实缴出资比例（梅安森实缴出资8,200万元、董小正实缴出资16,200万元）计算向梅安森中太退还的财产净额，不存在溢价或折价安排。退伙完成后，公司由间接持有伟岸测器12.10%的股份变更为直接持有，诚瑞通鑫由两名合伙人共同出资，其中普通合伙人为吴刚，有限合伙人为董小正，其出资情况如下：
A、诚瑞通鑫出资总额为16,300万元。
B、普通合伙人：吴刚以货币方式出资100万元人民币（认缴出资），占出资总额的0.61%。
C、有限合伙人：董小正以货币方式出资16,200万元人民币（实缴出资），占出资总额的99.39%。
二、梅安森中太在交易中产生的损益情况
根据梅安森中太与吴刚、董小正于2019年1月4日签署的《重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）退伙协议》，梅安森中太从诚瑞通鑫退伙时，按照各合伙人实缴出资比例计算应向梅安森中太退还的财产净额，不存在溢价或折价安排。
从诚瑞通鑫退出前，梅安森中太根据企业会计准则对诚瑞通鑫合并报表，诚瑞通鑫对伟岸测器的投资按照权益法进行核算；从诚瑞通鑫退出后，梅安森中太直接持有伟岸测器12.10%的股份，并委派了一名董事参与伟岸测器的经营管理，对伟岸测器可以实施重大影响，故梅安森中太仍对伟岸测器的投资继续按照权益法进行核算。因此，梅安森中太在从诚瑞通鑫退出的交易中产生的损益为0。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已结合梅安森中太对诚瑞通鑫的持股情况、持股成本、退出安排、退出价格等补充披露了梅安森中太退出诚瑞通鑫
的具体情况；梅安森中太在交易中产生的损益为0，符合企业会计准则的相关规定。
四、补充披露情况上述内容已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）诚瑞通鑫”中补充披露。
问题三、预案显示，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期三年内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润应不低于20,000万元，若累积实现数低于累计承诺数的90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。标的公司2017年、2018年未经审计的净利润为3,372万元和4,498万元。
（一）请结合标的公司所处的行业市场需求情况、核心竞争力、客户稳定性、产品毛利率、历史业绩、承诺方的财务状况及资金实力等因素，补充披露业绩承诺的合理性及可实现性；
（二）请补充披露业绩承诺期内每年的承诺业绩金额；
（三）请补充披露陈永等交易对手方未参与业绩对赌的原因及合理性；
（四）请补充披露杨劲松、唐田等参与业绩对赌的交易对手方在交易完成后所持公司股票是否可用于融资质押等，如是，请补充披露相关安排对业绩补偿义务履行的影响并进行风险提示；如否，请补充披露相关主体做出的明确承诺。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表意见。
（一）请结合标的公司所处的行业市场需求情况、核心竞争力、客户稳定性、产品毛利率、历史业绩、承诺方的财务状况及资金实力等因素，补充披露业绩承诺的合理性及可实现性；
【回复】
一、行业市场需求
仪器仪表产业作为国民经济的基础性、战略性产业，一直是我国在资金、技术、人才方面重点投入的产业。我国仪器仪表行业的产业链和技术实力发展较快，已经形成了比较完整的产业体系和技术创新体系。在国防设施、重大工程和重要
工业装备中，自主仪器仪表产品、系统已得到大批量应用，例如自主信号系统、监测系统等在电力、高铁中大量应用。随着我国传统产业持续转型升级、新兴产业加快发展、人民生活水平不断改善，重大工程、工业装备和质量保证、智能制造、生命医药、新能源、海洋工程、核电、科技研究、环境治理、检验检疫等领域对仪器仪表的需求将进一步扩大。
国家统计局数据显示，2017年我国仪器仪表制造业年度总产值为9995.00亿元，产值同比增长2.60%；资产总额为9271.00亿元，年度销售收入为9558.40亿元，销售收入同比增长2.17%；年度利润总额为869.10亿元，利润同比增长9.97%。从2017年我国仪器仪表进出口数来看，无论是进口总额还是出口总额均保持了上升势头，其中2017年1-12月，全国31个省市仪器仪表行业累计进口总额665.20亿美元，增幅47.97%；同期，全国31个省市仪器仪表行业累计出口总额为438.71亿美元，增幅27.15%。
中国产业研究院根据我国现阶段工业机械产业发展情况，预计我国仪器仪表制造业将呈现出稳定上升的趋势，预测到2020年，中国仪器仪表制造业销售收入将达到10,731亿元，2024年将达到12,882.6亿元。未来我国仪器仪表产业将出现发展的战略机遇期，面向传统产业改造提升和战略性新兴产业发展的需求，针对制造过程中的感知、分析、决策、控制和执行等环节，融合集成先进制造、信息和智能等技术，实现制造业的自动化、智能化、精益化和绿色化。
二、核心竞争力
标的公司为工业过程控制、能源计量和智慧城市提供专业的测量与传感器仪表，是国家发改委批准的国家创新平台“仪器仪表传感器与测量系统国家地方联合工程研究中心（重庆）”的主要依托单位。标的公司的产品用于压力、差压、流量、热量、冷量和液位的测量，分别通过了质量管理 体系（GB/T19001-2016/ISO9001:2015）、欧盟CE体系认证等体系或产品认证，产品应用领域包括：能源、电力、供暖、石油、化工、航空、舰船、水利、水务、制药、物联网、智能汽车行业。标的公司在仪器仪表行业近三十年的发展历程中，积累了传感器自动化仪表制造经验，掌握了自动化工程系统集成调试能力和传感器网络（物联网）系统集成技术；此外，标的公司拥有配套的生产测试设备及研发、生产能力，配有系统的现代化管理手段和遍及全国的销售、服务网络。
关于标的公司核心竞争力的详细分析请见本核查意见第四题之“一、本次交易评估增值率高的原因及合理性”之“2、核心竞争力”。
三、客户稳定性
2017年度和2018年度，伟岸测器前十大客户未经审计的不含税销售收入见下表：
单位：万元
| 客户名称 | 2018年度 | 2017年度 |
| 河北美泰电子科技有限公司 | 3,017.46 | - |
| 珠海欧比特宇航科技股份有限公司 | 1,490.57 | 2,362.84 |
| 安顺市供水总公司 | 1,271.60 | 243.07 |
| 北京航天金泰星测技术有限公司 | 1,269.42 | - |
| 中洁泰丰（北京）供热节能技术有限公司 | 680.79 | 2,246.83 |
| 新疆德丰源疆环保科技有限公司 | 559.25 | 46.68 |
| 新疆骑马山热力有限公司 | 504.33 | 308.44 |
| 重庆浩月动力有限公司 | 375.86 | - |
| 科瑞博森工程技术（北京）有限公司 | 366.17 | 411.97 |
| 深圳江元科技股份有限公司 | 354.22 | 658.17 |
| 北京星达科技发展有限公司 | - | 1,500.70 |
| 乌鲁木齐市热力总公司 | - | 1,240.92 |
| 天津德顺投资发展有限公司 | 191.88 | 408.97 |
| 衡水恒通热力有限责任公司 | 309.06 | 362.65 |
| 包头市热力总公司 | - | 274.01 |
| 前十大客户收入合计 | 9,889.67 | 9,775.50 |
| 全年累计收入 | 18,222.09 | 16,468.70 |
| 前十大客户收入占比 | 54.27% | 59.36% |
由上表可知，伟岸测器2017年度和2018年度前十大客户的收入占比分别为59.36%和54.27%，前十大客户的收入占比较为稳定。前十大客户变动较大，主要原因如下：
客户设备需求具有一定的周期性，导致单一客户不同年度的采购量波动较大。伟岸测器的主要产品为压力变送器、热量表和智能水表、流量计，主要收入来源为产品销售与技术服务收入，产品采取直销和经销两种销售模式，以直销为主。直销客户一般会根据自身的项目投资、建设需求安排产品采购，设备安装后更新
周期较长；由于经销客户不是产品最终使用方，正常情况下每年均会根据销售情况向公司采购产品。前十大客户中的中洁泰丰（北京）供热节能技术有限公司属于经销客户，一直是公司主要客户，但每年采购量有波动，与行业特征相符。公司前十大客户主要是直销客户，每年的销售额取决于客户项目投资、建设安排，执行该类订单将导致单一客户某一年度的采购量及收入确认金额大幅增加，使得标的公司前十大客户情况出现较大变化。伟岸测器在经营过程中，一方面会积极开发新客户的需求，同时会积极跟进老客户的售后服务、新需求发掘，从而在提高客户群体数量的基础上实现总体销售收入的逐年增长。
四、产品毛利率目前，伟岸测器财务审计工作正在进行中，细分产品的毛利率待审计工作结束后最终确定。伟岸测器2017年、2018年未经审计的综合毛利率分别为53.57%和50.74%，总体毛利率仍处于同行业较高的水平，未来随着伟岸测器新区募投项目产能的逐步释放，营业收入有望实现快速增长，从而保障伟岸测器业绩承诺的顺利实现。
五、历史业绩目前，伟岸测器财务审计工作正在进行中，营业收入、净利润等财务数据待审计工作结束后最终确定。根据未审财务报表，伟岸测器经营状况稳定，财务状况稳健，盈利能力较强，2017年和2018年，伟岸测器营业收入分别为16,468.70万元和18,222.09万元，净利润分别为3,372.14万元和4,497.69万元，营业收入和净利润呈增长趋势。
六、承诺方的财务状况及资金实力
本次交易的业绩承诺方为杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫共12名自然人。经查询业绩承诺方提供的征信报告，各业绩承诺方信用状况良好，均不存在大额对外负债且逾期难以偿还的情形。同时，杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫分别出具了《关于个人信用状况的承诺函》，承诺：“本人征信报告已如实反映本人的资产、负债情况和信用状况，目前本人不存在大额对外债务且预期难以偿还的情形。如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
业绩承诺各方持有的伟岸测器股权系其重要资产，本次交易完成后该等资产转变为持有的上市公司股权，且各主要业绩承诺方均不存在大额对外负债且逾期难以偿还的情形。根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》约定，业绩承诺人各自补偿额以其在本次交易中取得的交易对价为限，各业绩承诺方已承诺在业绩承诺期内股票锁定，并就相关股份质押安排出具书面承诺，以确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响，从而为业绩承诺方履行业绩承诺可能产生的赔偿义务提供了较为充分的保障。
七、业绩承诺的合理性及可实现性
伟岸测器所处行业稳定发展，伟岸测器具备核心竞争力，主要客户情况与行业状况相符，毛利率稳定，历史业绩良好，未来随着伟岸测器新区募投项目产能的逐步释放，营业收入将实现快速增长，从而保障伟岸测器业绩承诺的顺利实现。最终的业绩承诺数根据具备从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值和相应年度的净利润预测值确定。结合业绩承诺方的个人财产、负债和信用状况以及业绩承诺方就其持有的上市公司股票锁定、质押安排出具的书面承诺，业绩承诺方为履行业绩承诺可能产生的赔偿义务提供了较为充分的保障。
八、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，伟岸测器所处行业稳定发展，伟岸测器具备核心竞争力，主要客户情况与行业状况相符，毛利率稳定，历史业绩良好，业绩承诺方做出的业绩承诺合理，预期可实现。结合业绩承诺方的个人财产、负债和信用状况，以及业绩承诺方就其持有的上市公司股票锁定、质押安排出具的书面承诺，业绩承诺方为履行业绩承诺可能产生的赔偿义务提供了较为充分的保障。
九、补充披露情况
上述相关内容已在预案“重大事项提示”之“八、业绩补偿安排”之“（五）业绩承诺的合理性及可实现性”中补充披露。
（二）请补充披露业绩承诺期内每年的承诺业绩金额；
【回复】
一、业绩承诺期内每年的承诺业绩金额
根据《交易预案》、梅安森第三届董事会第二十八次会议决议及本次重组交易双方签署的《重庆梅安森科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
之协议书》，本次重组的业绩承诺期为本次重组实施完毕当年起的三个会计年度（如本次发行股份购买资产在2019年度完成，则为2019年、2020年及2021年，以此类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润应不低于20,000万元，最终的业绩承诺数根据具备从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值和相应年度的净利润预测值确定。截至本核查意见出具日，关于本次交易的评估工作尚未完成，待相关工作完成后，由本次交易相关各方根据评估报告确定的评估值和相应年度的净利润预测值协商确定业绩承诺期内每年的承诺业绩金额。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，关于本次交易的评估工作尚未完成，待相关工作完成后，由本次交易相关各方根据评估报告确定的评估值和相应年度的净利润预测值协商确定业绩承诺期内每年的承诺业绩金额。
三、补充披露情况
上述相关内容已在预案“重大事项提示”之“八、业绩补偿安排”之“（一）业绩补偿安排”中补充披露。
（三）请补充披露陈永等交易对手方未参与业绩对赌的原因及合理性；
【回复】
一、陈永等交易对手方未参与业绩对赌的原因
本次交易中，陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵容、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金未参与业绩对赌，主要原因系陈永等交易对方为标的公司财务投资者，未参与标的公司的日常经营管理，且非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦未导致上市公司控制权发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定的交易对手方必须参与业绩对赌的情形。上述业绩对赌安排系交易各方自主协商确定，未损害第三方利益，且不存在任何潜在的争议或纠纷，未违反有关法律法规的规定。
二、陈永等交易对方未参与业绩对赌的合理性
1、本次交易中业绩对赌安排符合中国证监会相关法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作
为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《交易预案》、梅安森第三届董事会第二十八次会议决议、本次重组交易双方签署的《重庆梅安森科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及其出具的《关于本次交易中业绩对赌安排的情况说明》，本次交易采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，交易对手方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次重组亦未导致上市公司控制权发生变更；杨劲松、唐田等12名交易对手方参与业绩对赌，陈永等10名交易对手方未参与业绩对赌。本次交易中上述业绩对赌安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
2、本次交易中业绩对赌系交易各方协商确定，具有商业合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易中，交易对方有权根据市场化原则就业绩承诺及补偿与上市公司进行自主协商。经交易各方协商一致，杨劲松、唐田等12名交易对手方参与业绩对赌，陈永等10名交易对手方作为财务投资者，未参与标的公司的日常经营管理，且不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定的交易对手方必须参与业绩对赌的情形，因此未参与业绩对赌。上述业绩对赌安排系交易各方自主协商确定，未损害第三方利益，且不存在任何潜在的争议或纠纷，具有商业合理性。
综上所述，本次交易中的业绩对赌安排符合相关法律法规的规定，陈永等人未参与业绩对赌具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，陈永等人未参与业绩对赌主要原因系陈永等交易对方为标的公司财务投资者，未参与标的公司的日常经营管理，且非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦未导致上市公司控制权发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定的交易对手方必须参与业绩对赌的情形。上述业绩对赌安排系交易各方自主协商确定，未损害第三方利益，且不存在任何潜在的争议或纠纷。本次交易中的业绩对赌安排符合相关法律法规的规定，陈永等人未参与业绩对赌具有合理性。
四、补充披露情况
上述相关内容已在预案“重大事项提示”之“八、业绩补偿安排”之“（六）部分交易对方未参与业绩对赌的原因及合理性”中补充披露。
（四）请补充披露杨劲松、唐田等参与业绩对赌的交易对手方在交易完成后所持公司股票是否可用于融资质押等，如是，请补充披露相关安排对业绩补偿义务履行的影响并进行风险提示；如否，请补充披露相关主体做出的明确承诺。
【回复】
一、业绩承诺方关于本次交易完成后取得上市公司股票质押安排情况
根据本次交易中参与业绩对赌的交易对手方杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫分别出具的《业绩承诺方关于本次交易完成后取得上市公司股票质押安排的承诺》，其就本次交易完成后取得的上市公司股票质押安排承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本人暂无将本次交易取得的上市公司股票进行质押的安排。
2、若本人在锁定期内对本次交易取得的上市公司股票进行质押的，应当在上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，并确定当年应补偿股份数并补偿实施完毕后，本人方可确定自当期专项审核报告出具日至下期专项审核报告出具日期间可质押的股票数量，本人累计可质押股票数量不超过下述公式孰低值：
本次交易所得股份数量×（截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后的净
利润÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和）-为履行业绩补偿义务已补偿及应补偿的股份数量；
本次交易所得股份数量×（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和）-为履行业绩补偿义务已补偿及应补偿的股份数量。
在股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份（如有）与本次交易所得股份共同执行上述安排。
3、若本人在锁定期内对本次交易取得的上市公司股票进行质押的，本人将在确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押影响的前提下实施。
4、若本人违反上述承诺，损害上市公司合法权益，本人将承担相应的法律责任。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易中业绩承诺方暂无将本次交易取得的上市公司股票进行质押的安排。业绩承诺方已出具承诺，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响。
三、补充披露情况
上述相关内容已在预案“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方的重要承诺”中补充披露。
问题四、预案显示，本次交易标的公司100%股权的预估值为80,000万元，预估增值率为80.07%；2016年，标的公司曾进行一次评估，评估增值率为64.49%。请结合标的公司的行业地位、核心竞争力、经营发展以及同行业收购案例，补充披露本次交易评估增值率高的原因及合理性、以及本次交易评估增值率高于2016年的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
【回复】
一、本次交易评估增值率高的原因及合理性
标的公司100%股权的预估值80,000万元系根据收益法预估的，本次交易预估值较账面净资产存在一定增值，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、核心竞争力、稳定的经营发展态势等均可为
企业价值带来溢价。具体如下：
1、行业地位
（1）业内荣誉及重要地位
标的公司是仪器仪表细分产品领域里的领先企业，是国内少数在传感器设计、制造工艺、产业化技术方面拥有自主知识产权的国家级高新技术企业，曾被中国机械工业联合会授予“振兴装备制造业中小企业之星明星企业”称号，并拥有国家发改委批准设立的国家地方联合工程研究中心，并获有中国人民解放军“装备承制单位”资格证书。
标的公司系中国仪器仪表行业协会第七届理事会理事单位、中国仪器仪表行业协会自动化仪表分会第七届理事会副理事长单位、重庆市自动化与仪器仪表协会副理事长单位、国家知识产权优势企业。标的公司董事长杨劲松系中国仪器仪表行业学会第八届常务理事、中国仪器仪表行业协会自动化仪表分会第七届理事会副理事长、重庆市自动化与仪器仪表协会副理事长。
（2）标的公司作为主要起草单位参与多项国家标准的编制工作，参与编制的国家标准具体如下：
| 序号 | 年份/状态 | 标准名称 | 编制人员 | 组织单位/标准类别 | 标准发布单位 |
| 1 | 2009.01 完成报批稿 | 工业过程测量和控制系统用压力/差压变送器 第1部分：通用技术条件 | 参编/唐田 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布GB/T28474.1-2012 | 国家质检总局国家 标准化委员会 2012.06.29发布 |
| 2 | 2009.01 完成报批稿 | 工业过程测量和控制系统用压力/差压变送器 第2部分：性能评定方法 | 参编/唐田 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布GB/T28474.2-2012 | 国家质检总局国家 标准化委员会 2012.06.29发布 |
| 3 | 2009.10 完成报批稿 | 工业自动化产品安全要求 第23部分：温度控制仪表安全要求 | 参编/唐田 | SAC/TC124/SC2 国家标准：待发布 | 国家质检总局国家标准化委员会 |
| 4 | 2010.11 完成报批稿 | 工业自动化产品安全要求 第24部分：压力控制仪表安全要求 | 参编/唐田 | SAC/TC124/SC2 国家标准：待发布 | 国家质检总局 国家标准化委员会 |
| 序号 | 年份/状态 | 标准名称 | 编制人员 | 组织单位/标准类别 | 标准发布单位 |
| 5 | 2011.03 完成报批稿 | 工业自动化产品安全要求 第25部分：流量控制仪表安全要求 | 主编/唐田 | SAC/TC124/SC2 国家标准：待发布 | 国家质检总局 国家标准化委员会 |
| 6 | 2011.06 完成报批稿 | 基于HART协议的压力/差压变送器通用技术条件 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布 GB/T29817-2013 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2013.11.12发布 |
| 7 | 2012.08 完成报批稿 | 工业过程控制系统用变送器 第1部分：性能评定方法 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布 GB/T17614.1-2015 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2015.02.04发布 |
| 8 | 2012.08 完成报批稿 | 工业过程控制系统用变送器 第2部分：检查和例行试验方法 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布 GB/T17614.2-2015 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2015.02.04发布 |
| 9 | 2013.12 完成报批稿 | 工业控制计算机系统 功能模块模板 第7部分：视频采集模块 通用技术条件及评定方法 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布 GB/T 26804.7-2017 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2017.07.12发布 |
| 10 | 2015.03 完成报批稿 | 物联网压力变送器规范 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布 GB/T 34073-2017 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2017.07.31发布 |
| 11 | 2015.03 完成报批稿 | 物联网差压变送器规范 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布 GB/T 34037-2017 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2017.07.31发布 |
| 12 | 2015.04 完成报批稿 | 物联网总体技术 智能传感器接口规范 | 参编人员 唐田 王小文 | SAC/TC124/SC7 国家标准：已发布 GB/T34068-2017 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2017.07.31发布 |
| 序号 | 年份/状态 | 标准名称 | 编制人员 | 组织单位/标准类别 | 标准发布单位 |
| 13 | 2015.04 完成报批稿 | 物联网总体技术 智能传感器特性与分类 | 参编人员 唐田 王小文 | SAC/TC124/SC7 国家标准：已发布 GB/T34069-2017 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2017.07.31发布 |
| 14 | 2016.04 完成报批稿 | 智能传感器 第1部分：总则 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124 国家标准：已发布 GB/T33095.1-2017 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2017.07.31发布 |
| 15 | 2016.04 完成报批稿 | 智能传感器 第2部分：物联网应用行规 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124 国家标准：已发布 GB/T33095.2-2017 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2017.07.31发布 |
| 16 | 2013.12 完成报批稿 | 工业控制计算机系统 通用规范 第2部分：工业控制计算机的安全要求 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布 GB/T26082.2-2017 | 国家质检总局 国家标准化委员会 2017.12..29发布 |
| 17 | 2016.10 完成报批稿 | 自动化系统 嵌入式智能控制器 第1部分：通用要求 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布 GB/T36413.1-2018 | 国家市场监管总局 国家标准化委员会 2018.06.07发布 |
| 18 | 2016.10 完成报批稿 | 过程控制用功能块（FB）和电子设备描述语言（EDDL） 第6部分：满足现场设备工程工具对集成现场总线设备的要求 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家指导标准：已发布 GB/Z 21099.6-2018 | 国家市场监管总局 国家标准化委员会 2018.06.07发布 |
| 19 | 2016.10 完成报批稿 | 过程控制用功能块（FB） 第3部分：电子设备描述语言（EDDL） | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家指导标准：已发布 GB/Z 21099.3-2018 | 国家市场监管总局 国家标准化委员会 2018.06.07发布 |
| 20 | 2017.06 完成报批稿 | 工业过程控制系统用变送器 第3部分：智能变送器性能评定方法 | 参编人员 唐田 欧文辉 | SAC/TC124/SC2 国家标准：已发布 GB/T17614.3-2018 | 国家市场监管总局 国家标准化委员会 2018.7.13发布 |
| 序号 | 年份/状态 | 标准名称 | 编制人员 | 组织单位/标准类别 | 标准发布单位 |
| 21 | 2018.8 编制中 | 超声水表用换能器 | 参编人员 唐田 王小文 | SAC/TC124/SC1 行业标准：待发布 | 工业和信息化部 国家标准化委员会 |
2、核心竞争力（1）技术优势标的公司系国家级高新技术企业，拥有国家地方联合工程研究中心。经长期经营，标的公司不仅实现了对产品关键技术的自主化，还在核心技术的先进性、创新性等方面均确立了较为明显优势。传感器属于标的公司产品的核心关键部件，其技术水平的高低对产品的各项性能指标起至关重要作用。标的公司对电容压力传感器技术的研发已有20余年，并经不断摸索和积累，不仅已全面掌握电容压力传感器的所有制造工艺，在真空热处理、光学加工、真空镀膜、激光焊接等关键环节还积累了大量经验数据，已实现全面自主化。近年来，随着研发投入的不断增加，标的公司主营产品在各自技术领域均实现了有效突破，其中，压力变送器不仅实现了数字化、高精度（0.075%）、微型化，还符合国家军用标准，并凭借过硬技术，曾获由中国仪器仪表学会颁发的“科技成果奖”和“优秀产品奖”；热量表凭借其创新性的直通式结构设计及过硬技术，上市当年即被住建部列为“2010年全国建设行业科技成果推广项目”，且标的公司是该年度在全国范围内获得此认证的仅有的两家热量表生产企业之一。此外，标的公司于2015年正式推出智能水表，由于沿用了大量原有产品的核心技术，获得中国仪器仪表学会颁发的“优秀产品奖”。标的公司于2018年9月获得中国核动力设计院“合格供应商”资格，2019年2月标的公司与重庆两江航空产业投资集团有限公司（重庆两江新区管理委员会控股企业）、重庆鸿羽畅阳航空科技有限公司三方签订协议共同设立重庆两江飞机设计研究院有限公司，标的公司将充分发挥自身传感器、仪器、仪表及控制技术优势在航空、航天、精密仪器、仪表高端装备领域获得突破与应用。
同时，标的公司在核心技术的创新方面也进行了大量工作，典型的技术创新事项如在压力变送器的出厂计量标定、检定工序中通过运用组网技术实现了60台压力变送器的同时标定及检定，在热量表流量传感器的直通式结构设计中通过
运用“W”型反射原理实现了声波的传递，采用标准法+质量法+高位恒压水池建立了高精度流量标定装置。
（2）研发体系优势
标的公司专业从事传感器技术产品的开发、制造与应用近三十年，积累了大量的设计、生产和应用经验，拥有的核心技术涵盖了材料、结构、力学、电学、通信、软件、防护等各方面，同时具备完整的生产工艺技术，保证了产品在功能性、可靠性、经济性等方面达到国内先进水平。标的公司是国内少数具有传感器设计研发能力的企业之一，对压力流量传感器设计、超声波信号处理方式等都进行了较为深入细致的研究，并具有相关的自主知识产权，现已取得专利207项、软件著作权40项、商标13项。
（3）人才和资源优势
标的公司现有工程技术人员71人（15人拥有高级职称），其中，博士1人、在读博士1人、硕士4人，本科及以上学历占职工总人数23%。在两江新区黄山大道66号建立了生产基地，面积约1万平方米，拥有传感器生产加工净化工作室；位于两江新区礼嘉国家高技术产业服务园的“传感器仪器仪表生产研发基地”，是具有国际先进水平的传感器研发设计、传感器测试分析、工艺设计和中试平台，基地占地32亩，当前已进入试运行阶段。同时，标的公司与多个业内机构及优秀大学建立合作研发关系，近三年标的公司承担国家及省部级项目24余项。
（4）营销网络优势
标的公司不仅拥有一批高效精干、稳定的销售队伍，且自成立以来一直注重营销网络的建设，致力于为客户提供全面的售前、售中、售后服务，以优质服务不断获取客户资源。目前，标的公司已构建遍布全国范围的庞大的销售、服务网络体系，并在主要省会城市和二级城市中建立了10余个办事处和近20个销售联络点，以充分发掘客户，为客户提供个性化、专业化的优质服务。
（5）地域优势
重庆是我国三大仪器仪表产、学、研基地之一，作为我国传统的老工业基地，经过几十年的沉淀和积累，不仅已形成包括一批军工、民营企业及研究院所为主体的科研生产体系，还拥有较为完整的上下游产业链。因此，标的公司在产业配套、吸引专业人才、进行技术交流、开展科研合作等方面均具有较强的地域优势。
（6）经营模式优势
标的公司建立了完善的采购、生产、销售模式，采购方面严格按照《采购过程控制办法》和《采购产品分类管理办法》确保了原材料的质量，生产方面采用“以销定产”和“合理预测”相结合的生产模式确保了生产顺利进行，营销方面采用直销与经销相结合方式，拥有专业销售团队，为客户解决问题，树立良好形象。
（7）企业文化优势
标的公司以踏实严谨的作风、强大的技术实力、不断拼搏进取的精神,在结合自身经营特质和实践经验的基础上，形成了“规范是基础、创新是灵魂、发展是根本”的运营理念。在此理念的引导下，经近30年的发展，积聚了相对稳定的职工队伍，培养了开拓创新的经营团队，建立了完善的法人治理结构，健全了科学的现代企业管理体系，并与上下游企业间建立了长期稳定的合作关系，进而成就了公司在仪器仪表细分市场的领先地位。
3、经营发展
标的公司主营业务为 以传感器自主核心技术为基础的 智能仪器仪表产品和配套产品的研发、生产和销售，并从事以核心产品为基础，利用相互协同的产品线，为电力、化工、能源、供暖、供水等行业的工业自动化、城市管理、能源管理、城市集中供热自动化、城市供水自动化等项目提供整体解决方案，即集成业务。经长期发展，标的公司以传感器自主核心技术为依托，不仅通过新产品的开发进一步丰富了公司产品线，还以集成业务实现了公司产业链的纵向延伸。同时，伴随集成业务规模的不断扩大，公司也从生产型制造企业逐步过渡到了服务型制造企业，即实现了以制造为基础，以服务为导向，由提供“产品”向提供“产品+服务”的转变，并致力成为行业知名仪器仪表供应商及自动化整体解决方案提供商。
4、同行业并购情况
根据公开披露信息，国内上市公司相关并购情况如下：
| 上市公司 | 标的名称 | 评估基准日 | 收购比例 | 账面净资产 (万元) | 评估价值 (万元) | 增值率 | 预测期首年净利润（万元） | 基准日PB | 动态PE | 标的业务情况 |
| 新天科技 300259.SZ | 上海肯特 | 2016年12月31日 | 52.50% | 5,485.23 | 14,130.80 | 157.62% | 1,006.11 | 2.58 | 未获得 | 属于仪器仪表制造业，具体为市政供水、水利及水资源监测、环保、能源监控、工业过程控制等领域，在电磁流量仪表细分市场处于行业领先地位。 |
| 金卡智能 300349.SZ | 天信仪表 | 2015年12月31日 | 98.54% | 16,537.05 | 123,134.33 | 644.60% | 7,260.49 | 7.45 | 未获得 | 属于仪器仪表制造业，具体为国内领先的天然气应用整体解决方案专业服务商，拥有从产业基础（国际一流机械加工设备、精密检测中心，高压环道标准装置）、燃气计量仪表、燃气调压设备、天然气管网能量计量与管理系统构架到解决方案的整体设计和制造能力。 |
| 利达光电 002189.SZ | 河南中光学 | 2017年12月31日 | 100.00% | 30,367.67 | 51,812.75 | 70.62% | 3,388.94 | 1.71 | 15.29 | 属于仪器仪表制造业，具体为专注于光学及光电系统集 成技术领域，拥有各类光学系统解决方案和核心产品设计开发及制造能力，主要从事光电军品及民品业务，包括三大业务板块，分别为军用光电防务产品的研发、承制及销售，军民两用要地监控 |
| 上市公司 | 标的名称 | 评估基准日 | 收购比例 | 账面净资产 (万元) | 评估价值 (万元) | 增值率 | 预测期首年净利润（万元） | 基准日PB | 动态PE | 标的业务情况 |
| 产品的研发、生产及安防系统集成服务，以及投影整机及其核心部件如光学镜头、光学引擎等产品的设计、研发、生产及销售业务。 | ||||||||||
| 至纯科技 603690.SH | 上海波汇科技 | 2017年12月31日 | 100.00% | 40,568.44 | 61,300.00 | 51.10% | 3,200.00 | 1.51 | 19.16 | 属于仪器仪表制造业，具体为专业从事光纤传感设备的研发、生产、销售及提供安全监测解决方案的高科技公司。 |
| 光力科技 300480.SZ | 常熟亚邦 | 2016年8月31日 | 100.00% | 2,360.96 | 17,641.92 | 647.24% | 1,150.00 | 7.47 | 15.34 | 属于仪器仪表制造业，具体为军用工程装备(舟桥)电控系统、训练模拟器的研发、生产和销售，产品主要供军方使用，属国防科技工业范畴。 |
| 行业案例平均数 | 4.14 | 16.60 | ||||||||
| 伟岸测器 | 2018年12月31日 | 44,426.65 | 80,000.00 | 80.07% | 5,200.00 | 1.80 | 15.38 | 伟岸测器账面净资产为审前金额， 评估值为本次预估值。 |
其中，案例1、2由于数据资料的可获得性不足，预测期首年净利润实际为基准日当年实际净利润，未能测算动态PE。经测算，伟岸测器本次预估值的PB为1.8倍（未经审计）、动态PE为15.38倍（未经审计）均在合理范围内。因此，与同行业并购案例相比，本次评估增值率具备一定的合理性。
综上所述，本次预估值采用收益法结论，而收益法正是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，综合考虑标的公司的行业地位、核心竞争力、经营发展、同行业并购情况等因素，本次标的公司的评估增值率具有合理性。
二、本次交易评估增值率高于2016年的原因及合理性
本次预估增值率高于2016年的主要原因系两次估值基准日时隔两年半，标的公司业绩预期及估值背景均已不同，经分析，我们认为该增值率差异相对合理，具体分析如下：
1、业绩预期不同
经过对2016年的评估报告分析，2016年估值时标的公司募投项目新厂房主体结构尚在施工建设中，当时的评估师未考虑在建项目投产后对标的公司产能增加及利润贡献的影响，而是将在建工程作为非经营性资产，按照成本法评估考虑。即智能水表投产后产生的效益暂未体现在其企业价值估值中。本次预估在建工程项目已完工，处于试运行阶段，并且按照企业经营规划，在建项目供水智能化仪表是企业未来重点发展产品，近几年也在不断扩大供水智能化仪表的业务规模。因此，本次评估在收益法中，充分考虑了供水智能化仪表业务产能扩张对标的公司利润的有利影响。
2、两次估值背景不一样
标的公司经过两年半的经营发展，其产品采用了大量先进技术解决方案，具有功耗低、电池供电、应用环境广、精度高、稳定性强等特征，各项性能均达到了行业领先水平，得到市场一致好评，客户订单实现了快速增长，根据标的公司提供的订单情况，发展前景良好。同时，随着新技术、新工艺日趋成熟，智能水表和流量计以其数据采集、结算等方面的优势越来越受到下游客户的青睐，市场需求不断增加。智研咨询数据显示，国内智能水表产量年均增长21.1%，需求量年均增长22.5%，随着技术的不断提升以及智慧城市、智慧水务的加速演进，智能水表的市场需求快速增长，未来智能水表的市场需求有望进一步提高。
综上所述，预估增值率相比于2016年增值率略有增加具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，综合考虑标的公司的行业地位、核心竞争力、
经营发展、同行业并购情况等因素，本次标的公司的评估增值率具有合理性。此外，预估增值率相比于2016年增值率略有增加具有合理性。
四、补充披露情况上述相关内容已在预案“第五节 交易标的预估及定价”之“二、评估概述”之“（四）预估增值原因”中补充披露。
问题五、预案显示，交易对手方陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵容、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金承诺，自新增股票上市之日起12个月内不转让，期满后可解除锁定。请结合上述交易对手方持续拥有标的资产的时间说明相关限售安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
【回复】
一、交易对 手方限售安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
同时，如属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定构成借壳上市的，“上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”
根据《交易预案》及梅安森第三届董事会第二十八次会议决议，本次重组的交易对手方陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵容、诚瑞通鑫、台州泓石、广
垦太证、融鼎岳、国祥基金以其持有的伟岸测器股份认购上市公司本次重组发行的股份；经查阅伟岸测器的工商登记档案、重庆股份转让中心出具的过户凭证及伟岸测器股东持股清册等资料，前述交易对手方取得伟岸测器股权/股份的具体时间如下：
| 序号 | 交易对手方 | 取得伟岸测器股权工商变更 登记日期/股份过户日期 | 持有伟岸测器股权是否超过12个月 |
| 1 | 陈永 | 2010.05.05 | 是 |
| 2 | 于同波 | 2010.05.05 | 是 |
| 3 | 林永帅 | 2010.05.05 | 是 |
| 4 | 杜尚勇 | 2010.05.05 | 是 |
| 5 | 张贵容 | 2010.05.05 | 是 |
| 6 | 诚瑞通鑫 | 2017.11.21/2018.01.02/2018.01.04/2018.02.01 | 是 |
| 7 | 台州泓石 | 2017.07.06 | 是 |
| 8 | 广垦太证 | 2017.12.19 | 是 |
| 9 | 融鼎岳 | 2018.01.25 | 是 |
| 10 | 国祥基金 | 2017.12.19 | 是 |
截至本核查意见出具日，交易对手方陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵容、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金持有伟岸测器股份的时间均超过12个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。因此，交易对方陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵容、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金承诺，自新增股票上市之日起12个月内不转让，期满后可解除锁定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，交易对手方陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵容、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金承诺，自新增股票上市之日起12个月内不转让，期满后可解除锁定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对重庆梅安森科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
项目主办人：
盛玉照 江成祺
项目协办人：
张鹏飞
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2019年2月28日