大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对重庆梅安森科技股份有限公司的重组问询函》
之核查意见大信备字【2019】第3-00003号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”、“上市公司”）于2019年2月14日收到贵部下发的《关于对重庆梅安森科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第6号）（以下简称“《问询函》”）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）现就贵部重组问询函中提及的需会计师核实的相关事项进行了核查，并发表本专项核查意见，请贵部予以审核。
问题三、预案显示，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期三年内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润应不低于20,000万元，若累积实现数低于累计承诺数的90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。标的公司2017年、2018年未经审计的净利润为3,372万元和4,498万元。
（一）请结合标的公司所处的行业市场需求情况、核心竞争力、客户稳定性、产品毛利率、历史业绩、承诺方的财务状况及资金实力等因素，补充披露业绩承诺的合理性及可实现性；
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表意见。
【回复】
一、行业市场需求
仪器仪表产业作为国民经济的基础性、战略性产业，一直是我国在资金、技术、人才方面重点投入的产业。我国仪器仪表行业的产业链和技术实力发展较快，已经形成了比较完整的产业体系和技术创新体系。在国防设施、重大工程和重要工业装备中，自主仪器仪表产品、
系统已得到大批量应用，例如自主信号系统、监测系统等在电力、高铁中大量应用。随着我国传统产业持续转型升级、新兴产业加快发展、人民生活水平不断改善，重大工程、工业装备和质量保证、智能制造、生命医药、新能源、海洋工程、核电、科技研究、环境治理、检验检疫等领域对仪器仪表的需求将进一步扩大。
国家统计局数据显示，2017年我国仪器仪表制造业年度总产值为9995.00亿元，产值同比增长2.60%；资产总额为9271.00亿元，年度销售收入为9558.40亿元，销售收入同比增长2.17%；年度利润总额为869.10亿元，利润同比增长9.97%。从2017年我国仪器仪表进出口数来看，无论是进口总额还是出口总额均保持了上升势头，其中2017年1-12月，全国31个省市仪器仪表行业累计进口总额665.20亿美元，增幅47.97%；同期，全国31个省市仪器仪表行业累计出口总额为438.71亿美元，增幅27.15%。
中国产业研究院根据我国现阶段工业机械产业发展情况，预计我国仪器仪表制造业将呈现出稳定上升的趋势，预测到2020年，中国仪器仪表制造业销售收入将达到10,731亿元，2024年将达到12,882.6亿元。未来我国仪器仪表产业将出现发展的战略机遇期，面向传统产业改造提升和战略性新兴产业发展的需求，针对制造过程中的感知、分析、决策、控制和执行等环节，融合集成先进制造、信息和智能等技术，实现制造业的自动化、智能化、精益化和绿色化。
二、核心竞争力
标的公司为工业过程控制、能源计量和智慧城市提供专业的测量与传感器仪表，是国家发改委批准的国家创新平台“仪器仪表传感器与测量系统国家地方联合工程研究中心（重庆）”的主要依托单位。标的公司丰富的产品用于压力、差压、流量、热量、冷量和液位的测量，分别通过了质量管理体系（GB/T19001-2016/ISO9001:2015）、欧盟CE体系认证等体系或产品认证，产品应用领域包括：能源、电力、供暖、石油、化工、航空、舰船、水利、水务、制药、物联网、智能汽车行业。标的公司在仪器仪表行业三十余年的发展历程中，积累了传感器自动化仪表制造经验，掌握了自动化工程系统集成调试能力和传感器网络（物联网）系统集成技术；此外，标的公司拥有配套的生产测试设备及研发、生产能力，配有系统的现代化管理手段和遍及全国的销售、服务网络。
（1）技术优势
标的公司系国家级高新技术企业，拥有国家地方联合工程研究中心。经长期经营，标的公司不仅实现了对产品关键技术的自主化，还在核心技术的先进性、创新性等方面均确立了较为明显优势。传感器属于标的公司产品的核心关键部件，其技术水平的高低对产品的各项性能指标起至关重要作用。标的公司对电容压力传感器技术的研发已有20余年，并经不断摸索和积累，不仅已全面掌握电容压力传感器的所有制造工艺，在真空热处理、光学加工、真空镀膜、激光焊接等关键环节还积累了大量经验数据，已实现全面自主化。近年来，随着研发投入的不断增加，标的公司主营产品在各自技术领域均实现了有效突破，其中，压力变送器不仅实现了数字化、高精度（0.075%）、微型化，还符合国家军用标准，并凭借过硬技术，曾获由中国仪器仪表学会颁发的“科技成果奖”和“优秀产品奖”；热量表凭借其创新性的直通式结构设计及过硬技术，上市当年即被住建部列为“2010年全国建设行业科技成果推广项目”，且标的公司是该年度在全国范围内获得此认证的仅有的两家热量表生产企业之一。此外，标的公司于2015年正式推出智能水表，由于沿用了大量原有产品的核心技术，获得中国仪器仪表学会颁发的“优秀产品奖”。标的公司于2018年9月获得中国核动力设计院“合格供应商”资格，2019年2月标的公司与重庆两江航空产业投资集团有限公司（重庆两江新区管理委员会控股企业）、重庆鸿羽畅阳航空科技有限公司三方签订协议共同设立重庆两江飞机设计研究院有限公司，标的公司将充分发挥自身传感器、仪器、仪表及控制技术优势在航空、航
天、精密仪器、仪表高端装备领域获得突破与应用。
同时，标的公司在核心技术的创新方面也进行了大量工作，典型的技术创新事项如在压力变送器的出厂计量标定、检定工序中通过运用组网技术实现了60台压力变送器的同时标定及检定，在热量表流量传感器的直通式结构设计中通过运用“W”型反射原理实现了声波的传递，采用标准法+质量法+高位恒压水池建立了高精度流量标定装置。
（2）研发体系优势
标的公司专业从事传感器技术产品的开发、制造与应用近三十年，积累了大量的设计、生产和应用经验，拥有的核心技术涵盖了材料、结构、力学、电学、通信、软件、防护等各方面，同时具备完整的生产工艺技术，保证了产品在功能性、可靠性、经济性等方面达到国内先进水平。标的公司是国内少数具有传感器设计研发能力的企业之一，对压力流量传感器设计、超声波信号处理方式等都进行了较为深入细致的研究，并具有相关的自主知识产权，现已取得专利207项、软件著作权40项、商标13项。
（3）人才和资源优势
标的公司现有工程技术人员71人（15人拥有高级职称），其中，博士1人、在读博士1人、硕士4人，本科及以上学历占职工总人数23%。在两江新区黄山大道66号建立了生产基地，面积约1万平方米，拥有传感器生产加工净化工作室；位于两江新区礼嘉国家高技术产业服务园的“传感器仪器仪表生产研发基地”，是具有国际先进水平的传感器研发设计、传感器测试分析、工艺设计和中试平台，基地占地32亩，当前已进入试运行阶段。同时，标的公司与多个业内机构及优秀大学建立合作研发关系，近三年标的公司承担国家及省部级项目24余项。
（4）营销网络优势
标的公司不仅拥有一批高效精干、稳定的销售队伍，且自成立以来一直注重营销网络的建设，致力于为客户提供全面的售前、售中、售后服务，以优质服务不断获取客户资源。目前，标的公司已构建遍布全国范围的庞大的销售、服务网络体系，并在主要省会城市和二级城市中建立了10余个办事处和近20个销售联络点，以充分发掘客户，为客户提供个性化、专业化的优质服务。
（5）地域优势
重庆是我国三大仪器仪表产、学、研基地之一，作为我国传统的老工业基地，经过几十年的沉淀和积累，不仅已形成包括一批军工、民营企业及研究院所为主体的科研生产体系，还拥有较为完整的上下游产业链。因此，标的公司在产业配套、吸引专业人才、进行技术交
流、开展科研合作等方面均具有较强的地域优势。
（6）经营模式优势
标的公司建立了完善的采购、生产、销售模式，采购方面严格按照《采购过程控制办法》和《采购产品分类管理办法》确保了原材料的质量，生产方面采用“以销定产”和“合理预测”相结合的生产模式确保了生产顺利进行，营销方面采用直销与经销相结合方式，拥有专业销售团队，为客户解决问题，树立良好形象。
（7）企业文化优势
标的公司以踏实严谨的作风、强大的技术实力、不断拼搏进取的精神,在结合自身经营特质和实践经验的基础上，形成了“规范是基础、创新是灵魂、发展是根本”的运营理念。在此理念的引导下，经近30年的发展，积聚了相对稳定的职工队伍，培养了开拓创新的经营团队，建立了完善的法人治理结构，健全了科学的现代企业管理体系，并与上下游企业间建立了长期稳定的合作关系，进而成就了公司在仪器仪表细分市场的领先地位。
三、客户稳定性
2017年度和2018年度，伟岸测器前十大客户未经审计的不含税销售收入见下表：
单位：万元
| 客户名称 | 2018年度 | 2017年度 |
| 河北美泰电子科技有限公司 | 3,017.46 | - |
| 珠海欧比特宇航科技股份有限公司 | 1,490.57 | 2,362.84 |
| 安顺市供水总公司 | 1,271.60 | 243.07 |
| 北京航天金泰星测技术有限公司 | 1,269.42 | - |
| 中洁泰丰（北京）供热节能技术有限公司 | 680.79 | 2,246.83 |
| 新疆德丰源疆环保科技有限公司 | 559.25 | 46.68 |
| 新疆骑马山热力有限公司 | 504.33 | 308.44 |
| 重庆浩月动力有限公司 | 375.86 | - |
| 科瑞博森工程技术（北京）有限公司 | 366.17 | 411.97 |
| 深圳江元科技股份有限公司 | 354.22 | 658.17 |
| 北京星达科技发展有限公司 | - | 1,500.70 |
| 乌鲁木齐市热力总公司 | - | 1,240.92 |
| 天津德顺投资发展有限公司 | 191.88 | 408.97 |
| 衡水恒通热力有限责任公司 | 309.06 | 362.65 |
| 包头市热力总公司 | - | 274.01 |
| 前十大客户收入合计 | 9,889.67 | 9,775.50 |
| 全年累计收入 | 18,222.09 | 16,468.70 |
| 前十大客户收入占比 | 54.27% | 59.36% |
由上表可知，伟岸测器2017年度和2018年度未经审计的前十大客户的收入占比分别为59.36%和54.27%，前十大客户的收入占比较为稳定。前十大客户变动较大，主要原因如下：
客户设备需求具有一定的周期性，导致单一客户不同年度的采购量波动较大。伟岸测器的主要产品为压力变送器、热量表和智能水表、流量计，主要收入来源为产品销售与技术服务收入，产品采取直销和经销两种销售模式，以直销为主。直销客户一般会根据自身的项目投资、建设需求安排产品采购，设备安装后更新周期较长；由于经销客户不是产品最终使用方，正常情况下每年均会根据销售情况向公司采购产品。前十大客户中的中洁泰丰（北京）
供热节能技术有限公司属于经销客户，一直是公司主要客户，但每年采购量有波动，与行业特征相符。公司前十大客户主要是直销客户，每年的销售额取决于客户项目投资、建设安排，执行该类订单将导致单一客户某一年度的采购量及收入确认金额大幅增加，使得标的公司前十大客户情况出现较大变化。伟岸测器在经营过程中，一方面会积极开发新客户的需求，同时会积极跟进老客户的售后服务、新需求发掘，从而在提高客户群体数量的基础上实现总体销售收入的逐年增长。
四、产品毛利率
目前，伟岸测器财务审计工作正在进行中，细分产品的毛利率待审计工作结束后最终确定。伟岸测器2017年、2018年未经审计的综合毛利率分别为53.57%和50.74%，总体毛利率仍处于同行业较高的水平，未来随着伟岸测器新区募投项目产能的逐步释放，营业收入有望实现快速增长，从而保障伟岸测器业绩承诺的顺利实现。
五、历史业绩
目前，伟岸测器财务审计工作正在进行中，营业收入、净利润等财务数据待审计工作结束后最终确定。根据未审财务报表，伟岸测器经营状况稳定，财务状况稳健，盈利能力较强。，2017年和2018年，伟岸测器营业收入分别为16,468.70万元和18,222.09万元，净利润分别为3,372.14万元和4,497.69万元，营业收入和净利润呈增长趋势。
六、承诺方的财务状况及资金实力
本次交易的业绩承诺方为杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫共12名自然人。经查询业绩承诺方的征信报告，各业绩承诺方信用状况良好，均不存在大额对外负债且逾期难以偿还的情形。同时，杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫分别出具了《关于个人信用状况的承诺函》，承诺：“本人征信报告已如实反映本人的资产、负债情况和信用状况，目前本人不存在大额对外债务且预期难以偿还的情形。如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
业绩承诺各方持有的伟岸测器股权系其重要资产，本次交易完成后主要资产转变为持有
的上市公司股权，且各主要业绩承诺方均不存在大额对外负债且逾期难以偿还的情形。根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》约定，业绩承诺人各自补偿额以其在本次交易中取得的交易对价为限，各业绩承诺方已承诺在业绩承诺期内股票锁定，并就相关股份质押安排出具书面承诺，以确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响，从而为业绩承诺方履行业绩承诺可能产生的赔偿义务提供了较为充分的保障。
七、业绩承诺的合理性及可实现性
伟岸测器所处行业稳定发展，伟岸测器具备核心竞争力，主要客户情况与行业状况相符，毛利率稳定，历史业绩良好，未来随着伟岸测器新区募投项目产能的逐步释放，营业收入将实现快速增长，从而保障伟岸测器业绩承诺的顺利实现。最终的业绩承诺数根据具备从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值和相应年度的净利润预测值确定。结合业绩承诺方的个人财产、负债和信用状况以及业绩承诺方就其持有的上市公司股票锁定、质押安排出具的书面承诺，业绩承诺方为履行业绩承诺可能产生的赔偿义务提供了较为充分的保障。
八、会计师核查意见
会计师正在对公司财务报表进行审计，根据未审财务报表情况，会计师认为，公司历史业绩良好，毛利率较高，随着募投项目投产后，业绩有望实现快速增长，预期可实现。根据业绩承诺方的承诺，结合承诺方的财产及信用情况，业绩承诺方对业绩承诺可能产生的赔偿有足额的保障。
此页无正文，为大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对重庆梅安森科技股份有限公司的重组问询函回复之签章页。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2019年2月28日