北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
专项意见
致：重庆梅安森科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”、“公司 ”或“上市公司”）的委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本次交易项下，梅安森向杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚瑞通鑫”）、台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州泓石”）、广东广垦太证现代农业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“广垦太证”）、融鼎岳（北京）科技有限公司（以下简称“融鼎岳”）、国祥基金管理（深圳）有限公司（以下简称“国祥基金”）购买重庆市伟岸测器制造股份有限公司（以下简称“伟岸测器”或“标的公司”）87.9016%的股份；同时，公司向不超过5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
2019年2月14日，深圳证券交易所出具“创业板许可类重组问询函【2019】第6号”《关于对重庆梅安森科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问
询函》”）。本所现就《问询函》对《重庆梅安森科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》（以下简称“《交易预案》”）提出的有关法律问题出具本专项意见。
为出具本专项意见，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本专项意见所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本专项意见的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1、其已经向本所提供了为出具本专项意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本专项意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有权主管部门的咨询意见、公司及本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明或确认文件作出判断。
本所依据本专项意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解、对有权主管部门的咨询和对法律的理解发表意见。
本专项意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项意见作为公司对《问询函》的回复材料，随其他材料一起上报。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项意见如下：
一、【问题1】预案显示，交易完成后，公司实际控制人马焰持股比例由29.89%降至19.78%，交易对手方中杨劲松、唐田持股比例均为8.92%，二人曾经签署过一致行动协议并于2018年1月解除。
（1）请补充披露交易完成后，各交易对手方之间是否存在一致行动或委托表决的安排，是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人；
（2）请补充披露杨劲松、唐田签署及解除一致行动协议的背景及原因；
（3）请补充披露交易对手方是否将参与本次交易募集配套资金的认购，是否有增持公司股票的计划。如是，补充披露其拟认购或增持的比例、资金来源；
（4）结合前述情况，核实说明交易对方是否有谋求你公司控制权的安排，交易完成后如何保障公司控制权的稳定性；本次交易是否构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，是否存在规避重组上市的情形。
请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
（一）请补充披露交易完成后，各交易对手方之间是否存在一致行动或委托表决的安排，是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人
1、本次交易完成后，各交易对手方之间不存在一致行动或委托表决的安排
杨劲松、唐田、陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金分别出具了《关于不存在一致行动的承诺函》，承诺：“1、本次交易完成后60个月内，本承诺人在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本承诺人自身的独立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。2、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件，如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
根据各交易对手方出具的上述书面承诺文件、填写的调查表，并经本所律师查阅相关交易对手方的工商登记档案、查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（http://www.qichacha.com/）等工商信息查询系统及对交易对手方进行访谈，本次交易完成后，各交易对手方之间不存在一致行动或委托表决的安排。
2、各交易对手方不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人
（1）交易对手方存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形
根据各交易对手方提供的身份证明文件、填写的调查问卷，并经本所律师查阅相关交易对手方的工商登记档案、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（http://www.qichacha.com/）等工商信息查询系统，关于交易对手方是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，逐条比对说明如下：
| 序号 | 《上市公司收购管理办法》第八十三条 规定的投资者为一致行动人的具体情形 | 交易对方是否存在相关情形 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 不存在该情形 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 | 不存在该情形 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 不存在该情形 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 不存在该情形 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 不存在该情形 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 交易对方之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况如下：（1）交易对方持有标的公司股权；（2）国祥基金与广垦太证的合伙人广东省粤垦投资有限公司、太证资本管理有限责任公司、广东广垦太证股权投资基金管 |
| 理有限公司共同持有北京广垦太证投资中心(有限合伙)财产份额。 | ||
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 不存在该情形 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 不存在该情形 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | 不存在该情形 |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 不存在该情形 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 不存在该情形 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 不存在该情形 |
（2）各交易对手方之间不构成一致行动关系
A、交易对手方不因共同持有标的公司股份而构成一致行动关系根据各交易对手方分别出具的《关于不存在一致行动的确认函》，截至本专项意见出具日，杨劲松、唐田、陈永 、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金均独立行使作为标的公司股东的股东权利，各自独立决定是否出席股东大会并行使表决权，不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对标的公司股东大会表决结果施加重大影响的情形。本所律师认为，虽然各交易对方共同持有标的公司股份，但不
因此构成在上市公司层面的一致行动关系。
B、国祥基金与广垦太证及其合伙人广东省粤垦投资有限公司（以下简称“粤垦投资”）、太证资本管理有限责任公司（以下简称“太证资本”）、广东广垦太证股权投资基金管理有限公司（以下简称“广垦太证管理”）不因国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理共同持有北京广垦太证投资中心(有限合伙) （以下简称“北京广垦太证”）财产份额而构成一致行动关系
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（http://www.qichacha.com/）等工商信息查询系统，截至本专项意见出具日，国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理均持有北京广垦太证财产份额，太证资本、广垦投资分别持有广垦太证管理60%、40%股权。
根据国祥基金、粤垦投资、太证资本、广垦太证管理、广垦太证分别出具的《关于不存在一致行动的确认函》，截至本专项意见出具日，国祥基金与粤垦投资、太证资本、广垦太证管理之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权的情形，不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投票权进而对北京广垦太证合伙人会议表决结果施加重大影响的情形；国祥基金与广垦太证不因国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理共同持有北京广垦太证财产份额而存在一致行动关系。
综上所述，上述共同持有财产份额关系仅会对北京广垦太证的经营决策产生影响，不涉及上市公司的经营管理，且国祥基金与粤垦投资、太证资本、广垦太证管理目前在北京广垦太证层面也不存在一致行动，国祥基金与广垦太证亦不因国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理共同持有北京广垦太证财产份额而存在一致行动关系。因此，国祥基金与广垦太证及其合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理不因国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理共同持有北京广垦太证财产份额而构成在上市公司层面的一致行动关系。
C、交易对手方关于在上市公司层面不存在一致行动关系的承诺
为进一步明确本次交易完成后交易对手方在上市公司层面的非一致行动关
系，交易对手方分别出具了《关于不存在一致行动的承诺函》，承诺：“1、本次交易完成后60个月内，本承诺人在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本承诺人自身的独立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。2、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件，如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，交易对手方在标的公司及其他企业共同持股或共同持有财产份额关系不涉及上市公司的经营管理；在标的公司层面，截止目前交易对方均不存在一致行动关系，且本次交易完成后，交易对方已不再持有标的公司股权；在北京广垦太证层面，截止目前国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理之间不存在一致行动关系，国祥基金与广垦太证亦不因国祥基金与广垦太证的合伙人粤垦投资、太证资本、广垦太证管理共同持有北京广垦太证财产份额而存在一致行动关系。此外，交易对手方承诺本次交易完成后60个月内在上市公司层面不会形成一致行动安排。因此，本所律师认为，各交易对手方不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
（二）请补充披露杨劲松、唐田签署及解除一致行动协议的背景及原因
1、根据杨劲松、唐田分别出具的《关于签署及解除一致行动协议的背景及原因的情况说明》并经本所律师对其进行访谈，杨劲松、唐田签署一致行动协议的背景及原因如下：（1）杨劲松、唐田为伟岸测器的主要创始人，其在伟岸测器以往的经营管理中，意见较为统一，对伟岸测器重大事项共同决策、共同控制，伟岸测器于2010年9月完成股份制改造并筹划申请首次公开发行股票并在创业板上市，为更好地稳固上述二人对伟岸测器的实际控制关系、确保伟岸测器实际控制权的长期稳定、保持伟岸测器的持续稳定发展，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（现已废止）、中国证监会《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等有关规定，杨劲松、唐田于2011年9月10日签署了《一致行动协议书》，对共同拥有伟岸测器控制权的情况予以明确；（2）鉴于杨劲松、唐田持有伟岸测器股份数量和比例发生了变化，双方于2016年9月29日签署《<一致行动协议书>之补充协议书》，对相关事项进行了补充约定。
2、根据杨劲松、唐田分别出具的《关于签署及解除一致行动协议的背景及原因的情况说明》并经本所律师对其进行访谈，杨劲松、唐田解除一致行动协议的背景及原因如下：由于伟岸测器原申请公开发行股票并在创业板上市的募投项目确定时间较早，后来通过银行贷款等方式自筹资金基本完成了募投项目建设，考虑到国内资本市场的变化，伟岸测器股东认为寻求具有业务协同性的相关上市公司进行战略并购更有利于企业发展，故于2017年底和2018年初分两次引入诚瑞通鑫作为伟岸测器的战略投资人，并成为伟岸测器的第一大股东。据此，杨劲松、唐田认为双方之间不再具有保留一致行动协议的必要性，于2018年1月8日签署《杨劲松与唐田<一致行动协议书>及其补充协议书之终止协议》，解除了双方之间的一致行动协议。
（三）请补充披露交易对手方是否将参与本次交易募集配套资金的认购，是否有增持公司股票的计划。如是，补充披露其拟认购或增持的比例、资金来源
根据《交易预案》及梅安森第三届董事会第二十八次会议决议，本次募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者，具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，由梅安森董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财务顾问协商确定，目前尚无确定的发行对象。
交易对手方杨劲松、唐田、诚瑞通鑫分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“本承诺人及本承诺人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后60个月内，本承诺人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）；本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件，如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
交易对手方陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“本承诺人及本承诺人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购；本次交易完成后12个月内，本承诺人不以任何方式直接或间
接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）；本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件，如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，交易对手方及其控制的主体不会以任何直接或间接的方式参加本次募集配套资金的认购，目前没有增持上市公司股票的其他计划。
（四）结合前述情况，核实说明交易对方是否有谋求你公司控制权的安排，交易完成后如何保障公司控制权的稳定性；本次交易是否构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，是否存在规避重组上市的情形。
1、交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排
根据本次重组的各交易对方分别出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》及本所律师对交易对手方进行访谈，本次交易完成后60个月内，交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排。
2、相关方为保证上市公司控制权稳定采取的措施
为保证上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东和实际控制人马焰出具了《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，本次重组的交易对方分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。主要内容如下：
（1）马焰出具的《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》
上市公司的控股股东、实际控制人马焰承诺：“1、本次交易完成后60个月内，本承诺人不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权。2、本次交易完成后60个月内，本承诺人不会主动辞任上市公司董事、高级管理人员的职务（如有）。3、本次交易完成后60个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。4、本承诺人将严格履行股份锁定义务，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关规定及监管要求，结合
已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务；本次交易完成后60个月内，本承诺人确保在减持上市公司股份后，本承诺人及一致行动人所持有、实际控制的上市公司股份比例将至少较本次交易对手方及其一致行动人持有、实际控制的上市公司股份比例高出10个百分点以上。5、本次交易完成后60个月内，本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。6、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件，如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
（2）交易对方出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》交易对方杨劲松、唐田、诚瑞通鑫承诺：“1、本次交易完成后60个月内，本承诺人保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权。2、本承诺人及本承诺人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购。3、本次交易完成后60个月内，本承诺人不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在上市公司的表决权。4、本次交易完成后60个月内，本承诺人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。5、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件，如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
交易对方陈永、李萍、于同波、林永帅、吕文洁、夏军、母玉平、杜尚勇、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、张贵容、王洪波、王甫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金承诺：“1、本次交易完成后60个月内，本承诺人保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权。2、本承诺人及本承诺人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购。3、本次交易完成后12个月内，本承诺人不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在上市公司的表决权。4、本次交易完成后12个月内，本承诺人不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也
不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。5、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件，如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
3、本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形
本次交易为梅安森拟以发行股份及支付现金的方式购买伟岸测器87.9016%的股份。本次交易完成前后（不考虑募集配套资金）公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 马 焰 | 49,104,800 | 29.89 | 49,104,800 | 19.78 |
| 2 | 杨劲松 | - | - | 22,136,530 | 8.92 |
| 3 | 唐 田 | - | - | 22,136,530 | 8.92 |
| 4 | 陈 永 | - | - | 5,941,832 | 2.39 |
| 5 | 李 萍 | - | - | 1,935,006 | 0.78 |
| 6 | 于同波 | - | - | 1,334,306 | 0.54 |
| 7 | 林永帅 | - | - | 1,334,306 | 0.54 |
| 8 | 吕文洁 | - | - | 1,172,730 | 0.47 |
| 9 | 夏 军 | - | - | 1,094,548 | 0.44 |
| 10 | 母玉平 | - | - | 733,868 | 0.30 |
| 11 | 杜尚勇 | - | - | 625,456 | 0.25 |
| 12 | 刘 庆 | - | - | 547,274 | 0.22 |
| 13 | 汪松林 | - | - | 516,001 | 0.21 |
| 14 | 彭 登 | - | - | 467,007 | 0.19 |
| 15 | 黄绍清 | - | - | 400,291 | 0.16 |
| 16 | 张贵容 | - | - | 400,291 | 0.16 |
| 17 | 王洪波 | - | - | 360,262 | 0.15 |
| 18 | 王 甫 | - | - | 200,145 | 0.08 |
| 19 | 诚瑞通鑫 | - | - | 13,205,325 | 5.32 |
| 20 | 台州泓石 | - | - | 4,169,707 | 1.68 |
| 21 | 广垦太证 | - | - | 2,495,834 | 1.01 |
| 22 | 融鼎岳 | - | - | 1,884,355 | 0.76 |
| 23 | 国祥基金 | - | - | 831,944 | 0.34 |
| 24 | 其他股东 | 115,171,200 | 70.11 | 115,171,200 | 46.40 |
| 股本总额 | 164,276,000 | 100.00 | 248,199,548 | 100.00 | |
本次交易前，马焰持有梅安森29.89%股份，为梅安森的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作
价、上市公司股份发行价格初步测算，马焰持有梅安森19.78%股份，高于杨劲松、唐田、诚瑞通鑫及其他交易对手方持有梅安森股份的比例（杨劲松、唐田、诚瑞通鑫将分别持有梅安森8.92%、8.92%、5.32%的股份，其他交易对手方持有梅安森股份的比例均未超过5%）。同时，杨劲松、唐田、诚瑞通鑫及其他交易对手方不构成一致行动人。因此，本次交易完成后，马焰仍为梅安森的控股股东和实际控制人，不会导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市，不存在规避重组上市的情形。
二、【问题3】预案显示，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期三年内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润应不低于20,000万元，若累积实现数低于累计承诺数的90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。标的公司2017年、2018年未经审计的净利润为3,372万元和4,498万元。
（1）请结合标的公司所处的行业市场需求情况、核心竞争力、客户稳定性、产品毛利率、历史业绩、承诺方的财务状况及资金实力等因素，补充披露业绩承诺的合理性及可实现性；
（2）请补充披露业绩承诺期内每年的承诺业绩金额；
（3）请补充披露陈永等交易对手方未参与业绩对赌的原因及合理性；
（4）请补充披露杨劲松、唐田等参与业绩对赌的交易对手方在交易完成后所持公司股票是否可用于融资质押等，如是，请补充披露相关安排对业绩补偿义务履行的影响并进行风险提示；如否，请补充披露相关主体做出的明确承诺。
请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表意见。
（一）请结合标的公司所处的行业市场需求情况、核心竞争力、客户稳定性、产品毛利率、历史业绩、承诺方的财务状况及资金实力等因素，补充披露业绩承诺的合理性及可实现性
1、行业市场需求仪器仪表产业作为国民经济的基础性、战略性产业，一直是我国在资金、技术、人才方面重点投入的产业。我国仪器仪表行业的产业链和技术实力发展较快，已经形成了比较完整的产业体系和技术创新体系。在国防设施、重大工程和重要工业装备中，自主仪器仪表产品、系统已得到大批量应用，例如自主信号系统、监测系统等在电力、高铁中大量应用。随着我国传统产业持续转型升级、新兴产业加快发展、人民生活水平不断改善，重大工程、工业装备和质量保证、智能制造、生命医药、新能源、海洋工程、核电、科技研究、环境治理、检验检疫等领域对仪器仪表的需求将进一步扩大。
中国信息产业网（www.chyxx.com）刊载的根据国家统计局数据等整理的有关我国2017年仪器仪表行业总体发展概况的分析文章指出，2017年我国仪器仪表制造业年度总产值为9995.00亿元，产值同比增长2.60%；资产总额为9271.00亿元，年度销售收入为9558.40亿元，销售收入同比增长2.17%；年度利润总额为869.10亿元，利润同比增长9.97%。从2017年我国仪器仪表进出口数来看，无论是进口总额还是出口总额均保持了上升势头，其中2017年1-12月，全国31个省市仪器仪表行业累计进口总额665.20亿美元，增幅47.97%；同期，全国31个省市仪器仪表行业累计出口总额为438.71亿美元，增幅27.15%。根据我国现阶段工业机械产业发展情况，预计我国仪器仪表制造业将呈现出稳定上升的趋势，预测到2020年，中国仪器仪表制造业销售收入将达到10,731亿元，2024年将达到12,882.6亿元。未来我国仪器仪表产业将出现发展的战略机遇期，面向传统产业改造提升和战略性新兴产业发展的需求，针对制造过程中的感知、分析、决策、控制和执行等环节，融合集成先进制造、信息和智能等技术，实现制造业的自动化、智能化、精益化和绿色化。
2、核心竞争力
根据标的公司出具的书面确认文件及提供的相关资料，标的公司为工业过程控制、能源计量和智慧城市提供专业的测量与传感器仪表，是国家发改委批准的国家创新平台“仪器仪表传感器与测量系统国家地方联合工程研究中心（重庆）”的主要依托单位。标的公司的产品用于压力、差压、流量、热量、冷量和液位的测量，分别通过了质量管理体系（GB/T19001-2016/ISO9001:2015）、欧盟CE体
系认证等体系或产品认证，产品应用领域包括：能源、电力、供暖、石油、化工、航空、舰船、水利、水务、制药、物联网、智能汽车行业。标的公司在仪器仪表行业近三十年的发展历程中，积累了丰富的传感器自动化仪表制造经验，掌握了自动化工程系统集成调试能力和传感器网络（物联网）系统集成技术；此外，标的公司拥有配套的生产测试设备及研发、生产能力，配有系统的现代化管理手段和遍及全国的销售、服务网络。
3、客户稳定性根据标的公司出具的书面确认文件及提供的相关资料，2017年度和2018年度，伟岸测器前十大客户未经审计的不含税销售收入见下表：
单位：万元
| 客户名称 | 2018年度 | 2017年度 |
| 河北美泰电子科技有限公司 | 3,017.46 | - |
| 珠海欧比特宇航科技股份有限公司 | 1,490.57 | 2,362.84 |
| 安顺市供水总公司 | 1,271.60 | 243.07 |
| 北京航天金泰星测技术有限公司 | 1,269.42 | - |
| 中洁泰丰（北京）供热节能技术有限公司 | 680.79 | 2,246.83 |
| 新疆德丰源疆环保科技有限公司 | 559.25 | 46.68 |
| 新疆骑马山热力有限公司 | 504.33 | 308.44 |
| 重庆浩月动力有限公司 | 375.86 | - |
| 科瑞博森工程技术（北京）有限公司 | 366.17 | 411.97 |
| 深圳江元科技股份有限公司 | 354.22 | 658.17 |
| 北京星达科技发展有限公司 | - | 1,500.70 |
| 乌鲁木齐市热力总公司 | - | 1,240.92 |
| 天津德顺投资发展有限公司 | 191.88 | 408.97 |
| 衡水恒通热力有限责任公司 | 309.06 | 362.65 |
| 包头市热力总公司 | - | 274.01 |
| 前十大客户收入合计 | 9,889.67 | 9,775.50 |
| 全年累计收入 | 18,222.09 | 16,468.70 |
| 前十大客户收入占比 | 54.27% | 59.36% |
由上表可知，伟岸测器2017年度和2018年度前十大客户的收入占比分别为59.36%和54.27%，前十大客户的收入占比较为稳定。前十大客户变动较大，主要原因如下：
客户设备需求具有一定的周期性，导致单一客户不同年度的采购量波动较大。伟岸测器的主要产品为压力变送器、热量表和智能水表、流量计，主要收入来源为产品销售与技术服务收入，产品采取直销和经销两种销售模式，以直销为主。直销客户一般会根据自身的项目投资、建设需求安排产品采购，设备安装后更新周期较长；由于经销客户不是产品最终使用方，正常情况下每年均会根据销售情况向公司采购产品。前十大客户中的中洁泰丰（北京）供热节能技术有限公司属于经销客户，一直是公司主要客户，但每年采购量有波动，与行业特征相符。公司前十大客户主要是直销客户，每年的销售额取决于客户项目投资、建设安排，执行该类订单将导致单一客户某一年度的采购量及收入确认金额大幅增加，使得标的公司前十大客户情况出现较大变化。伟岸测器在经营过程中，一方面会积极开发新客户的需求，同时会积极跟进老客户的售后服务、新需求发掘，从而在提高客户群体数量的基础上实现总体销售收入的逐年增长。
4、产品毛利率
目前，伟岸测器财务审计工作正在进行中，细分产品的毛利率待审计工作结束后最终确定。伟岸测器2017年、2018年未经审计的综合毛利率分别为53.57%和50.74%，总体毛利率处于同行业较高的水平，未来随着伟岸测器新区募投项目产能的逐步释放，营业收入有望实现快速增长，为保障伟岸测器业绩承诺的实现奠定基础。
5、历史业绩
目前，伟岸测器财务审计工作正在进行中，营业收入、净利润等财务数据待审计工作结束后最终确定。根据未审财务报表，伟岸测器经营状况稳定，财务状况稳健，盈利能力较强，2017年和2018年，伟岸测器营业收入分别为16,468.70万元和18,222.09万元，净利润分别为3,372.14万元和4,497.69万元，营业收入和净利润呈增长趋势。
6、承诺方的财务状况及资金实力
本次交易的业绩承诺方为杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫共12名自然人。经查阅业绩承诺方提供的征信报告，各业绩承诺方信用状况良好，均不存在大额对外负债且逾期难以偿还的情形。同时，杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫分别出具了《关于个人信用状况的承诺函》，承诺：“本人征信报告已如实反映本人的资产、负债情况和信用状况，目前本人不存在大额对外债务且预期难以偿还的情形。如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
业绩承诺各方持有的伟岸测器股份系其重要资产，本次交易完成后该等资产转变为持有的上市公司股份，且各主要业绩承诺方均不存在大额对外负债且逾期难以偿还的情形。根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》约定，业绩承诺人各自补偿额以其在本次交易中取得的交易对价为限，各业绩承诺方已承诺在业绩承诺期内对其持有的上市公司股票予以锁定，并就相关股份质押安排出具书面承诺，以确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响，从而为业绩承诺方履行业绩承诺可能产生的赔偿义务提供了较为充分的保障。
综上所述，伟岸测器所处行业稳定发展，伟岸测器具备核心竞争力，主要客户情况与行业状况相符，毛利率稳定，历史业绩良好，未来随着伟岸测器新区募投项目产能的逐步释放，营业收入有望实现快速增长，为保障伟岸测器业绩承诺的实现奠定基础；此外，本次交易最终的业绩承诺数将由本次交易相关各方根据具备从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值和相应年度的净利润预测值协商确定。结合业绩承诺方的个人财产、负债和信用状况以及业绩承诺方就其持有的上市公司股票锁定、质押安排出具的书面承诺，业绩承诺方为履行业绩承诺可能产生的赔偿义务提供了较为充分的保障。
（二）请补充披露业绩承诺期内每年的承诺业绩金额
根据《交易预案》、梅安森第三届董事会第二十八次会议决议及本次重组交易双方签署的《重庆梅安森科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次重组的业绩承诺期为本次重组实施完毕当年起的三个会计年度
（如本次发行股份购买资产在2019年度完成，则为2019年、2020年及2021年，以此类推）。业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润应不低于20,000万元，最终的业绩承诺数根据具备从事证券期货业务资格的评估机构为本次交易就标的资产价值出具的评估报告确定的相应年度的净利润预测值确定。截至本专项意见出具日，关于本次交易的评估工作尚未完成，待相关工作完成后，由本次交易相关各方根据评估报告确定的相应年度的净利润预测值协商确定业绩承诺期内每年的承诺业绩金额。
（三）请补充披露陈永等交易对手方未参与业绩对赌的原因及合理性
1、陈永等交易对手方未参与业绩对赌的原因
根据上市公司及本次交易对手方出具的《关于本次交易中业绩对赌安排的情况说明》，本次交易中，陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵容、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金未参与业绩对赌，主要原因系陈永等交易对手方为标的公司财务投资者，未参与标的公司的日常经营管理，且均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次重组亦未导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组管理办法》第三十五条规定的交易对方必须参与业绩对赌的情形。前述业绩对赌安排系交易各方自主协商确定，未损害第三方利益，未违反相关法律法规的规定。
2、陈永等交易对手方未参与业绩对赌的合理性
（1）本次交易中的业绩对赌安排符合相关法律法规的规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《交易预案》、梅安森第三届董事会第二十八次会议决议、本次重组交易双方签署的《重庆梅安森科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及其出具的《关于本次交易中业绩对赌安排的情况说明》，本次交易采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，交易对手方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次重组亦未导致上市公司控制权发生变更；杨劲松、唐田等12名交易对方参与业绩对赌，陈永等10名交易对方未参与业绩对赌。本次交易中的前述业绩对赌安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（2）本次交易中的业绩对赌安排具有商业合理性
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中，交易对方有权根据市场化原则就业绩承诺及补偿与上市公司进行自主协商。经交易各方协商一致，杨劲松、唐田等12名交易对方参与业绩对赌；根据本次重组交易双方出具的《关于本次交易中业绩对赌安排的情况说明》，陈永等10名交易对方作为标的公司财务投资者，未参与标的公司的日常经营管理，且不属于《重组管理办法》第三十五条规定的交易对方必须参与业绩对赌的情形，因此未参与业绩对赌。前述业绩对赌安排系交易各方自主协商确定，未损害第三方利益，具有商业合理性。
综上所述，本所律师认为，本次交易中的业绩对赌安排符合相关法律法规的规定，具有合理性。
（四）请补充披露杨劲松、唐田等参与业绩对赌的交易对手方在交易完成后所持公司股票是否可用于融资质押等，如是，请补充披露相关安排对业绩补偿义务履行的影响并进行风险提示；如否，请补充披露相关主体做出的明确承诺
根据本次交易中参与业绩对赌的交易对手方杨劲松、唐田、李萍、吕文洁、
夏军、母玉平、刘庆、汪松林、彭登、黄绍清、王洪波、王甫分别出具的《业绩承诺方关于本次交易完成后取得上市公司股票质押安排的承诺》，其就本次交易完成后取得的上市公司股票质押安排承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人暂无将本次交易取得的上市公司股票进行质押的安排。
2、若本人在锁定期内对本次交易取得的上市公司股票进行质押的，应当在上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，并确定当年应补偿股份数并补偿实施完毕后，本人方可确定自当期专项审核报告出具日至下期专项审核报告出具日期间可质押的股票数量，本人累计可质押股票数量不超过下述公式孰低值：
本次交易所得股份数量×（截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和）-为履行业绩补偿义务已补偿及应补偿的股份数量；
本次交易所得股份数量×（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润÷业绩承诺期内承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和）-为履行业绩补偿义务已补偿及应补偿的股份数量。
在股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份（如有）与本次交易所得股份共同执行上述安排。
3、若本人在锁定期内对本次交易取得的上市公司股票进行质押的，本人将在确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押影响的前提下实施。
4、若本人违反上述承诺，损害上市公司合法权益，本人将承担相应的法律责任。”
经本所律师核查，截至本专项意见出具日，本次交易中参与业绩对赌的交易对手方暂无将本次交易取得的上市公司股票进行质押的安排，且该等参与业绩对赌的交易对手方已出具书面承诺，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响。
三、【问题5】预案显示，交易对手方陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵容、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金承诺，自新增股票上市之日起12个月内不转让，期满后可解除锁定。请结合上述交易对手方持续拥有标的资产的时间说明相关限售安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
根据《交易预案》及梅安森第三届董事会第二十八次会议决议，本次重组的交易对手方陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵容、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金以其持有的伟岸测器股份认购上市公司本次重组发行的股份；经本所律师查阅伟岸测器的工商登记档案、重庆股份转让中心出具的过户凭证及伟岸测器股东持股清册等资料，前述交易对手方取得伟岸测器股权/股份的具体时间如下：
| 序号 | 交易对手方 | 取得伟岸测器股权工商变 更登记日期/股份过户日期 | 持有伟岸测器股份 是否超过12个月 |
| 1 | 陈 永 | 2010.05.05 | 是 |
| 2 | 于同波 | 2010.05.05 | 是 |
| 3 | 林永帅 | 2010.05.05 | 是 |
| 4 | 杜尚勇 | 2010.05.05 | 是 |
| 5 | 张贵容 | 2010.05.05 | 是 |
| 6 | 诚瑞通鑫 | 2017.11.21/2018.01.02/ 2018.01.04/2018.02.01 | 是 |
| 7 | 台州泓石 | 2017.07.06 | 是 |
| 8 | 广垦太证 | 2017.12.19 | 是 |
| 9 | 融鼎岳 | 2018.01.25 | 是 |
| 10 | 国祥基金 | 2017.12.19 | 是 |
截至本专项意见出具日，交易对手方陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵容、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金取得并持续拥有伟岸测器股份的时间均超过12个月，且本次重组不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形。因此，交易对手方陈永、于同波、林永帅、杜尚勇、张贵
容、诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金承诺“自新增股票上市之日起12个月内不转让，期满后可解除锁定”的限售安排符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的专项意见》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
罗会远 何东旭
张亚全
2019年2月28日