证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2019-015
东华工程科技股份有限公司关于与关联方等共同投资建设安庆高新区山口片
综合开发PPP项目的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资及关联交易概述
2019年1月，东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“东华科技”）与中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）、中化建工程集团北京建设投资有限公司（以下简称“北京建投”）、中铁（上海）投资有限公司（以下简称“中铁投资”）、中国化学工程第三建设有限公司（以下简称“化三建”）组成的联合体（即社会资本方），中标了安徽省安庆高新区山口片综合开发PPP项目（以下简称“该PPP项目”，详见本公司发布于2019年1月11日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2019-001号《关于收到安徽省安庆高新区山口片综合开发PPP项目中标通知书的公告》）。
根据社会资本方与安庆市政府授权实施机构安庆高新技术产业开发区管理委员会达成的《安徽省安庆高新区山口片综合开发PPP 项目协议》（以下简称“PPP项目协议”），与政府方出资代表安庆化工建设投资有限公司（以下简称“安庆化建”）达成的《关于设立项目公司之合资协议》，社会资本方和安庆化建将按照相应比例共同组建项目公司，由项目公司负责建设、运营该PPP项目。
（一）该PPP项目基本情况
1、项目名称：安徽省安庆高新区山口片综合开发PPP项目。
2、项目投资情况：该PPP项目总投资约为人民币1,326,935.5万元，项目资本金占总投资的20%。
3、建设范围：该PPP项目位于安徽省安庆市高新区山口片区，项目西起安皖快线，东、南临近皖河，北至站南路及现状山体，总面积约
21.05平方公里。
4、项目运作方式：该PPP项目采用区域综合开发PPP模式进行投资建设，中国化学、北京建投、中铁投资、化三建、东华科技与安庆化建分别按照25%、15%、35%、2.5%、2.5%、20%的持股比例共同组建项目公司，由项目公司负责本项目的筹划、资金筹措、项目实施、运营管理、债务偿还和资产管理等，并在项目合作期满后，项目公司可就项目继续经营事宜与政府指定的其他机构协商，如未能达成新的协议，或需采购而项目公司未中选的，项目公司应将项目资产无偿移交给政府指定的其他机构。
5、项目回报机制：运作方式为DBFOT，回报机制为可行性缺口补助。
6、建设或服务时间：该PPP项目合作期为15年。
（二）投资基本情况
该PPP项目公司注册资本金为10亿元人民币，由中国化学、北京建投、中铁投资、化三建、本公司与安庆化建分别按照25%、15%、35%、2.5%、2.5%、20%的持股比例进行认缴，其中：本公司认缴项目公司注册资本金为2,500万元。
（三）对外投资审议情况
2019年2月27日，本公司六届十四次董事会审议通过《关于与关联方等共同投资建设安庆高新区山口片综合开发PPP项目暨关联交易的议案》，有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。公司吴光美董事长因担任控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）执行董事职务，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（三）项所称的关联关系，卢涛董事因在本公司实际控制人中国化学工程集团有限公司工作，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。
本公司与中国化学、北京建投、化三建构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所称的关联关系；与项目公司的其他股东不构成关联关系。根据本公司《章程》、《重大投资决策制度》、《关联交易决策制度》等规定，该项关联投资事项不需提交股东大会审议。
（四）其他风险提示
上述关联投资交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成风险投资，不需要经过有关部门的批准。
二、投资关联方及其他股东基本情况
（一）投资关联方基本情况
1、中国化学：成立于2008年9月，性质为股份有限公司(上市、国有控股)，统一社会信用代码为911100007109356445，住所地在北京市东城区东直门内大街2号，法定代表人为戴和根先生，注册资本493300万元人民币，主要从事对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员，建筑工程、基础设施工程和境外工程的承包，化工、石油、医药、电力、煤炭工业工程的承包，工程咨询、勘察、设计、施工及项目管理和服务，环境治理，技术研发及成果推广，管线、线路及设备成套的制造安装，进出口业务，房地产开发经营，工业装置和基础设施的投资和管理等业务。
中国化学是我国化学工程领域内资质最齐全、功能最完备、业务链最为完整的工业工程公司之一，于2010年1月在上海证券交易所上市，股票简称为中国化学，股票代码为601117。2017年实现营业收入585.71亿元，2017年净利润为15.96亿元，2017年末净资产为305.58亿元。
中国化学的股东系中国化学工程集团有限公司。中国化学是本公司控股股东的控股股东，本公司与中国化学构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项所称的关联关系。
2、北京建投：成立于2018年03月，统一社会信用代码为91110109MA01AXN41E，企业类型为有限责任公司(法人独资)，法定代表人为郑江先生，注册资本为100000万元人民币，住所在北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-6236室，主要从事项目投资、投资管理、资产管理、股权投资等业务。
北京建投的股东系中国化学工程集团有限公司，中国化学工程集团有限公司是本公司实际控制人，本公司与北京建投构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项所称的关联关系。
3、化三建：成立于1962年12月，统一社会信用代码为
91340400150228377Y，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为黄庆平先生，注册资本为100000万人民币，住所在安徽省合肥市经济技术开发区佛掌路东、耕耘路北办公楼，主要从事建筑安装、承包境外工程及境内国际招标工程等业务。
化三建2017年实现营业收入53.38亿元，2017年净利润为1.72亿元，
2017年末净资产为18.29亿元。
化三建的股东是中国化学工程股份有限公司。本公司与化三建构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项所称的关联关系。
（二）其他股东情况
1、中铁投资：成立于2016年7月，统一社会信用代码为
91310000MA1FL2K34G，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为沈尧兴先生，注册资本为150000万人民币，住所在中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1042室，主要从事实业投资，建筑业，股权投资，项目运营管理，房地产开发等业务。
中铁投资现更名为中铁（上海）投资集团有限公司；中铁投资的股东系中国中铁股份有限公司。本公司与中铁投资及其股东均不存在关联关系。
2、安庆化建：成立于2009年12月，统一社会信用代码为913408006989734444，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为100000万人民币，法定代表人为陈秋霞女士，住所在安徽省安庆市大观区皇冠路8号，主要从事参股投资发展战略性新兴优势产业，建设、经营、管理区内公用工程、公共服务设施和科技园，土地一级开发整理等。
安庆化建的股东是安庆高新技术产业区管理委员会、安庆市同安实业有限公司、安庆市同庆产业投资有限公司，本公司与安庆化建及其股东均不存在关联关系。
三、《PPP项目协议》基本内容
（一）出资情况
该PPP项目建设期估算投资总额为1,326,935.5万元人民币，项目的资本金为项目总投资的20%，其中，项目公司注册资本金人民币10亿元整，由参与组建项目公司的各方分别按其持股比例对应的注册资本金额度进行认缴，于项目公司成立后15个工作日内完成首期实缴5亿元，并按照项目建设进度在3年内完成后续注册资本的实缴。具体如下：
1、中国化学股权占比为25%，认缴的项目公司注册资本金为25,000.00万元；若根据目前预计的投资总额预测缴纳项目资本金总额约66,346.78万元。
2、北京建投股权占比为15%，认缴的项目公司注册资本金为15,000.00万元；若根据目前预计的投资总额预测缴纳项目资本金总额约39,808.07万元；
3、中铁投资股权占比为35%，认缴的项目公司注册资本金35,000.00万元；若根据目前预计的投资总额预测缴纳项目资本金总额约92,885.49万元；
4、化三建的股权占比为2.5%，认缴的项目公司注册资本金2,500.00万元；若根据目前预计的投资总额预测缴纳项目资本金总额约6,634.68万元；
5、本公司的股权占比为2.5%，认缴的项目公司注册资本金2,500.00万元；若根据目前预计的投资总额预测缴纳项目资本金总额约6,634.68万元；
6、安庆化建的股权占比为20%，认缴的项目公司注册资本金20,000.00万元；若根据目前预计的投资总额预测缴纳项目资本金总额约53,077.42万元。
该PPP项目公司的注册资本和项目资本金之间的差额，将优先通过项目的盈余资金进行缴纳，剩余部分由项目公司各方股东按股权比例同步缴纳。
（二）组织架构
项目公司设董事会，由5名董事组成，其中：4名董事（含1名职工董事）由中国化学等社会资本方提名，1名董事由安庆化建提名。董事长在中国化学等社会资本方提名的董事中经董事会选举产生。
项目设监事会，由3名监事组成，其中：中国化学等社会资本方、安庆化建各委派1名，另设职工代表监事1名，职工代表监事由项目公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。
项目公司设总经理1 名，副总经理2 名。总经理由中国化学等社会资本方提名，董事会聘任。安庆化建有权向项目公司提名1 名副总经理。项目公司设财务经理1 名，由中国化学等社会资本方，报经董事会通过后聘任。项目公司中需设置的其他高级管理人员，由中国化学等社会资本方决定。
四、投资标的的基本情况
（一）出资方式
本公司和上述各出资人均以人民币现金出资。本公司资金来源为自有资金。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：安庆产业新城投资建设有限公司
2、公司地址：安徽省安庆市高新区皇冠路8号安庆生命科技园6栋
3、组织形式：其他有限责任公司；项目公司以自身的全部资产为限承担项目的债务及责任。自项目公司成立日起各方以各自认缴注册资本为限对项目公司承担责任；按其实缴的注册资本的比例分享利润。
4、注册资本：壹拾亿圆整。
5、经营范围：对安徽省安庆高新区山口片综合开发PPP项目进行投资、工程勘察、设计、建设、运营维护、招商服务及移交等。
（三）其他情况说明
为及时推进该PPP项目的建设工作，筹办项目前期相关事宜，安庆产业新城投资建设有限公司已于2019年2月1日办理工商登记。截至六届十四次董事会召开之日，本公司未实际出资。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）实施关联投资的目的
PPP模式现已成为地方政府开展基础设施建设的重要途径。本公司致力把握政策机遇，大力拓展基础设施、环境市政等PPP项目市场，以实现“承包商、投资商、运营商”的战略定位。通过与中国化学等关联方联合投资，可充分依托中国化学平台和资金优势，有效拓展本公司在基础设施、环境市政等工程和运营业务。PPP项目收益稳定，但投资回收期长、收益率低。本公司以参股方式参与PPP项目，可有效降低本公司在PPP项目实施中的资金压力和风险，并实现资产负债表债务出表以优化本公司财务指标。
（二）实施关联投资对本公司的影响
1、对财务状况的影响
由于PPP项目投资回收期较长，本次投资在未来有望形成稳定的收益。同时，本公司可能承担该PPP项目的部分工程业务，从而实现一定的工程收益。
2、有关投资的风险
（1）股权分散的风险。本次投资共有6名股东，股权分散且持股比例较为接近，可能在相关决策和组织实施等方面存在难以达成一致的风险。
（2）管理控制的风险。本公司出资占总股本的2.5%，占比较低，难以对项目公司施加足够的影响和控制。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联投资不涉及人员安置、土地租赁等情况；不产生新的同业竞争。
根据该PPP项目建设的实际情况，本公司可能承接该PPP项目的部分工程业务，从而产生关联交易。
在投资过程中，各股东方均按照PPP合同、项目公司章程等进行出资。投资完成后，本公司与中国化学、北京建投、化三建等关联方在人员、资产、财务上不存在不分开、不独立等情况；也不存在本公司高层管理人员人事变动等情形。
鉴于该PPP项目公司的注册资本与项目资本金之间存在一定的差额，根据PPP项目协议规定差额部分可优先通过项目的盈余资金进行缴纳，同时与项目资本金相对应的项目投资总额尚未最终确定，因此，本次审议的关联交易为本公司对项目公司注册资本的关联投资。对于根据目前预计的投资总额预测缴纳的资本金待金额确定后再行审议。按照本公司《关联交易决策制度》等规定，本次关联投资事项无需提交公司股东大会审议。
七、2019年1月1日至披露日等期间与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至披露日，本公司与中国化学、北京建投、化三建均未发生各类关联交易。
八、监事会对该关联投资事项的意见
公司六届十次监事会以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与关联方等共同投资建设安庆高新区山口片综合开发PPP项目暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：本次与中国化学工程股份有限公司等五家单位联合承建安庆高新区山口片综合开发PPP项目，并共同投资设立PPP项目公司，有利于拓展基础设施等领域的PPP业务，实现PPP业务的工
程和运营收益。实行关联董事回避表决，审议程序规范。本次关联投资不损害公司及非关联股东的合法权益，不影响公司业务的独立性。
九、独立董事对该关联投资事项事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司独立董事张志宏、崔鹏、黄攸立对本公司该关联投资行为进行了事前认可，并发表了独立意见。三位独立董事认为：
1、本公司与中国化学、北京建投、中铁投资、化三建、安庆化建共同投资建设安庆高新区山口片综合开发PPP项目并设立PPP项目公司，系充分依托中国化学的平台和资金优势，旨在拓展本公司在基础设施、环境市政等领域的工程和运营业务，实现预期工程和投资收益。
2、本次共同投资建设该PPP项目，可能因本公司承担该PPP项目的部分工程业务合作而产生新的关联交易；不产生新的同业竞争。
3、本公司在该PPP项目公司总股本中占比较低，应关注关联投资的管理风险。
4、本次关联投资事项事先获得独立董事的审议认可，一致同意将关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行关联董事回避，审议结果合法有效。
综上所述，本公司投资建设该PPP项目并设立项目公司有利于本公司拓展PPP业务，不会影响本公司业务的独立性，不会损害本公司利益与非关联股东的合法权益。
十、备查文件
1、公司六届十四次董事会决议；
2、公司六届十次监事会决议；
3、公司独立董事关于公司与关联方等共同投资建设安庆高新区山口片综合开发PPP项目的独立意见；
4、《安徽省安庆高新区山口片综合开发PPP 项目协议》、《关于设立项目公司之合资协议》等。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○一九年二月二十八日