独立意见
作为百川能源股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,我们对公司第九届董事会第三十次会议审议的有关事项进行了认真审阅,现发表如下独立意见:
一、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见
我们认真审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》,就相关事项与管理层和相关部门进行了沟通和交流,对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查,发表如下独立意见:
公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,能够满足公司现阶段发展的需要,对公司经营管理起到有效控制、监督作用;公司2018年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况,公司在经营过程、财务管理、信息披露等方面的内部控制严格、有效,保证了公司经营管理的正常进行,不存在明显薄弱环节和重大缺陷。因此我们同意公司董事会编制的《2018年度内部控制评价报告》并提交公司股东大会审议。
二、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
我们认真审阅了公司《2018年度募集资金存放与使用的专项报告》,对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查,发表如下独立意见:
2018年度, 公司募集资金的存放、使用和管理符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规的规定,符合公司《募集资金管理办法》的有关规定,不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。因此我们同意公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见
我们认真审阅了公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》及相关资
料,发表如下独立意见:
公司预计的2019年度日常关联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要,充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务,有利于交易双方获得合理的经济效益;2019年度预计金额是公司根据之前年度交易情况合理得出,定价公允合理,未发现损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情况。因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。
四、关于2019年度对外担保预计的独立意见
我们认真审阅了公司《关于2019年度对外担保预计的议案》及相关资料,发表如下独立意见:
公司为下属子公司担保以及下属子公司之间互相担保是在公司生产经营资金需求的基础上,经合理预测而确定的,符合公司经营实际和整体发展战略,担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定,表决程序合法,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。
五、关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的独立意见
我们认真审阅了公司《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的议案》及相关资料,发表如下独立意见:
公司为提高自有资金的使用效率,合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金,在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分自有资金适时购买理财产品,不会影响主营业务的正常开展,同时可获得一定投资收益。公司制定了严格的风险控制措施,有利于控制投资风险,保障资金安全,符合公司和全体股东的利益。公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应审批程序,符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定,因此我们同意此项议案。
六、关于2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
我们对公司董事及高级管理人员2018年度薪酬方案进行了评议,发表如下独立意见:
公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。高级管理人员的薪酬方案符合公司目前发展现状和行业状况,有利于调动高级管理人员的积极性,促进其对公司
经营管理水平的提高,推动公司稳健、有效发展。因此我们同意公司高级管理人员2018年度薪酬方案,由于作为关联董事,我们对董事2018年度薪酬方案予以回避表决,并将董事薪酬方案提交股东大会审议。
七、关于变更会计政策的独立意见
本次会计政策变更符合会计准则的相关规定,符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规范性文件规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益,其决策程序合法合规,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意我们公司本次会计政策变更。
八、关于续聘公司2018年度审计机构的独立意见
经认真审核,我们发表如下独立意见:
立信会计师事务所(特殊普通合伙)在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定,在为公司提供 2018年度财务报告及内部控制审计服务工作中,在执业过程中能够坚持独立审计原则,独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务,因此我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构并提交公司股东大会审议。
九、关于董事会换届选举的独立意见
公司本次董事会换届选举的提名程序规范,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经过对董事候选人资格的审查,充分了解候选人教育背景、职业经历和专业素养等情况后,未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得任职董事的情形,不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,独立董事不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任独立董事的情形。董事会提名的非独立董事候选人、独立董事候选人均符合担任上市公司董事的资格和条件要求。
百川能源股份有限公司
独立董事:陆新尧倪军
邹振东
2019年2月28日