根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事会审计委员会工作细则》等相关法律法规的有关规定，公司董事会审计委员会在2018年度尽职尽责，积极开展工作，认真履行了审计监督职责。现将公司董事会审计委员会2018年度的履职情况报告如下：
一、审计委员会委员基本情况
公司第九届董事会审计委员会由三名委员组成，主任委员由具有中国注册会计师资格的倪军先生担任，委员由具有丰富专业知识和经验的邹振东先生和朱杰先生担任。独立董事委员人数占委员会成员的二分之一以上，符合相关法律法规中关于审计委员会人数比例。
二、审计委员会年度召开会议情况
报告期内，公司审计委员会积极履行职责。2018年度共召开了六次会议，各委员均亲自参加，审议并提交董事会讨论的具体事项如下：
（一）2018年4月3日审计委员会第十二次会议，审议通过了《董事会审计委员会2017年履职情况的汇总报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度财务预算报告》、《2017年年度报告及其摘要》、《2017年度内部控制评价报告》、《2017年度内部控制审计报告》、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》、《关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺实现情况说明的议案》、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于2018年度申请银行综合授信的议案》、《关于2018年度对外担保预计的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于续聘公司2018年审计机构的议案》。
（二）2018年4月17日审计委员会第十三次会议，审议通过了《2018年第一季度报告》。
（三）2018年7月20审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于收购阜阳国祯燃气有限公司100%股权的议案》。
（四）2018年7月27日审计委员会第十五次会议，审议通过了《2018年半
年度报告及其摘要》、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（六）2018年10月26日审计委员会第十六次会议，审议通过了《2018年第三季度报告》。
（七）2018年12月11日审计委员会第十七次会议，审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》。
三、审计委员会年度工作情况
（一） 监督及评估外部审计工作
公司董事会审计委员会对公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）2018年度的审计工作进行了监督，在审计工作开始前提前与年审注册会计师就审计范围、审计计划、审计方法和重点关注事项进行讨论和协商，在审计过程认真听取并审议立信会计事务所的阶段性工作汇报，充分沟通和交流审计过程中发现的问题，在形成初步审计意见后及时向董事会汇报。
审计委员会认为，立信会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，对公司审计工作恪守独立、客观、公正的职业准则，能够勤勉、审慎、尽责地完成公司委托的各项工作，经审议表决后，提议续聘立信会计师事务所为公司2019年外部审计机构。
（二）监督及评估内部审计工作
2018 年度，审计委员会认真审阅了公司年度内部审计工作计划，积极督促审计计划的实施。报告期内，审计委员会对内部审计部门的有效运作进行指导，对提交管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况进行审阅，未发现公司内部审计工作存在重大问题。同时，审计委员会积极协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合，确保公司审计工作的顺利完成。
（三）审议公司财务报告并发表意见
报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司审计委员会工作细则的要求，审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真审议了公司季度报告、半年度报告及年度报告，认为公司的财务报告真实、准确、完整，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且不存在重大会计差错调整、重大会计
政策变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
审计委员会重点关注了公司 2018年年度报告的审计工作，并对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行了审阅。审计委员会听取了审计机构汇报年度报告审计预审及内部控制审计计划，沟通确定了正式审计工作安排。同时听取了审计机构的审计总结及初稿报告，提出了相关审计意见和建议。经审议，审计委员会对立信会计师事务所出具的公司2018年年度财务会计报表审计意见无异议，一致同意将立信会计师事务所审计的公司 2018年年度财务会计报表提交公司董事会审议。
（四）监督及评估内部控制的有效性
审计委员会认真审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》和立信会计师事务所出具的《2018年度内部控制审计报告》，认为公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了比较完善的公司治理体系和有效的内部控制制度。报告期内，公司严格执行各项法律法规、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营管理层规范运作，努力实现公司内控制度规范、覆盖全面、执行有效，切实保障了公司和股东的合法权益。因此审计委员会认为公司的内部控制情况符合中国证监会关于上市公司治理规范的要求，不存在重大、重要缺陷。
四、总体评价
2018年度，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及《董事会审计委员会议事规则》等相关规定，勤勉、尽职地履行了年度审计工作相关职责与义务，确保了公司年度审计工作高效顺利进行，充分发挥了审计委员会的作用，促进了公司内部控制制度的有效运作。
2019年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，忠实、勤勉、规范履行职责，有效监督外部审计，健全和完善公司内部审计工作，完善公司内部控制体系，促进公司的规范运作，充分维护公司及全体股东的共同利益。
特此报告。
百川能源股份有限公司
董事会审计委员会2019年2月28日