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百川能源股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》 （上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，百川能源股份有限公司（以下简称“本公司”）将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
2016年3月25日，根据本公司2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]318号）文件，批准万鸿集团股份有限公司（本公司原名称，现已变更为“百川能源股份有限公司”，以下简称“百川能源”）非公开发行不超过105,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司以2015年第八届董事会第二次会议决议公告日2015年7月16日前20个交易日股票交易均价的90%，即每股8.32元的价格，向曹飞发行85,000,000股股份，向廊坊百川资产管理有限公司发行20,000,000股股份，共计非公开发行105,000,000股股份，募集资金总额873,600,000.00元。
根据《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行股份募集资金分别用于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期 | 永清县百川燃气有限公司 （以下简称“永清百川”） | 6,083.96 | 5,721.89 |
| 2 | 固安县天然气利用工程三期项目 | 固安县百川燃气销售有限公司 （以下简称“固安百川”） | 32,513.00 | 32,241.53 |
| 3 | 香河县天然气利用工程二期项目 | 香河县百川燃气销售有限公司 （以下简称“香河百川”） | 13,458.00 | 13,458.00 |
| 4 | 大厂回族自治县百川天然气利用工程二期 | 大厂回族自治县百川燃气销售有限公司 （以下简称“大厂百川”） | 6,025.00 | 6,013.51 |
| 5 | 三河市东市区天然气利 | 三河市百川燃气有限责任公司 | 10,026.03 | 9,901.79 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 用工程 | （以下简称“三河百川”） | |||
| 6 | 补充流动资金 | 20,023.28 | 20,023.28 | |
| 合计 | 88,129.27 | 87,360.00 | ||
本次募集资金总额扣除承销费用5,000,000.00元后余额868,600,000.00元，由海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）分别于2016年3月24日、2016年3月25日汇入本公司为募集资金专门开立的银行账户。本次募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2016年3月25日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第710685号）。
截至2018年12月31日止，本公司募集资金具体使用及存储情况如下：
1、募集资金具体使用情况：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金实际到账金额 | 868,600,000.00 |
| 加：专户存款利息收入 | 4,599,678.29 |
| 闲置资金进行现金管理收益 | 10,349,553.12 |
| 收回闲置资金现金管理的本金 | 970,000,000.00 |
| 减：闲置资金进行现金管理 | 970,000,000.00 |
| 置换前期以自筹资金投入募投项目的金额 | 59,868,037.33 |
| 对募投项目的投入（含变更募投项目后的投入） | 808,731,962.67 |
| 募集资金利息收入及理财收益补充流动资金 | 14,949,231.41 |
| 募集资金专户结余金额 |
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2、募集资金专项账户存储情况：
单位：人民币元
| 账户名称 | 银行名称 | 银行账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 截至2018年12月31日止余额 | 存储方式 |
| 百川能源 | 廊坊银行股份有限公司永清支行 | 601125020000000027 | 2016年3月24日 | 868,600,000.00 | 活期 | |
| 永清百川 | 廊坊银行股份有限公司永清支行 | 601125020000000025 | 2016年4月8日 | 57,218,900.00 | 活期 | |
| 固安百川 | 廊坊银行股份有限公司永清支行 | 601125020000000024 | 2016年4月8日 | 322,415,300.00 | 活期 | |
| 香河百川 | 兴业银行股份有限公司永清支行 | 574010100100329844 | 2016年4月8日 | 134,580,000.00 | 活期 | |
| 大厂百川 | 兴业银行股份有限公司永清支行 | 574010100100329579 | 2016年4月8日 | 60,135,100.00 | 活期 | |
| 三河百川 | 永清县农村信用联社股份有限公司营业部 | 330020122000097284 | 2016年4月8日 | 99,017,900.00 | 活期 | |
| 合计 |
截至2018年12月31日止，本公司上述募集资金专项账户已全部办理完毕销户手续。
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二、 募集资金管理情况
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订）》（上证公字[2013]13号）等相关规定，经本公司第九届董事会第三次会议决议，制定并发布《百川能源股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
本公司开设了募集资金专项账户（户名：万鸿集团股份有限公司，开户银行：廊坊银行股份有限公司永清支行，账号：601125020000000027），并与廊坊银行股份有限公司永清支行、海际证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。
2016年4月5日，本公司第八届董事会第十二次会议决议，根据募集资金投资项目实施主体开设募集资金专项账户，同意将募集资金以借款方式向募集资金投资项目实施主体的专项账户划转资金，剩余资金划转至本公司一般账户，用于补充本公司流动资金。募投项目实施主体开设募集资金专项账户情况如下：
（1）永清百川开设了募集资金专项账户（户名：永清县百川燃气有限公司，开户银行：廊坊银行股份有限公司永清支行，账号：601125020000000025），并与万鸿集团股份有限公司、廊坊银行股份有限公司永清支行、海际证券签订《募集资金四方监管协议》。
（2）固安百川开设了募集资金专项账户（户名：固安县百川燃气销售有限公司，开户银行：廊坊银行股份有限公司永清支行，账户：601125020000000024），并与万鸿集团股份有限公司、廊坊银行股份有限公司永清支行、海际证券签订《募集资金四方监管协议》。
（3）香河百川开设了募集资金专项账户（户名：香河县百川燃气销售有限公司，开户银行：兴业银行股份有限公司廊坊分行，账户：574010100100329844），并与万鸿集团股份有限公司、兴业银行股份有限公司廊坊分行、海际证券签订《募集资金四方监管协议》。
（4）大厂百川开设了募集资金专项账户（户名：大厂回族自治县百川燃气销售有限公司，开户银行：兴业银行股份有限公司廊坊分行，账户：574010100100329579），并与万鸿集团股份有限公司、兴业银行股份有限公司廊坊分行、海际证券签订《募
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集资金四方监管协议》。
（5）三河百川开设了募集资金专项账户（户名：三河市百川燃气有限责任公司，开户银行：永清县农村信用联社股份有限公司营业部，账户：330020122000097284），并与万鸿集团股份有限公司、永清县农村信用联社股份有限公司营业部、海际证券签订《募集资金四方监管协议》。
本公司与海际证券及商业银行签订的《募集资金监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并在募集资金管理中严格履行《募集资监管协议》相关要求，本年度未出现违规使用募集资金的情况。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币346,566,098.35元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
本公司于2016年5月26日召开第九届董事会第三次会议、于2016年6月17日召开2015年年度股东大会审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金59,868,037.33元置换截止2016年4月30日已预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，于2016年5月26日出具了《百川能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2016]第711705号）。
各募投项目实施主体公司于2016年7月完成了以募集资金对预先投入募投项目的自筹资金59,868,037.33元的置换。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2018年12月31日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
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(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司于2016年5月26日召开第九届董事会第一次会议、于2016年6月17日召开2015年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，于股东大会审议通过之日起一年内，使用不超过3.5亿元的闲置募集资金购买理财产品，使用闲置募集资金投资银行理财产品期限不得超过十二个月，在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。
2016年6月28日，大厂百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用闲置募集资金1,000万元购买结构性存款产品，产品期限为180天，产品到期日为2016年12月25日，产品类型为保本浮动收益型。2016年12月26日，大厂百川收到上述结构性存款本金1,000万元及收益145,479.45元。
2016年6月28日，香河百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用闲置募集资金9,000万元购买结构性存款产品，产品期限为180天，产品到期日为2016年12月25日，产品类型为保本浮动收益型。2016年12月26日，香河百川收到上述结构性存款本金9,000万元及收益1,309,315.07元。
2016年6月28日，固安百川使用闲置募集资金5,000万元以7天通知存款的存单方式存放，7天到期后将继续滚存，存放银行为廊坊银行股份有限公司永清支行，起息日为2016年6月28日，年利率为1.755%。2018年1月11日，固安百川收到上述7天通知存款本金5,000万元及收益1,285,786.00元。
2016年7月4日，固安百川与廊坊银行股份有限公司永清支行签订《廊坊银行股份有限公司理财协议书》，使用闲置募集资金20,000万元购买 “廊坊银行?京津明珠?理财智富系列01号14期”理财产品，产品期限为268天，产品到期日为2017年3月30日，产品类型为保本浮动收益型，潜在年化收益率最高为3.1%。2017年3月30日，固安百川收到上述理财产品本金20,000万元及收益4,552,328.77元。
2016年12月26日，大厂百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用闲置募集资金1,000万元购买结构性存
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款产品，产品期限为90天，产品到期日为2017年3月26日，产品类型为保本浮动收益型。2017年3月27日，大厂百川收到上述结构性存款本金1,000万元及收益78,904.11元。
2016年12月26日，香河百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用闲置募集资金9,000万元购买结构性存款产品，产品期限为90天，产品到期日为2017年3月26日，产品类型为保本浮动收益型。2017年3月27日，香河百川收到上述结构性存款本金9,000万元及收益710,136.99元。
本公司于2017年3月14日召开第九届董事会第十三次会议、于2017年4月7日召开2016年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，于股东大会审议通过之日起一年内，使用不超过3亿元的闲置募集资金购买理财产品，使用闲置募集资金投资银行理财产品期限不得超过十二个月，在上述额度内，购买理财产品资金可以滚动使用。
2017年6月8日，固安百川与廊坊银行股份有限公司永清支行签订《廊坊银行股份有限公司理财协议书》，使用闲置募集资金15,000万元购买 “廊坊银行?京津明珠?理财智富系列01号36期”理财产品，产品期限90天，产品到期日2017年9月7日，产品类型为保本浮动收益型，潜在年化收益率最高3.2%。2017年9月7日，固安百川收到上述理财产品本金15,000万元及收益1,183,561.64元。
2017年7月4日，大厂百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用闲置募集资金1,000万元购买结构性存款产品，产品期限为14天，产品到期日为2017年7月18日，产品类型为保本浮动收益型。2017年7月18日，大厂百川收到上述结构性存款本金1,000万元及收益9,589.04元。
2017年7月4日，香河百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用闲置募集资金9,000万元购买结构性存款产品，产品期限为14天，产品到期日为2017年7月18日，产品类型为保本浮动收益型。2017年7月18日，香河百川收到上述结构性存款本金9,000万元及收益
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86,301.37元。
2017年9月14日，固安百川使用闲置募集资金15,000万元以7天通知存款的存单方式存放，存放银行为廊坊银行股份有限公司永清支行，起息日2017年9月14日，到期日2017年9月21日，年利率1.65%。2017年9月21日，固安百川收回存款本金15,000万元及收益47,465.75元。
2017年10月23日，固安百川与廊坊银行股份有限公司永清支行签订《廊坊银行股份有限公司理财协议书》，使用闲置募集资金15,000万元购买 “廊坊银行?京津明珠?理财智富系列01号41期”理财产品，产品期限45天，产品到期日2017年12月8日，产品类型为保本浮动收益型，潜在年化收益率最高3.5%。2017年12月8日，固安百川收到上述理财产品本金15,000万元及收益647,260.27元。
2017年10月23日，香河百川与兴业银行股份有限公司廊坊分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）》，使用闲置募集资金7,000万元购买结构性存款产品，产品期限为45天，产品到期日为2017年12月7日，产品类型为保本浮动收益型。2017年12月7日，香河百川收到上述结构性存款本金7,000万元及收益293,424.66元。
截至2018年12月31日止，本公司无使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2018年12月31日止，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2018年12月31日止，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
截止2018年12月31日止，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
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(八) 募集资金使用的其他情况
截至2018年12月31日止，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
2017年12月25日，本公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，将本公司募集资金中用于投资固安县天然气利用工程三期、香河县天然气利用工程二期、永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期、大厂回族自治县百川天然气利用工程二期、三河市东市区天然气利用工程项目的资金余额及孳息全部补充公司流动资金。
本公司于2018年1月10日召开2018年第一次临时股东大会，决议通过了上述《关于变更募集资金投资项目的议案》。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
截至2018年12月31日止，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经董事会于2019年2月28日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
百川能源股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十八日
附表：
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募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：百川能源股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 86,860.00（注1） | 本年度投入募集资金总额 | 34,656.61 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 34,656.61 | 已累计投入募集资金总额 | 86,860.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 39.90% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 （如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)－(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期 | 不适用 | 5,721.89 | 4,975.79 | 4,975.79 | 4,975.79 | 100.00 | 未完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 固安县天然气利用工程三期项目 | 不适用 | 32,241.53 | 8,613.01 | 8,613.01 | 8,613.01 | 100.00 | 未完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 香河县天然气利用工程二期项目 | 不适用 | 13,458.00 | 6,469.89 | 6,469.89 | 6,469.89 | 100.00 | 未完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 大厂回族自治县百川天然气利用工程二期 | 不适用 | 6,013.51 | 3,512.77 | 3,512.77 | 3,512.77 | 100.00 | 未完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 三河市东市区天然气利用工程 | 不适用 | 9,901.79 | 9,108.66 | 9,108.66 | 9,108.66 | 100.00 | 未完工 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 不适用 | 20,023.28 | 54,179.89（注2） | 54,179.89 | 34,656.61 | 54,179.89 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 87,360.00 | 86,860.00 | 86,860.00 | 34,656.61 | 86,860.00 | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告三、（二）募投项目先期投入及置换情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本专项报告三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“募集资金总额”为募集资金实际到账金额。注2：“募集资金承诺投资总额”与“调整后投资总额”的差异500万元为扣除的承销费用。